雪天盐业集团股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600929     证券简称：雪天盐业      公告编号：2022-012

　　债券代码：110071     债券简称：湖盐转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2022年2月23日以通讯表决的方式召开，会议通知于2022年2月18日以邮件方式向全体董事发出。会议由公司董事长冯传良先生主持，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《雪天盐业集团股份有限公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于增加公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2022-014）

　　议案的表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（二）审议通过了《关于为重庆湘渝盐化有限责任公司提供融资担保的议案》

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于为重庆湘渝盐化有限责任公司提供融资担保的公告》（公告编号：2022-015）

　　议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　雪天盐业集团股份有限公司董事会

　　2022年2月24日

　　证券代码：600929       证券简称：雪天盐业       公告编号：2022-015

　　债券代码：110071       债券简称：湖盐转债

　　雪天盐业集团股份有限公司

　　关于为重庆湘渝盐化有限责任公司

　　提供融资担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：重庆湘渝盐化有限责任公司（以下简称“湘渝盐化”）

　　●本次担保金额及已实际担保余额：本次拟为湘渝盐化提供 20,000 万元的融资担保。 截至本公告披露日，公司未为湘渝盐化提供过担保。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计金额：无逾期担保

　　一、担保情况概述

　　雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 2月 23 日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于为重庆湘渝盐化有限责任公司提供融资担保的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　湘渝盐化为公司的全资子公司。因业务发展，湘渝盐化拟投资煤气化节能技术升级改造项目。经测算，上述项目总投资估算为15.44亿元，资金来源为自筹资金及向银行申请项目贷款。

　　为支持湘渝盐化业务发展，公司拟为湘渝盐化提供合计金额为20,000 万元的融资担保，有效期为董事会审议通过之日起八年。具体担保期限为担保协议生效之日起八年。

　　二、被担保单位情况概述

　　1.公司名称：重庆湘渝盐化有限责任公司

　　2.公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　3.法定代表人：魏敏

　　4.注册地址：重庆市万州区龙翔大道 98 号

　　5.注册资本：人民币106,948.078万元

　　6.经营范围：生产一氧化碳、氮[压缩的]、氢、二氧化碳、硫磺、氨[液化的，含氨>50%]、氨水[15%-25%]，在其厂区范围内销售本企业生产的上述产品，肥料生产，货物进出口，矿产资源（非煤矿山）开采，食品经营（销售散装食品），海关监管货物仓储服务（不含危险化学品），发电、输电、供电业务，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生产、销售纯碱、氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装，肥料销售，再生资源加工，再生资源销售，非食用盐加工，非食用盐销售，煤炭及制品销售，煤炭洗选，国内集装箱货物运输代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），热力生产和供应，食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7.和公司的关系：2021年12月17日，中国证监会核准公司向轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉发行股份购买湘渝盐化100%股权的交易；2021年12月24日，湘渝盐化办理完毕变更登记手续，本次变更完成后，公司持有湘渝盐化100%股权，湘渝盐化成为公司的全资子公司。

　　8.最近一年一期财务状况：

　　单位：万元

　　另外，截至2021年9月30日，湘渝盐化资产负债率为39.35%，其中有息负债47,360万元，1-9月营业总收入133,442万元，净利润20,736万元，具有较好的偿债能力。

　　三、项目情况概述

　　1.项目背景及工程进度：2012年以来，市场竞争日益严峻，湘渝盐化现有的合成氨常压固定床煤气化装置生产成本偏高，影响了公司盈利水平和竞争实力。经过技术和产品市场调查，湘渝盐化自2021年3月起正式启动建设“煤气化节能技术升级改造”项目。该项目预计总投资金额约为 15.44 亿元，主体工程计划于2022年四季度投产开始联产试运行，2023年将全面投产。

　　2.项目预计产生效益情况：

　　根据可行性研究报告，本项目财务盈利能力分析指标如下：

　　本项目财务内部收益率为15.90%（所得税前）和12.62%（所得税后），均高于行业财务基准收益率 11%；财务净现值为 39,177万元（税前）和12,463万元（税后），表明项目具有较好的盈利能力；投资回收期（含建设期）7.23 年（所得税前）和 8.28 年（所得税后），项目资本金内部收益率 16.97%。同时，该项目投产后，湘渝盐化主要产品纯碱及氯化铵产能都将得到一定提升的同时，主要产品的单位成本也将一定程度下降，达到节能降耗、降低成本、提升公司盈利水平的目的。

　　3.项目资金来源：通过自筹资金6.44亿元；同时根据项目进度，分期向银行申请项目贷款共计不超过9亿元。第一期拟申请贷款2亿元。

　　截止到2022年1月31日，该项目已累计完成自有资金投资5.53亿元。

　　四、拟定担保协议情况：

　　1、担保期限：担保协议生效之日起八年；

　　2、担保单位：雪天盐业集团股份有限公司；

　　3、担保金额：人民币20,000万元；

　　4、贷款银行：重庆农村商业银行股份有限公司万州分行；

　　5、担保方式：连带责任保证。

　　五、董事会意见

　　公司于 2022 年 2 月 23 日召开第四届董事会第十次会议，以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于为重庆湘渝盐化有限责任公司提供融资担保的议案》，会议认为公司对子公司融资业务提供的担保，符合子公司生产经营和发展的需要，不会对公司持续盈利能力产生影响；同意公司为湘渝盐化提供 20,000 万元的融资担保，担保期限八年。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2022年2月23日，公司累计对外签订担保协议总额为人民币4.95亿元（不含本次会议审议的担保事项），均为对公司全资子公司和控股子公司的担保，其中为全资子公司担保签订协议金额合计4.6亿元，为控股子公司担保签订协议金额合计0.35亿元。全资子公司和控股子公司实际向银行申请借款6,500万元。

　　包含本次担保金额，本公司及本公司控股子公司的对外担保总额为6.95亿元，公司不存在逾期担保的情况。担保总额与最近一期经审计净资产、总资产占比关系如下：

　　根据公司章程规定，本担保事项议案须经公司董事会审议。包含本次担保金额，公司对外担保总额，既未达到最近一期经审计净资产的50%，也未达到最近一期经审计总资产的30%，且单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%，因此无需提交股东大会审批。

　　特此公告。

　　雪天盐业集团股份有限公司董事会

　　2022年2月24日

　　证券代码：600929     证券简称：雪天盐业   公告编号：2022-013

　　债券代码：110071     债券简称：湖盐转债

　　雪天盐业集团股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2022年2月23日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2022年2月18日以邮件方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席欧阳烨先生主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《雪天盐业集团股份有限公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于为重庆湘渝盐化有限责任公司提供融资担保的议案》

　　内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于为重庆湘渝盐化有限责任公司提供融资担保的公告》（公告编号：2022-015）

　　议案的表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　雪天盐业集团股份有限公司监事会

　　2022年2月24日

　　证券代码：600929        证券简称：雪天盐业        公告编号：2022-014

　　债券代码：110071        债券简称：湖盐转债

　　雪天盐业集团股份有限公司

　　关于增加公司注册资本

　　并修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2022 年 2月23日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》，同意公司增加注册资本，并对《雪天盐业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的相关条款进行修改，具体情况如下：

　　一、公司股本变动情况说明：

　　（一）公司于2020 年 7 月 10 日公开发行可转换公司债券，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“湖盐转债”自 2021 年 1月 18 日起可转换为本公司股份，转股期至 2026 年 7 月 9 日。

　　（二）公司2021年实施以发行股份方式购买湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）和华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的重庆湘渝盐化股份有限公司 100%股权。2021年12月17日，该事项获中国证券监督管理委员会《关于核准雪天盐业集团股份有限公司向湖南省轻工盐业集团有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可〔2021〕3971号），公司已于2022年1月18日完成上述重大资产重组的股份登记工作。

　　（三）公司2021年实施限制性股票激励计划，该计划已经公司 2021年第二次临时股东大会审议通过，根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司分别于2021年6月28日、2022年1月24日完成全部授予限制性股份的权益登记工作。

　　基于上述股本变动事项，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）也分别出具了《验资报告》（天职业字【2021】33548）、《验资报告》（天职业字【2021】46937）、《验资报告》（天职业字【2022】638）。

　　因此，截至2021年12月30日，公司的股本总额发生变动的情况如下表：

　　二、拟修订内容：

　　基于以上情况，公司拟以2021年12月30日的股本情况为基数，变更工商登记的注册资本并修改《公司章程》，修订情况具体如下：

　　修订前：

　　第六条 公司注册资本为人民币91,775.1148万元。

　　第十九条 公司股份总数为91，775.1148万股，均为普通股。

　　修订后：

　　第六条 公司注册资本为人民币135,016.8875万元。

　　第十九条 公司股份总数为135,016.8875万股，均为普通股。

　　三、其他说明：

　　根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，就公司本次发行股份购买资产暨关联交易，股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜。包括根据本次交易的结果，修改公司章程的相关条款，办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件。

　　因此，根据前述股东大会的授权，上述修订无需另行提交股东大会审议。除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准。

　　特此公告。

　　雪天盐业集团股份有限公司董事会

　　2022年2月24日