(上接D37版)青岛汇金通电力设备股份有限公司 关于签订《光伏发电项目屋顶租赁协议》 暨关联交易的公告

　　(上接D37版)

　　本协议自甲、乙方签署（即甲方、乙方由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后即成立，但本协议双方一致同意，本协议在全部满足下述条件后方为生效：

　　1、本次股权转让事宜已获甲方、乙方及重庆江电决策程序批准（包括但不限于董事会决议、股东会决议、执行董事决定及股东决定）；

　　2、本次股权转让事宜已获得乙方股东上市公司汇金通决策程序批准（包括但不限于董事会决议及股东大会决议）。

　　（八）协议终止条件

　　协议的变更、修改、转让和终止均需由甲乙双方另行签订书面协议约定。协议可依据下列情况之一而终止：

　　1、经双方一致书面同意；

　　2、本协议无法达到生效条件，且经甲乙双方协商后仍不能达成一致意见对本合同进行修改或签署补充协议另行约定的，任一方均有权单方终止本协议；

　　3、若有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　4、若任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15个工作日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　六、关联交易目的及对上市公司影响

　　（一）本次交易为基于业务整合及协同效应逻辑的产业并购，为推进公司全国化战略布局，提高公司综合竞争力，实现规模效应和协同效应，同时解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，维护公司及股东的利益，履行股东避免同业竞争的相关承诺。

　　（二）本次交易前，公司对重庆江电进行受托管理，对其经营状况已有充分了解。本次交易完成后，重庆江电成为公司控股孙公司，公司将依据发展规划和经营策略深度全面介入重庆江电的经营管理，将与重庆江电在业务、资源、人员等方面进行优化整合，实现供应链整合与资源共享，有利于提升公司在产业链的议价能力以及客户开拓能力，充分发挥横向并购的规模效应及协同效应；重庆江电生产基地布局在重庆市及江苏省泰州市，有利于完善公司在中西部和长三角区域的产业布局，推进公司全国化战略进程，就近生产，降低运输成本，有利于增强公司综合竞争力，提升市场份额和盈利能力，有利于公司把握产业机遇，做大做强主业。本次交易符合公司发展战略，有利于公司长远发展以及战略目标的实现，有利于为股东创造更大价值。

　　（三）本次交易事项决策程序合法合规，资金来源为公司自有或自筹资金，不会影响公司正常的经营活动，不会对公司财务和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）2022年2月23日，公司第四届董事会第二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨关联交易的议案》，关联董事李明东、李京霖、王志刚、董萍回避表决。本次交易有利于推进公司全国化战略布局，实现规模效应和协同效应，同时解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，董事会同意全资子公司现金收购重庆江电80%股权；本次交易推进过程中，公司已对标的公司开展了详尽的尽职调查，结合标的公司所处行业发展趋势、历史经营情况和未来的战略规划等进行讨论分析，标的股权的交易作价系根据具有证券期货业务资格的审计机构审计及评估机构评估的结果确定，评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理反映了标的公司未来盈利能力。本次交易的生效需得到公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）2022年2月23日，第四届监事会第二次会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨关联交易的议案》，关联监事何树勇回避表决。公司监事会认为：本次交易为基于业务整合及协同效应逻辑的产业并购，符合上市公司的战略发展方向，有利于完善公司产业布局、增强公司综合竞争力、做大做强主业。关联董事对该议案进行了回避表决，审议及决策程序合法合规，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会对此事项无异议。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认为：

　　1、公司本次交易符合公司发展战略，是基于业务整合及协同效应逻辑的产业并购，同时可以有效解决公司与控股股东之间的同业竞争问题。本次支付现金购买资产的作价以标的资产在基准日的评估值为基础，经各方友好协商确定，交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事对该议案依法进行了回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次交易事项。

　　2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见：本次交易的评估机构万隆资产评估为具有证券期货业务资格的专业评估机构。万隆资产评估及经办评估师与公司、标的公司及标的公司各股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性；本次评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据，万隆资产评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　（四）董事会审计委员会核查意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，津西型钢、重庆江电为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易标的已经具有证券期货业务资格的中介机构审计、评估，并出具了审计报告和评估报告，交易价格由双方根据评估报告的结果确定。公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议，并请关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、与该关联人历史关联交易情况

　　除本次交易外，2021年1月1日至本公告披露日，公司与津西型钢、重庆江电发生的日常关联交易如下：

　　除上述交易外，近12个月，公司未与关联方津西型钢、重庆江电发生其他类型关联交易事项，公司亦未与其他关联方发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　九、溢价超过100%购买资产的说明

　　标的公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币35,713.21万元，较其审计后的母公司账面净资产13,757.58万元，评估增值21,955.63万元，增值率159.59%。溢价购买的主要原因：

　　本次交易采用了收益法评估结果作为定价依据，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司申报的可辨认资产，同时也考虑了标的公司拥有的稳定的客户资源、技术和经验积累等对获利能力产生重大影响的因素。同时，公司接受津西型钢的委托对标的公司进行管理经营，对标的公司的资产状况和经营情况有深入的了解，且托管期间标的公司的管理和经营业绩有了明显提升和改善，对其未来收益的可实现性拥有较为充分的判断。本次交易推进过程中，公司已对标的公司开展了全面详尽的尽职调查，结合标的公司所处行业发展趋势、历史经营情况和未来的战略规划等进行讨论分析，标的股权的交易作价系根据具有证券期货业务资格的审计机构审计及评估机构评估的结果确定，合理反映了标的公司的规模优势和增长能力，相关盈利预测具有合理性。

　　鉴于本次交易的溢价率较高，为了有效控制股权受让风险，本次交易采取现金分期支付股权收购价款，同时公司与转让方约定业绩补偿条款。本次交易需提交股东大会审议，公司将为股东参加股东大会提供网络投票等便利条件。

　　十、关联人补偿承诺函

　　根据双方签署的《股权转让协议》约定，津西型钢对重庆江电在盈利补偿期间的净利润作出承诺，就重庆江电在盈利补偿期间实现的累计净利润数不足承诺净利润总数的部分由津西型钢进行现金补偿。补偿函具体如下：

　　1、业绩承诺

　　业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度，津西型钢承诺重庆江电于2022年度、2023年度和2024年度净利润数分别不低于3,242.44万元、3,678.52万元和4,240.71万元，业绩承诺期净利润合计数不低于11,161.67万元。

　　汇金通将在2022年度、2023年度和2024年度的年度报告中，披露当年重庆江电实际净利润数与津西型钢承诺净利润数的差异，及自2022年1月1日至当期期末重庆江电累积实际净利润数与津西型钢承诺净利润数的差异，该等差异由专项审核意见确定，专项审核意见由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具。对于汇金通披露数据及会计师事务所出具的专项审核意见津西型钢不持异议。

　　2、补偿承诺

　　汇金通2024年年度报告披露后，若自2022年1月1日至2024年12月31日止，业绩承诺期累积实现净利润数低于11,161.67万元，则津西型钢就不足部分向汇金通以现金方式进行补偿。补偿金额计算方式为：

　　应补偿的金额=（业绩承诺期净利润合计数-业绩承诺期累计实现的净利润合计数）×本次股权转让价格÷业绩承诺期净利润合计数。

　　补偿上限不超过本次股权转让的交易价格，即28,400万元。

　　重庆江电净利润数据以当期实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润为准。

　　3、补偿实施

　　公司应在承诺期结束后重庆江电实际净利润数与甲方承诺净利润数之差异的专项审核意见出具之日起5日内，确认需补偿的，向津西型钢发出业绩补偿通知书。津西型钢收到业绩补偿通知书的，应在15日内依照业绩补偿通知书的要求支付补偿。

　　十一、保荐机构核查意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司本次关联交易事项发表核查意见如下：

　　上市公司本次收购股权暨关联交易事项有利于解决同业竞争问题。本次交易已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估。本次关联交易的定价原则遵循了市场化原则和公允性原则，价格公允合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司特别是中小股东利益的情形。公司的审议程序符合有关法律法规的规定。保荐机构对公司本次收购重庆江电80%股权暨关联交易事项无异议。

　　十二、本次交易的风险提示

　　本次交易背景系控股股东为支持上市公司发展，先行收购暂不具备进入上市公司条件的标的公司，同时由上市公司托管经营。在托管经营中，上市公司对标的公司进行全面管理，充分把握其优势和风险，本次交易也是经公司及中介机构对标的公司充分调研后的交易行为。但在未来的生产经营过程中仍可能会受到市场政策、管理风险、安全环保等多种因素影响，双方资源整合进度及效果存在一定的不确定性，存在标的公司估值风险、商誉减值风险、业绩承诺未能实现风险、业务整合风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（一）标的公司估值风险

　　本次关联交易标的重庆江电80%股权的评估值为28,570.57万元，标的股权交易作价为28,400万元。标的公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币35,713.21万元，较其审计后的母公司账面净资产13,757.58万元，评估增值21,955.63万元，增值率159.59%。标的股权评估增值率较高，提醒投资者注意标的公司估值风险。

　　（二）商誉减值风险

　　本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成约1.38亿元的商誉（占公司最近一期净资产的7.81%），存在一定的减值风险。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如重庆江电未来经营状况不及预期或盈利预测未能实现，则存在商誉减值的风险，从而对公司损益造成不利影响，提请投资者注意商誉减值风险。

　　（三）业绩承诺未能实现风险

　　根据交易双方签订的《股权转让协议》，本次交易业绩承诺期为三年。尽管公司与交易对方签订的《股权转让协议》包含业绩承诺及补偿条款，但考虑到未来存在行业发展、市场竞争及宏观经济变化的不确定性，仍不排除存在标的公司在业绩承诺期间实际业绩低于承诺业绩的情形，提请投资者注意业绩承诺未能实现带来的风险。

　　（四）业务整合风险

　　本次交易完成后，公司人员、资产和业务规模有较大幅度的增加，多维度的扩展将对公司的现有治理格局带来挑战，公司能否在人员、资产和业务等方面对标的资产进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性，提请投资者关注业务整合风险。

　　特此公告。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

　　2022年2月24日

　　● 报备文件

　　（一）第四届董事会第二次会议决议

　　（二）第四届监事会第二次会议决议

　　（三）独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见

　　（四）独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见

　　（五）董事会审计委员会关于关联交易事项的审核意见

　　（六）第一创业证券承销保荐有限责任公司关于青岛汇金通电力设备股份有限公司全资子公司现金收购重庆江电电力设备有限公司80%股权暨关联交易以解决同业竞争问题的专项核查意见

　　（七）《青岛华电海洋装备有限公司拟股权收购涉及的重庆江电电力设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

　　（八）《重庆江电电力设备有限公司2021年度模拟审计报告》

　　（九）《河北津西型钢有限公司与青岛华电海洋装备有限公司关于重庆江电电力设备有限公司附生效条件的股权转让协议》

　　（十）《河北津西型钢有限公司关于业绩补偿的承诺函》

　　证券代码：603577          证券简称：汇金通         公告编号：2022-014

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司

　　关于开展融资租赁业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、融资租赁概述

　　根据青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，为拓宽融资渠道、盘活现有固定资产，公司第四届董事会第二次会议于2022年2月23日审议通过《关于公司及全资子公司开展融资租赁业务的议案》。公司及全资子公司青岛强固标准件有限公司（以下简称“青岛强固”）作为共同承租人，拟以部分自有设备作为转让标的及租赁物，与兴业金融租赁有限责任公司（以下简称“兴业租赁”）通过售后回租方式开展融资租赁业务，融资总金额为人民币1亿元，租赁期限为36个月。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次融资租赁事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：兴业金融租赁有限责任公司

　　统一社会信用代码：91120116559483517R

　　住所：天津经济技术开发区南港工业区创业路综合服务区办公楼D座一层110-111

　　法定代表人：陈信健

　　注册资本：900,000万人民币

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　成立日期：2010年08月30日

　　经营范围：金融租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；中国银监会批准的其他业务；公司经营业务中涉及外汇管理事项的，应当遵守国家外汇管理的有关规定；自营和代理货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：兴业银行股份有限公司持股100%

　　三、融资租赁标的基本情况

　　本次融资租赁标的为公司及子公司部分自有设备，标的资产不存在抵押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、融资租赁合同主要内容

　　公司及青岛强固作为共同承租人，以部分自有设备作为转让标的及租赁物，与兴业租赁通过售后回租方式开展融资租赁业务。兴业租赁向公司支付购买价款取得标的物所有权，并同时将该标的作为租赁物出租给公司及子公司使用。兴业租赁在支付标的购买价款时，即获得该标的的所有权；租赁期限届满，公司在清偿完毕融资租赁合同项下的全部租金、租赁物留购价款及其他相关款项后，取得租赁物的所有权。

　　公司与青岛强固作为共同承租人，与兴业金融租赁签订《融资租赁合同》，公司作为融资租赁款项的使用人和偿还人。《融资租赁合同》主要内容如下：

　　出租人（甲方）：兴业金融租赁有限责任公司

　　承租人（乙方）：青岛汇金通电力设备股份有限公司

　　承租人（丙方）：青岛强固标准件有限公司

　　租赁标的物：公司及子公司部分自有设备

　　租赁方式：售后回租

　　融资金额：人民币1亿元

　　租赁期限：36个月，自起租日起算

　　租赁年化利率（单利）：5.33%。该利率为合同签订时测算年化利率，该年化利率计算包含租金、租赁手续费、留购价款因素。

　　租金支付方式：按照等额本金法每个租期向甲方支付一期租金，共分12期支付，适用于每个租期的租金，应于该租期届满日的次日支付。

　　合同生效条件：经甲、乙、丙三方盖章并由其法定代表人或授权代表签字（或签章）之日起生效。

　　违约责任：各方应谨慎行使和履行在本合同中约定的权利、义务。任何一方因未履行、未完全履行、迟延履行或其他未完全按照本合同约定履行其在本合同项下的义务，而给守约方造成损失的，应负责赔偿守约方因此遭受的损失（包括但不限于守约方为索赔而支付的律师费等）。

　　五、本次开展融资租赁业务的目的和对公司的影响

　　公司开展本次融资租赁业务，将有利于盘活公司现有固定资产，拓宽融资渠道，满足公司经营发展资金需求。本次以售后回租的方式向兴业租赁融资，不会影响公司对租赁物的正常使用，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月24日

　　● 报备文件

　　（一）第四届董事会第二次会议决议

　　（二）《融资租赁合同》