云南云天化股份有限公司 第八届董事会第四十三次（临时） 会议决议公告

　　证券代码：600096           证券简称：云天化       公告编号：临2022-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十三次（临时）会议通知于2022年2月18日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2022年2月23日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的议案》。

　　为缓解参股公司融资压力，提高融资效率，同意公司按40%的持股比例为参股公司内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天”）的6.1亿元金融机构借款中的2.44亿元借款提供连带责任担保，大地云天其他股东方按照持股比例提供担保或反担保，担保期限为1年，各股东均不收取担保费。

　　关联董事钟德红先生对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-023号公告。

　　（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》。

　　为平抑公司生产原料、产品和商贸商品价格波动对公司经营产生的不确定性影响，同意公司及公司子公司对煤炭、甲醇、尿素、大豆、玉米、油脂（棕榈油、豆油、菜籽油等）、粕类（豆粕）等品种继续通过期货及期权工具开展套期保值业务，有效期为董事会审议通过后12个月。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-024号公告。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-025号公告。

　　（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2022-026号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月24日

　　证券代码：600096           证券简称：云天化         公告编号：临2022-022

　　云南云天化股份有限公司

　　第八届监事会第四十一次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四十次（临时）会议通知于2022年2月18日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2022年2月23日以通讯表决的方式召开。应参与表决监事6人，实际参与表决监事6人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的议案》。

　　为缓解参股公司融资压力，提高融资效率，同意公司按40%的持股比例为参股公司内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天”）的6.1亿元金融机构借款中的2.44亿元借款提供连带责任担保，大地云天其他股东方按照持股比例提供担保或反担保，担保期限为1年，各股东均不收取担保费。

　　（二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》。

　　为平抑公司生产原料、产品和商贸商品价格波动对公司经营产生的不确定性影响，同意公司及公司子公司对煤炭、甲醇、尿素、大豆、玉米、油脂（棕榈油、豆油、菜籽油等）、粕类（豆粕）等品种继续通过期货及期权工具开展套期保值业务，有效期为董事会审议通过后12个月。

　　（三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2022年2月24日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2022-026

　　云南云天化股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年3月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月11日  09点00分

　　召开地点：公司总部会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月11日

　　至2022年3月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、议案2已经公司第八届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2022-023号、临2022-025号公告。

　　2. 特别决议议案：议案1、议案2

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　六、其他事项

　　1. 会期半天，与会者交通及食宿自理；

　　2. 会议联系方式

　　电话号码：0871-64327177，传真号码：0871-64327155；

　　联系人姓名：苏  云、徐刚军。

　　附件：授权委托书。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月24日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　云南云天化股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月11日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2022-023

　　云南云天化股份有限公司关于

　　按持股比例向参股公司融资业务提供担保

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要事项提示：

　　●被担保人名称：内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天”）

　　●本次担保金额:公司按持股比例为参股子公司大地云天在金融机构的6.1亿元借款提供2.44亿元连带责任担保，截至本公告披露日，公司为其实际提供的担保余额为2.38亿元。

　　●本次担保无反担保，公司不存在逾期对外担保。

　　●过去12个月，公司与大地云天进行的关联交易（日常关联交易除外）累计2次，金额为2.44亿元（不含本次）。公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

　　一、关联担保概述

　　为有效提升融资效率，保障正常生产经营，公司参股子公司大地云天向金融机构申请6.1亿元流动资金贷款，借款期限1年，并申请由股东方对该笔融资业务提供担保。公司持有大地云天40%的股权，北京大地远通（集团）有限公司（以下简称“北京远通”）持有大地云天40%的股权，云南沃加农业发展有限公司（以下简称“沃加农业”）持有大地云天20%的股权。

　　公司拟按持股比例为大地云天提供2.44亿元连带责任担保，北京远通按持股比例为大地云天提供3.66亿元连带责任担保，沃加农业按照持股比例向北京远通提供反担保。

　　公司董事钟德红先生于2021年5月前担任大地云天董事，公司副总经理师永林先生2021年5月前担任大地云天董事、副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成上市公司关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累计发生2次，金额为2.44亿元（不含本次）。分别为：2021年3月3日，公司按持股比例为大地云天在金融机构的1.5亿元借款提供0.6亿元连带责任信用担保（公司公告：临2021-036号）；2021年4月16日，公司按持股比例为大地云天在金融机构的4.6亿元借款提供1.84亿元连带责任信用担保（公司公告：临2021-063号）。以上交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、被担保人基本情况

　　内蒙古大地云天化工有限公司

　　公司性质：其他有限责任公司

　　成立时间：2014年5月22日

　　注册资本：4亿元

　　法定代表人：孙秋文

　　注册地址：内蒙古赤峰市资源型城市经济转型开发试验区

　　经营范围：化工产品、肥料产品、钛产品、正磷酸、氟硅酸生产、销售及生产过程副产品的销售（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）；上述产品及生产所需的原材料(不含危险化学品)、设备的经营、进出口(国家限制或禁止进出口的项目除外);对外投资；货物装卸、搬运服务；货物仓储；技术开发、技术服务。

　　截至2020年12月31日，大地云天经审计的总资产212,842.40万元，净资产54,142.32万元，2020年实现营业收入198,346.04万元、净利润13,869.99万元。

　　截至2021年9月30日，大地云天未经审计的总资产186,398.33万元，净资产67,626.22万元，2021年1-9月份实现营业收入188,265.66万元、净利润30,037.35万元。

　　公司董事钟德红先生于2021年5月前担任大地云天董事，公司副总经理师永林先生2021年5月前担任大地云天董事、副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成上市公司关联交易。

　　大地云天股权结构如下：

　　三、关联交易的基本情况

　　1.交易名称和类别

　　本次关联交易的名称和类别为：向关联人提供担保。

　　2.提供担保情况

　　反担保情况：无反担保

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司按40%持股比例为参股公司大地云天在金融机构的6.1亿元借款提供2.44亿元连带责任担保，北京远通为大地云天提供3.66亿元连带责任担保，沃加农业向北京远通提供反担保。各股东均不收取担保费。目前，担保协议尚未签署，云天化将根据具体情况签署相关担保协议。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　该事项已经公司第八届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，表决结果为：10票同意、0票反对、0票弃权，关联董事钟德红先生对该议案回避表决。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次担保能够有效缓解大地云天资金压力，提高融资效率，支撑融资能力，有利于大地云天持续稳定的经营发展。大地云天生产经营正常，财务状况和资信状况良好，上述担保事项不会损害公司的利益。

　　本次担保为公司向大地云天担保到期后继续提供担保，未实际新增公司对外担保额度，大地云天各股东方均按照持股比例提供担保或反担保，不会损害公司利益，不会对公司正常生产经营产生影响。

　　七、独立董事意见

　　公司按持股比例向参股公司大地云天的融资业务提供连带责任信用担保，大地云天其他各股东方均按照持股比例提供了相应担保或反担保，各股东均不收取担保费用。该担保风险可控，有利于确保大地云天正常的生产经营，不会损害公司及中小股东的利益，符合相关法律法规及公司章程的规定。

　　独立董事对《关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的议案》发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额1,094,101.77万元，其中上市公司对控股子公司提供的担保总额1,070,268.08万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为170.18%和166.47%，无逾期担保。

　　九、备查文件

　　1.公司第八届董事会第四十三次（临时）会议决议

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见

　　3.董事会审计委员会审核意见

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月24日

　　证券代码：600096         证券简称：云天化       公告编号：临2022-024

　　云南云天化股份有限公司

　　关于公司及子公司开展期货套期保值

　　业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年2月23日，公司第八届董事会第四十三次（临时）会议审议通过了《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》，该议案无需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、开展期货套期保值业务子公司的基本情况

　　公司及公司全资子公司云南水富云天化有限公司（以下简称“水富云天化”）、云南云天化商贸有限公司（以下简称“云天化商贸”）、重庆云天化天聚新材料有限公司（以下简称“天聚新材”）、云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）、云南云天化农资连锁有限公司（以下简称“农资连锁”）预计在2022年开展期货套期保值业务，各子公司基本情况见下表：

　　二、开展期货套期保值的目的

　　公司全资子公司水富云天化涉及采购主要原料煤炭、焦炭（焦丁）、自产甲醇产品；全资子公司云天化商贸涉及采购主要原料煤炭、焦炭（焦丁）；公司全资子公司天聚新材对外采购甲醇作为聚甲醛产品原料；公司全资子公司联合商务开展大豆、油脂（棕榈油、豆油、菜籽油等）、粕类（豆粕）等品种的贸易业务和玉米深加工业务；公司全资子公司农资连锁为公司尿素产品的销售公司。

　　以上原料、产品、商品贸易的价格波动，对公司生产成本控制、自产产品盈利水平和贸易业务的利润实现造成较大影响。为此，在不影响正常经营并确保资金安全的基础上，公司与子公司通过开展期货套期保值业务，锁定原材料和产成品价格，减少相关产品价格波动对公司业绩造成的不确定影响，保障公司经营的平稳性。

　　三、2022年预计开展的期货套期保值交易情况

　　备注：1. 人民币兑美元汇率按6.45元计算；

　　2.所涉及期货品种可能限仓和提高保证金比列；

　　3. 确定进行实际交割时不进行止损操作；

　　4. 因期货交割而产生的金额不纳入“最高期货保证金额度”计算；

　　5. 油脂包含豆油、棕榈油、菜籽油等品种。

　　同时，为有效降低期货风险，公司拟以期权为工具，适时开展对以上期货交易的风险对冲。期权交易额度不得超出期货持仓额度，期权交易费用包含在上表的“最高期货保证金额度”内。

　　四、期货套期保值交易有效期

　　本方案有效期为董事会审议通过后12个月。

　　五、风险控制措施

　　（一）严格执行公司《期货套期业务管理制度》相关规定，并在董事会审议通过的年度方案权限内办理公司期货套期保值业务；

　　（二）公司进行的商品期货套期保值业务遵循锁定原材料价格风险、套期保值原则，坚决不做投机性、套利性的交易操作；

　　（三）建立严格内部风险报告制度，制定对应的风险监控方案，形成高效的风险监控预警制度，以及风险测算体系；

　　（四）建立有效的内控制度，专业人员针对不同产品的实际情况制定交易策略，由期货套期保值领导小组会议审议通过决策方案；

　　（五）强化监督检查机制，对期货套期保值业务的制度执行和风险防控措施由公司总部实施监督检查，严格进行考核。

　　六、独立董事独立意见

　　公司及子公司开展期货套期保值业务有利于有效防范市场风险，对冲现货成本，促进自身长期稳健地发展，公司已建立较为完善的《期货套期保值业务管理制度》，形成了较为完整的风险管理体系，该套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们认为公司应加强对市场的判断分析，提升市场分析操作准确性，根据经营需求严格按照相关规定进行期货套期保值操作，并确保有效防范期货套期保值业务风险。

　　独立董事对《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》发表同意的独立意见。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月24日

　　证券代码：600096         证券简称：云天化       公告编号：临2022-025

　　云南云天化股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年2月23日，公司第八届董事会第四十三次（临时）会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》（2022年1月颁布）、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，以及公司最近一次股权激励限制性股票回购事项，结合公司实际情况，现对《公司章程》相关条款进行相应修改。

　　一、具体修改情况如下：

　　二、修改说明

　　（一）关于公司注册资本及股份总数变动情况说明

　　公司于2021年11月8日召开的2021年第八次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。据此，公司决定回购注销26名已不属于激励范围的激励对象所持有的1,502,906股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购股份已于2022年1月10日完成注销。

　　本次限制性股票回购注销后，公司注册资本由1,837,396,147元减少至1,835,893,241元，公司总股本由1,837,396,147股减少至1,835,893,241股。

　　（二）参照《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》（2022年1月颁布）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》对相应条款进行修改。

　　（三）根据公司实际情况，对部分条款表述进行修订。

　　除以上条款修改之外，《公司章程》其他条款不变。公司章程其他条款编号做相应调整。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月24日