上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书(上接C10版）

　　(上接C10版）

　　盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　B.公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内稳定股价的条件再次被触发。

　　②控股股东、实际控制人用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，且不超过本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；自公司上市后每12个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

　　（3）董事、高级管理人员增持公司股票

　　①下列任一条件发生时，届时公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等法律、法规和规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

　　A.控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　B.控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起3个月内稳定股价的条件再次被触发。

　　②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

　　③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作。

　　④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

　　3、稳定股价措施的启动程序

　　（1）公司回购股票

　　①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议，并在最终回购预案方案通过之日起3个月内实施完毕。

　　②公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在3年内转让或者注销。

　　（2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票

　　①公司董事会应在上述控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

　　②控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　　4、约束措施

　　（1）公司未履行稳定股价承诺的约束措施

　　如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

　　（2）控股股东、实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施

　　如控股股东、实际控制人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东、实际控制人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

　　（3）董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施

　　如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，应在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

　　（二）稳定股价的相关承诺

　　1、发行人作出如下承诺：

　　“在公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司将按照《关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》回购公司股份。公司未履行股价稳定措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。”

　　2、公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖作出如下承诺：

　　“本人将根据公司股东大会批准的《关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将根据公司股东大会批准的《关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务；若本人未履行稳定股价措施的，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将与本人拟根据上述预案中增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，同时本人持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应的稳定股价措施并实施完毕。”

　　3、公司全体非独立董事张化宏、曾红英、曾晖、刘春松、王秋霞作出如下承诺：

　　“本人将根据公司股东大会批准的《关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将根据公司股东大会批准的《关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务；如本人属于公司股东大会批准的《关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》中有增持义务的董事，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，如非因不可抗力导致，公司有权将与本人拟根据《关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。如因不可抗力导致，将尽快研究使投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

　　4、公司全体高级管理人员张化宏、曾红英、曾晖、高蕊作出如下承诺：

　　“本人将根据公司股东大会批准的《关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务；如本人属于公司股东大会批准的《关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》中有增持义务的高级管理人员，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，如非因不可抗力导致，公司有权将与本人拟根据《关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。如因不可抗力导致，将尽快研究使投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

　　六、关于招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　公司作出如下承诺：

　　“1、本公司承诺本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

　　2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。自中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定本公司存在欺诈发行情形之日起5个工作日内，本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部A股股票的议案。股东大会审议通过回购方案后，公司将依法购回首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若本公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购价格将相应进行调整；

　　3、如经中国证监会或其他有权部门认定，公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖作出如下承诺：

　　“1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

　　2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股；

　　3、如经中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定，公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如经中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定，公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

　　（四）证券服务机构承诺

　　保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺如下：

　　“本公司为上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”

　　发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺如下：

　　“本所为上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：

　　“大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月19日为上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票出具大信审字[2022]第4-00005号审计报告、大信专审字[2022]第4-00008号原始财务报表与申报财务报表差异审核报告、大信专审字[2022]第4-00009号主要税种纳税情况及税收优惠审核报告、大信专审字[2022]第4-00010号内控鉴证报告及大信专审字[2022]第4-00007号非经常性损益审核报告。本所保证上述报告的真实性、准确性和完整性。如因本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本所没有过错的除外。”

　　发行人资产评估机构上海申威资产评估有限公司承诺如下：

　　“如经证明，因本公司过错导致为宏英智能本次公开发行制作、出具的沪申威评报字（2020）第1070号《上海宏英智能科技有限公司拟股份制改制涉及的该公司资产和负债价值评估报告》，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，就本公司负有责任的部分，本公司将依法赔偿投资者损失。有证据证明本公司无过错的，本公司不承担上述赔偿责任。”

　　七、其他承诺事项

　　（一）规范和减少关联交易的承诺

　　1、控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖承诺：

　　“截至本承诺函出具之日，除申报文件已经披露的情形外，本人、本人担任董事或高级管理人员的其他企业以及本人控制的其他企业与公司不存在其他重大关联交易。本人保证不向公司借款或占用公司资金。

　　本人、本人担任董事或高级管理人员的其他企业以及本人控制的其他企业将尽量避免与发行人发生任何形式的关联交易或资金往来；如确实无法避免，本人、本人担任董事或高级管理人员的其他企业以及本人控制的其他企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行相关批准手续；本人承诺不利用控股股东、实际控制人地位直接或间接占用发行人资金或其他资产，不损害发行人及其他股东的利益；如出现因本人违反上述承诺与保证而导致发行人或其他股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给发行人或其他股东造成的实际损失。本承诺持续有效，直至本人不再是发行人的控股股东、实际控制人为止。”

　　2、全体董事、监事及高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“截至本承诺函出具之日，除申报文件已经披露的情形外，本人、本人担任董事或高级管理人员的其他企业以及本人控制的其他企业与公司不存在其他重大关联交易。本人保证不向公司借款或占用公司资金。

　　本人、本人担任董事或高级管理人员的其他企业以及本人控制的其他企业将尽量避免与发行人发生任何形式的关联交易或资金往来；如确实无法避免，本人、本人担任董事或高级管理人员的其他企业以及本人控制的其他企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行相关批准手续；本人承诺不利用董事/监事/高级管理人员的地位直接或间接占用发行人资金或其他资产，不损害发行人及其股东的利益；如出现因本人违反上述承诺与保证而导致发行人或其股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给发行人或其股东造成的实际损失。本承诺持续有效，直至本人不再是发行人的董事/监事/高级管理人员为止。”

　　3、持股5%以上股东的承诺

　　公司持股5%以上的股东上海跃好、含泰创投承诺：

　　“截至本承诺函出具之日，除申报文件已经披露的情形外，本企业以及本企业控制的其他企业与公司不存在其他重大关联交易。本企业保证不向公司借款或占用公司资金。

　　本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免与发行人发生任何形式的关联交易或资金往来；如确实无法避免，本企业及本企业控制的其他企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行相关批准手续；本企业承诺不利用5%以上股东的地位直接或间接占用发行人资金或其他资产，不损害发行人及其他股东的利益；如出现因本企业违反上述承诺与保证而导致发行人或其他股东的权益受到损害，本企业愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给发行人或其他股东造成的实际损失。本承诺持续有效，直至本企业不再是发行人持股5%以上的股东为止。”

　　（二）关于解决与避免同业竞争的承诺

　　为避免今后可能发生的对公司产生重大不利影响的同业竞争，最大限度维护公司利益，保证公司的正常经营，公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖及其近亲属孙玉洁出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函的主要内容如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本人未有直接或间接控制或产生重大影响的其他与发行人相同或相似业务的企业，也未从事任何在商业上对发行人构成相同或相似并导致竞争的经营活动。

　　2、自承诺函出具之日起，本人将不会经营与发行人生产经营构成相同或相似的业务，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或相似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营任何与发行人业务直接或可能竞争的企业、业务，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

　　3、如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争。

　　4、如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给发行人或其他股东造成损失的，本人将赔偿发行人或其他股东的实际损失。本保证、承诺持续有效，直至本人不再是发行人控股股东、实际控制人及其近亲属为止。”

　　八、关于未能履行承诺约束措施的承诺

　　（一）发行人承诺

　　发行人作出如下承诺：

　　“1、如本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益；

　　2、如因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；

　　3、本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；

　　4、本公司将对未履行承诺事项或未承担相关赔偿责任的股东采取包括但不限于截留其从本公司获得的现金分红等措施，用于承担前述赔偿责任。”

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖作出如下承诺：

　　“1、如本人未履行公司招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益；

　　2、如因本人未履行相关承诺事项，给公司造成损失的，本人将就该等损失予以赔偿；

　　3、如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失；

　　4、如本人未履行上述承诺事项或未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份在前述赔偿责任履行完毕之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。”

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、如本人未履行公司招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益；

　　2、如本人未履行相关承诺事项，公司有权扣减应向本人发放的薪酬，以用于执行本人未履行的承诺。同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至相关承诺履行完毕；

　　3、如因本人未履行相关承诺事项，给公司造成损失的，本人将就该等损失予以赔偿；

　　4、如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿相关损失。”

　　九、发行人关于股东情况的专项承诺

　　发行人作出如下承诺：

　　“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；

　　2、截至本承诺出具日，本公司不存在股份代持等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；

　　3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

　　4、除招股说明书已披露的情形外，本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；

　　5、本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送情形；

　　6、本公司不存在中国证监会系统离职人员入股的情形。上述中国证监会系统离职人员，指离开中国证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。”

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审批情况

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票发行与承销业务指引第1号——主板上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕200号”文核准，本公司公开发行人民币普通股1,836.00万股。

　　本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为1,836.00万股。其中，网上发行数量为1,652.40万股，为本次发行数量的90.00%；网下发行数量为183.60万股，为本次发行数量的10.00%，发行价格为38.61元/股。

　　经深圳证券交易所《关于上海宏英智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕189号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“宏英智能”，股票代码“001266”，本次公开发行的1,836.00万股股票将于2022年2月28日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板

　　2、上市时间：2022年2月28日

　　3、股票简称：宏英智能

　　4、股票代码：001266

　　5、首次公开发行后总股本：7,344.00万股

　　6、首次公开发行股票数量：1,836.00万股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　　发行前股东对所持份自愿锁定的承诺详见第一节“重要声明与提示”。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：无

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行的18,360,000股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易日期（非交易日顺延）：

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、董事、监事、高级管理人员及持有公司股份、债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况如下：

　　三、控股股东及实际控制人基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人基本情况

　　公司的控股股东、实际控制人为张化宏、曾红英、曾晖三名自然人。

　　张化宏先生，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京信息科技大学电气自动化学士。2000年7月至2002年1月，任宝钢集团上海五钢有限公司信息中心技术工程师；2002年2月至2003年10月，任上海派恩科技有限公司技术部主任工程师；2003年11月至2005年10月，任上海博宇电气有限公司技术部经理；上海跃好2005年11月创立公司，现任公司董事长、总经理。

　　曾红英女士，1978年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京科技大学工商管理学士。2000年5月至2004年1月，任帅龙日用品厂有限公司总经理助理；2004年2月至2008年12月，任上海利谊莱贸易有限公司业务主管；2009年1月加入公司，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。

　　曾晖先生，1980年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，江西师范大学教育技术学士，英国班戈大学工商管理硕士。2002年9月至2006年6月任上海市静安区第一中心小学网络及计算机管理专员；2006年7月加入公司，现任公司董事、副总经理。

　　（二）控股股东、实际控制人对外投资情况

　　截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖除持有发行人股份外，其他对外投资企业为上海跃好。上海跃好系公司控股股东、实际控制人家族持有公司股权的持股平台，其基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，上海跃好的出资结构如下：

　　注：上海跃好的有限合伙人孙玉洁系曾晖配偶。

　　四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况

　　本次发行后，公司股东总人数为45,030户，其中，前十名股东持股情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、首次公开发行股票数量

　　公司本次发行总股数为18,360,000股，本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为38.61元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1.00元/股。

　　四、标明计算基础和口径的市盈率

　　22.99倍（每股收益按2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、标明计算基础和口径的市净率

　　2.82倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行方式及认购情况

　　本次发行中通过网下向投资者询价配售的股票数量为183.60万股，为本次发行数量的10.00%，有效申购数量3,861,310.00万股，有效申购获得配售的比例为0.00475%。本次网上发行的股票数量为1,652.40万股，为本次发行数量的90.00%，有效申购数量为8,275,270.15万股，有效申购获得配售的比例为0.01997%，有效申购倍数为5,008.03083倍。网上、网下投资者放弃认购股份全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量为65,495股，包销比例为0.3567%。

　　七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为70,887.96万元，募集资金净额为60,531.35万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月23日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2022]第4-00005号”《验资报告》。

　　八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次发行费用总额为10,356.61万元，其中主要包括承销及保荐费7,150.86万元、审计及验资费1,758.00万元、律师费785.72万元；用于本次发行的信息披露费620.00万元、手续费及材料制作费42.03万元。（上述费用均为不含增值税费用）

　　每股发行费用5.64元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。

　　九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

　　本次募集资金净额为60,531.35万元，发行前公司股东未转让股份。

　　十、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为13.6681元（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按2021年12月31日经审计的归属于母公司的股东权益和本次募集资金净额之和计算）。

　　十一、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为1.7737元（按照2021年经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　公司最近一期审计报告的审计截止日为2021年12月31日，公司2019年、2020年、2021年的财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；以上财务数据已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　公司2022年1-3月业绩预计已在招股说明书进行了披露，具体参见招股说明书“重大事项提示”之“十、公司2022年1-3月业绩预计情况”。

　　第六节 其他重要事项

　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、本公司自2022年2月9日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下：

　　1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常；

　　2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或者市场的重大变化等）；

　　3、本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　4、本公司与关联方未发生重大关联交易，本公司资金未被关联人非经营性占用；

　　5、本公司未进行重大投资；

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　7、本公司住所没有变更；

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　10、本公司未发生重大对外担保等或有事项；

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

　　13、本公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人中信证券已向深圳证券交易所出具了《中信证券股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》。

　　宏英智能申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易股票上市规则》等法律、法规的有关规定，宏英智能股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。中信证券愿意推荐宏英智能股票在深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　2022年2月25日