中信证券股份有限公司 关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书(上接C9版）

　　(上接C9版）

　　由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6个月；（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）

　　（3）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

　　2、减持意向的承诺

　　（1）如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划；

　　（2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　（3）本人减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份的25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），且在锁定期满后24个月内减持价格不低于发行价；

　　（4）本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

　　（5）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。”

　　2、控股股东、实际控制人控制的股东承诺

　　控股股东、实际控制人控制的股东上海跃好作出如下承诺：

　　“1、股份锁定的承诺

　　（1）自公司股票上市之日起36个月以及自承诺人取得新增股份（即完成承诺人取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日，2020年8月25日）起36个月内（以下称“锁定期”，取孰晚者），不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺；

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有公司股份的锁定期自动延长6个月；（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）

　　（3）在前述锁定期期满后，在本企业的合伙人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，其将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，其每年转让的股份不超过其本人直接或间接持有公司股份总数的25%；如其在任期届满前离职，其就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；其在离职后半年内，将不会转让其直接或间接持有的公司股份。

　　2、减持意向的承诺

　　（1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划；

　　（2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　（3）本企业将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后的股票减持计划，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定转让部分或全部公司股票；

　　（4）公司的董事、监事、高级管理人员通过本企业减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份的25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），且在锁定期满后24个月内减持价格不低于发行价；

　　（5）本企业减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

　　（6）如果本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。”

　　3、持股5%以上的股东承诺

　　除控股股东、实际控制人及其控制的股东上海跃好外，公司持股5%以上的股东含泰创投作出如下承诺：

　　“1、股份锁定的承诺

　　自公司股票上市之日起12个月（以下称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

　　2、减持意向的承诺

　　（1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划；

　　（2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　（3）本企业将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后的股票减持计划，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020年修订）》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020年修订）》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定转让部分或全部发行人股票；

　　（4）本企业减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

　　（5）如果本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。”

　　4、其他股东承诺

　　公司首次申报前一年新增股东三一集团、大地投资、施建祥作出如下承诺：

　　“1、股份锁定的承诺

　　自公司股票上市之日起12个月内以及自承诺人取得公司新增股份（即完成承诺人取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日，2020年11月11日）起36个月内（以下简称“锁定期”，取孰晚者），不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业/本人持有的公司股份发生变化的，本企业/本人仍将遵守上述承诺。

　　2、减持意向的承诺

　　（1）如果在锁定期满后，本企业/本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划；

　　（2）本企业/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企业/本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定；

　　（3）本企业/本人减持公司股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”

　　公司首次申报前一年新增股东镇江汇芯作出如下承诺：

　　“1、股份锁定的承诺

　　自公司股票上市之日起12个月内以及自承诺人取得公司新增股份（即完成承诺人取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日，2020年12月21日）起36个月内（以下简称“锁定期”，取孰晚者），不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

　　2、减持意向的承诺

　　（1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划；

　　（2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企业将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定；

　　（3）本企业减持公司股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”

　　5、公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　除控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖外，其他直接或间接持有公司股份的董事刘春松作出如下承诺：

　　“1、股份锁定的承诺

　　自公司股票上市之日起12个月内（以下称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　2、减持意向的承诺

　　（1）本人所持公司股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6个月。（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；

　　（2）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；

　　（3）如果在锁定期满后，本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。本人拟减持股份的，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划；

　　（4）本人减持公司股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

　　（5）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。”

　　6、控股股东、实际控制人近亲属承诺

　　间接持有公司股份的控股股东、实际控制人近亲属孙玉洁作出如下承诺：

　　“1、股份锁定的承诺

　　（1）自公司股票上市之日起36个月（以下称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的本人仍将遵守上述承诺；

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6个月。（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）

　　2、减持意向的承诺

　　本人减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份的25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），且在锁定期满后24个月内减持价格不低于发行价。”

　　三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

　　发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

　　1、股票发行申请经中国证监会“证监许可〔2022〕200号”文核准，并已公开发行；

　　2、发行人本次发行后的股本总额为7,344.00万元，不少于人民币5,000万元；

　　3、发行人首次公开发行股票数量为1,836.00万股，占发行后股份总数的25.00%；

　　4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

　　5、符合深圳证券交易所要求的其他条件。

　　四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

　　本保荐机构与发行人之间不存在下列任何影响公正履行保荐职责的情形：

　　1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

　　2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；

　　3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

　　4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

　　五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

　　（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

　　本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

　　本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

　　本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

　　（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

　　六、对公司持续督导期间的工作安排

　　七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

　　八、保荐机构认为应当说明的其他事项

　　无其他需要说明的事项。

　　九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

　　作为宏英智能首次公开发行股票上市的保荐机构，中信证券认为，宏英智能申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易股票上市规则》等法律、法规的有关规定，宏英智能股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐宏英智能的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　保荐代表人：赵  亮杨  捷

　　法定代表人：张佑君

　　中信证券股份有限公司

　　2022年2月25日