上海卓然工程技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　证券代码：688121          证券简称：卓然股份          公告编号：2022-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票

　　● 股份来源：上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币普通股股票（A股）

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海卓然工程技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为6,080,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额202,666,667股的3.00%。其中首次授予4,864,000股，占本激励计划公告日公司股本总额202,666,667股的2.40%；预留1,216,000股，占本激励计划公告日公司股本总额202,666,667股的0.60%。预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

　　一、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《股权激励信息披露》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励计划或其他长期激励机制。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的人民币普通股股票（A 股），该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股股票（A股）作为本激励计划的股票来源。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量6,080,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额202,666,667股的3.00%。其中首次授予4,864,000股，占本激励计划公告日公司股本总额202,666,667股的2.40%；预留1,216,000股，占本激励计划公告日公司股本总额202,666,667股的0.60%。预留部分占本次授予权益总额的20.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。

　　自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格/数量将根据本激励计划的相关规定予以相应调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》、《股权激励信息披露》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及公司认为应当激励的其他员工。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。

　　（二）激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例

　　本计划首次授予的激励对象共计37人，占公司员工总人数（截至2021年12月31日公司员工总人数为657人）的5.63%，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

　　本激励计划的激励对象包含实际控制人张锦红的配偶赵亚红女士。赵亚红女士系公司联合创始人，自公司成立以来，赵亚红女士对公司战略方针和经营管理决策的制定等重大事项产生显著地积极影响，公司业务实现快速增长，赵亚红为公司发展做出了突出贡献。

　　本激励计划的激励对象包含实际控制人张新宇的配偶何芃女士。何芃女士任职于公司关键岗位，在优化资源配置、提高资产利用效率，加强内部控制和风险管理等方面起到不可疏忽的重要作用。因此，本激励计划将赵亚红、何芃女士作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定， 具有必要性和合理性。

　　（三）本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

　　注：本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　　（四）激励对象的核实情况

　　本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。

　　公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法：

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　3、激励对象因退休而离职，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入归属条件。

　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　5、激励对象发生身故的，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　6、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）股权激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）股权激励计划的相关日期及期限

　　1、授予日期

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　2、归属期限及归属安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属具体如下：

　　若预留部分限制性股票在2022年度授予，则归属期及归属数量占授予益总量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2023年授予，则归属期及归属权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　3、本激励计划的解除限售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获售股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定执行。具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、授予价格、行权价格及确定方法

　　（一）授予价格

　　限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股16.59元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通股股票（A股）。

　　（二）定价方法

　　本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，授予价格为每股16.59元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股28.04元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的59.16%；

　　本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股30.21元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的54.92%；

　　本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股33.17元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的50.02%；

　　公司于2021年9月6日上市，上市至今未满120个交易日，故不适用本次股票授予价格不低于本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价50%的定价依据。

　　（三）定价依据

　　公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向型企业，充份保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　本次激励计划在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对核心员工的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，将限制性股票的授予价格确定为16.59元/股，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　七、获授权益、行使权益的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。

　　4、满足公司层面业绩考核要求

　　（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标

　　本激励计划限制性股票的考核年度为2022年-2024年会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值比2021年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

　　注：上述“营业收入”口径以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　（2）预留部分限制性股票各年度的业绩考核目标

　　若预留部分的限制性股票在2022年授予，则预留部分的业绩考核年度与各考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标及归属比例如下：

　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了以2021年营业收入为基数，2022-2024年营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%的目标，并相应设置了阶梯解锁考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整。

　　除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

　　2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司内部公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务类别（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，应当向股东提供网络投票表决方式，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予和归属事宜。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的 条件是否成就出具法律意见。

　　4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在限制性股票授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　7、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内

　　明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露相关公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

　　Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价。

　　4、派息P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露相关公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理方法

　　对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。财政部于2017年3月13日发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2018年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2022年2月24日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。

　　（1）标的股价：27.62元/股（假设授予日收盘价同2022年2月24日收盘价为27.62元/股）；

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　（3）历史波动率：54.10%、55.94%、55.54%（采用专用设备制造业上市公司股价最近12、24、36个月的平均波动率（算数平均值）；

　　（4）无风险利率：2.0948%、2.2947%、2.3386%（分别采用中债国债收益率曲线（到期）1年、2年、3年的利率）；

　　（5）股息率：0%、0%、0%（采用公司未来预期分红规划制定）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分1,216,000股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分1,216,000股，将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性， 并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议，双方应按照本计划和《限制性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前归属的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　3、激励对象因退休而离职，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入归属条件。

　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　5、激励对象发生身故的，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继 承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　6、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　1、《上海卓然工程技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《上海卓然工程技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　3、《上海卓然工程技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》

　　4、《上海卓然工程技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

　　5、《上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》

　　6、《上海卓然工程技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2022年2月25日

　　证券代码： 688121            证券简称：卓然股份       公告编号：2022-005

　　上海卓然工程技术股份有限公司关于

　　独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2022年3月7日至2022年3月8日

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事宋远方先生作为征集人，就公司拟于2022年3月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事宋远方先生，其基本情况如下：

　　宋远方先生：1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，毕业于中国人民大学商学院企业管理专业，曾任中国人民大学讲师、教授。2017年11月至今，担任本公司独立董事。

　　征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　2、征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年2月24日召开的第二届董事会第二十次会议，并且对与公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对公司管理团队、技术骨干和业务骨干的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2022年3月14日13时30分

　　2、网络投票时间：2022年3月14日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　上海市长宁区福泉北路505号虹桥世茂睿选尚品酒店VIP3会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2022年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上登载的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-006）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截止2022年3月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2022年3月7日至2022年3月8日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1） 委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2） 委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3） 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：上海市长宁区临新路268弄3号6楼

　　邮编：200335

　　电话：021-68815818

　　联系人：公司董事会秘书办公室

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，

　　并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的， 则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书特此公告。

　　征集人：宋远方

　　2022年2月25日

　　附件:

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《上海卓然工程技术股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准, 未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）： 委托股东身份证号码或营业执照号码： 委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号： 签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2022年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：688121        证券简称：卓然股份        公告编号：2022-006

　　上海卓然工程技术股份有限公司关于

　　召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年3月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年3月14日   13点30 分

　　召开地点：上海市长宁区福泉北路505号虹桥世茂睿选尚品酒店VIP3会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月14日

　　至2022年3月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，具体内容详见与本通知同日刊登在上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海卓然工程技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-005）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1 至议案3 已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，议案 1、议案 2 已经第二届监事会第十一次会议审议通过，相关公告及文件于 2022 年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在 2022年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022 年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：张锦红、张新宇

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间

　　2022年3月7日（上午9：30-11：30，下午13：30-17：00）， 上述时间段之后，将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　（二） 现场登记地点

　　上海市长宁区临新路268弄3号，董事会秘书办公室。

　　（三） 登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持有相关有效证明文件，在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、或电子邮件方式办理登记，均需在登记时间2022年3月7日下午17：00之前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“卓然股份2022年第一次临时股东大会”并留有有效联系方式。

　　（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件等持股证明；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件等持股证明；

　　（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件等持股证明；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明；

　　（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后视为登记成功。

　　（四） 特别注意事项

　　股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理现场参会登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会议联系方式

　　联系人：张笑毓

　　联系电话：021-68815818  传真：021-66650555

　　联系地址：上海市长宁区临新路268弄3号

　　电子邮箱：supezet@supezet.com

　　邮政编码：200335

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2022年2月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海卓然工程技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月14日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码： 688121           证券简称：卓然股份        公告编号：2022-004

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月22日，向全体监事发出了会议的通知。于2022年2月24日在上海市长宁区临新路268弄3号公司会议室召开第二届监事会第十一次会议，会议以现场结合通讯表决方式召开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。审议并一致通过了以下决议。

　　一、通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　监事会意见：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　监事会同意公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关事项，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二、 通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　监事会意见：公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　监事会同意公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关

　　事项，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　三、 通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　监事会意见：列入公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会同意关于核实公司《2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单》的相关事项，并将于公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　监事会

　　2022年2月25日