有研粉末新材料股份有限公司 第二届监事会第一次临时会议决议公告

　　证券代码：688456         证券简称：有研粉材        公告编号：2022-006

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第一次临时会议于2022年2月23日以通讯方式召开，会议通知已于2022年2月18日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席李联荣先生主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《有研粉末新材料股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于使用部分募集资金向全资子（孙）公司增资用于实施募投项目的议案》。

　　监事会认为：本次使用部分募集资金对有研泰国增资，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，同时可以提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　同意根据有研泰国的实际需求，由有研粉材以募集资金向有研泰国增资41,775万泰铢（人民币 8,187.9万元，具体以实时汇率为准），英国Makin公司增资74,249,970泰铢，香港国瑞增资30泰铢，增资完成后，有研泰国注册资本由300万泰铢增加至49,500万泰铢。公司对有研泰国直接或间接持股比例合计为100%，有研泰国为公司全资子（孙）公司。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《关于使用部分募集资金向全资子（孙）公司增资用于实施募投项目的公告》。

　　特此公告。

　　有研粉末新材料股份有限公司监事会

　　2022年 2 月25日

　　证券代码：688456         证券简称：有研粉材        公告编号：2022-005

　　有研粉末新材料股份有限公司

　　关于使用部分募集资金向全资

　　子（孙）公司增资用于实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司或有研粉材）于2022年2月23日召开第二届董事会第一次临时会议和第二届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子（孙）公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金（人民币8,187.9万元，具体以实时汇率为准）向全资子（孙）公司GRIPM ADVANCED MATERIALS (Thailand) Co., LTD.（简称有研泰国）增资41,775万泰铢，用于实施“泰国产业基地建设项目”，视项目实施进度安排资金分批拨付。本次增资完成后，有研泰国为公司全资子（孙）公司。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称保荐机构）对公司使用部分募集资金向全资子（孙）公司增资用于实施募投项目出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于同意有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕251号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币10.62元，合计募集资金人民币318,600,000元，扣除发行费用人民币34,664,220.14元（不含税），募集资金净额为人民币283,935,779.86元。本次募集资金已于2021年3月12日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月12日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2021]13158号”《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与全资子公司已分别与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方/四方监管协议。

　　二、募投项目基本情况

　　由于公司本次发行实际募集净额为人民币28,393.58万元，低于《有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中项目计划投入募集资金金额40,460.57万元。根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对募投项目投入募集资金金额进行了调整，具体如下：

　　因考虑募投资金金额及项目建设进度，公司于2021年10月28日召开了第一届董事会第九次会议和第一届监事会第六次会议，审议并通过《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司对部分募投项目募集资金投资金额在首次公开发行股份募集资金净额的范围内进行调整。具体内容详见公司于2021年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有研粉末新材料股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-032）。

　　上述募投项目投入募集资金金额再次调整情况如下：

　　三、本次使用部分募集资金向全资子（孙）公司增资用于实施募投项目的基本情况

　　1. 增资暨股权变更计划

　　“泰国产业基地建设项目”的实施主体为公司子（孙）公司有研泰国，目前注册资本300万泰铢，为有研粉材、全资子公司Hong Kong Gripm Investment Limited（香港国瑞粉末投资有限公司，以下简称香港国瑞）、自然人Mr.Jonathan Rhys Hood三个股东持股，其中有研粉材持有210,000股，香港国瑞持有89,997股，有研粉材直接和间接持股比例合计为99.999%；Mr.Jonathan Rhys Hood持3股，持股比例0.001%。根据有研泰国的经营需要，由有研粉材的全资子公司Makin Metal Poweders (UK) Limitied（以下简称英国Makin公司）收购Mr.Jonathan Rhys Hood3股股份，并由有研粉材及各子公司向有研泰国增资，其中有研粉材以募集资金增资41,775万泰铢（人民币8,187.90万元，具体以实时汇率为准），英国Makin公司增资74,249,970泰铢，香港国瑞增资30泰铢。增资完成后，有研泰国注册资本由300万泰铢增加至49,500万泰铢。公司对有研泰国直接或间接持股比例合计为100%，有研泰国为公司全资子（孙）公司。

　　增资暨股权变更的具体数值如下：

　　单位：泰铢

　　注：增资前有研泰国注册资本300万泰铢，以2021年10月31日为基准日，对有研泰国全部股东权益进行评估，评估值为282,481.84元，自然人Jonathan Rhys Hood（英国Makin公司总经理）持有的有研泰国3股股份价值为2.8248元。英国Makin公司将以2.82元收购Jonathan Rhys Hood持有的有研泰国3股股份，对应注册资本30泰铢。增资及收购完成后英国Makin公司合计持有有研泰国74,250,000泰铢股份。

　　单位：人民币元

　　增资暨股权变更股权比例如下：

　　2. 使用募集资金增资基本情况

　　“泰国产业基地建设项目”的实施主体为公司全资子（孙）公司有研泰国，该项目拟使用募集资金9,706.92万元，为进一步保障募集资金投资项目的实施效果，有研粉材拟以增资的方式向有研泰国提供募集资金41,775万泰铢（人民币8,187.9万元，具体以实时汇率为准），用于实施“泰国产业基地建设项目”。同时，有研粉材全资子公司以自有资金对有研泰国增资7,425万泰铢。增资完成后，有研泰国注册资本由300万泰铢增加至49,500万泰铢，公司对有研泰国直接或间接的持股比例合计为100%，有研泰国为公司全资子（孙）公司。

　　3. 本次增资对象的基本情况

　　4. 增资前后股权结构

　　5. 本次增资对公司的影响

　　本次使用部分募集资金对有研泰国增资，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，同时可以提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　6. 本次增资后募集资金的管理

　　为确保募集资金使用安全，有研泰国将开立募集资金存储专用账户，并与公司、保荐机构及专户银行签署募集资金监管协议。本次向全资子（孙）公司有研泰国增资款到位后，将存放于有研泰国开设的募集资金专用账户中。公司及有研泰国将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

　　四、公司已履行的审议程序

　　公司于2022年2月23日召开第二届董事会第一次临时会议和第二届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子（孙）公司增资用于实施募投项目的议案》，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司第二届董事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子（孙）公司增资用于实施募投项目的议案》，同意由公司以募集资金向有研泰国增资 41,775 万泰铢（人民币 8,187.9 万元，具体以实时汇率为准），用于实施泰国产业基地建设项目，并根据项目建设实际需要，授权公司管理层分批汇入有研泰国，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划。

　　上述事项已履行了必要的内部审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定，同意公司关于使用部分募集资金向全资子（孙）公司增资用于实施募投项目的议案。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：本次使用部分募集资金对有研泰国增资，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，同时可以提高募集资金的使用效率， 符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。同意根据有研泰国的实际需求，由有研粉材以募集资金向有研泰国增资41,775万泰铢（人民币8,187.9万元，具体以实时汇率为准），英国 Makin公司增资74,249,970泰铢，香港国瑞增资30泰铢，增资完成后，有研泰国注册资本由300万泰铢增加至49,500万泰铢。公司对有研泰国直接或间接持股比例合计为100%，有研泰国为公司全资子（孙）公司。

　　（三）保荐机构核查意见

　　有研粉材本次使用部分募集资金向全资孙公司增资用于实施募投项目事项，是公司根据募投项目的实际开展需要作出的决定，没有改变募集资金的用途，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害其他股东利益的情形，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》等有关规定。

　　综上，保荐机构同意有研粉材使用部分募集资金向全资孙公司增资用于实施募投项目的事项。

　　六、上网公告附件

　　1、《有研粉末新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见》；

　　2、《长江证券承销保荐有限公司关于有研粉末新材料股份有限公司使用部分募集资金向全资孙公司增资用于实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　有研粉末新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022 年 2月 25日