营口金辰机械股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603396              证券简称：金辰股份             公告编号：2022-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）第四届董事会第十三次会议于2022年2月25日在营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年2月18日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应当参加表决的董事7名，实际出席7名，其中3人以通讯方式表决。会议由董事长李义升召集，符合《中华人民共和国公司法》和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》

　　鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予登记已完成，经董事会审议，同意公司变更注册资本及股份总数，同时对公司章程相应条款进行修改。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于变更注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2022-011）。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（二）会议审议通过了《关于公司2022年向银行申请授信额度的议案》

　　经董事会审议，同意公司拟向中国银行营口分行、兴业银行营口分行、中国农业银行营口分行、中信银行营口分行、中国建设银行营口分行、招商银行营口分行、中国工商银行营口分行、交通银行营口分行、民生银行营口分行等金融机构申请不超过人民币16亿元的综合授信额度(或等值外币，在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及下属子公司根据实际资金需求进行银行借款（包括外币贷款）、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。授权额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。同时，同意授权董事长李义升先生全权代表公司在批准的授信额度内处理公司及下属子公司向银行申请授信相关的一切事宜。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于2022年向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2022-010）。

　　独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　（三）会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》

　　第四届董事会独立董事宗刚先生任期届满，为保障公司董事会的正常运作，同意公司董事会提名王敏女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于补选独立董事、专门委员会委员的公告》（公告编号：2022-009）。

　　独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　（四）会议审议通过了《关于补选提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员的议案》

　　公司第四届董事会独立董事宗刚先生因任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，为保证董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会的正常运转和职能发挥，同意王敏女士为公司第四届提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员。上述专门委员会的任期自股东大会审议通过王敏女士担任公司第四届独立董事之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于公司补选独立董事、专门委员会委员的公告》（公告编号：2022-009）。

　　表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　（五）会议审议通过了《关于提议召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2022年3月14日（星期一）下午13点30分召开2022年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-012）。

　　表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月25日

　　证券代码：603396           证券简称：金辰股份          公告编号：2022-009

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于补选独立董事、专门委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事宗刚先生因连续担任独立董事时间已满六年，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的关于独立董事连任时间不得超过六年的相关规定，独立董事宗刚先生于2021年12月7日任期届满离任，离任后宗刚先生将不再担任包括独立董事、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员等职务，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事任期届满离任的公告》（公告编号：2021-101）。

　　因宗刚先生离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，为保证董事会的正常运行，公司于2022年2月25日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》《关于补选提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员的议案》，董事会提名王敏女士为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后）。

　　王敏女士的任职资格和独立性需经上海证券交易所备案审核通过后，方可提交公司股东大会审议。若王敏女士当选公司独立董事，将同时担任提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见并提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月25日

　　附件：

　　王敏女士简历

　　王敏，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，1984年8月至2000年9月任中航沈飞工业集团工艺员、研究室主任、责任高工；2000年10月至2008年11月任中航沈飞工业集团副总冶金师、公司首席专家；2008年12月至今任中国科学院沈阳自动化研究所研究员。

　　证券代码：603396             证券简称：金辰股份            公告编号：2022-011

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于变更注册资本并修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月25日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本的相关情况

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划于2022年1月17日在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司授予登记完成，公司总股本由11599.9882万股变更为 11629.3082万股，注册资本由人民币11599.9882万元增加至 11629.3082万元，具体详见公司于2022年1月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2021年股权激励计划之限制性股票首次授予登记完成公告》（公告编号：2022-002）。

　　二、修改公司章程的相关情况

　　公司根据上述总股本变动情况，对《公司章程》的相关条款进行修改，并需办理工商变更登记手续。《公司章程》具体修订内容如下：

　　除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

　　根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会就公司2021年股票期权与限制性股票事项办理注册资本变更、修改《公司章程》相应条款以及工商变更登记相关手续，本议案无需再提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2022年2月25日

　　证券代码：603396    证券简称：金辰股份    公告编号：2022-012

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年3月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月14日   13点30 分

　　召开地点：营口市西市区新港大街95号公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月14日

　　至2022年3月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证和法人授权委托书（详见附件1）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证、股东授权委托书（详见附件1）。

　　2、参会登记时间：2022年3月8日上午：9:30-11:30下午：13:00-16:00

　　3、登记地点：公司证券及法律事务部（辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司五楼证券及法律事务部）。

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、请出席会议者于2022年3月14日13:30时前至会议召开地点报到。

　　3、联系方式

　　联系人：杨林林

　　联系电话:0417-6682389

　　传真：0417-6682389

　　联系地址：辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司五楼证券及法律事务部

　　邮编：115000

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月25日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　营口金辰机械股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月14日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603396          证券简称：金辰股份        公告编号：2022-010

　　营口金辰机械股份有限公司关于

　　2022年向银行申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月25日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年向银行申请授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

　　为满足公司及下属子公司的生产经营和发展需要，进一步提升公司的生产经营能力及市场竞争力，公司及子公司计划2022年拟向中国银行营口分行、兴业银行营口分行、中国农业银行营口分行、中信银行营口分行、中国建设银行营口分行、招商银行营口分行、中国工商银行营口分行、交通银行营口分行、民生银行营口分行等金融机构申请不超过人民币16亿元的综合授信额度(或等值外币，在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及下属子公司根据实际资金需求进行银行借款（包括外币贷款）、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。授权额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　同时，提请授权董事长李义升先生全权代表公司在批准的授信额度范围内处理公司及下属子公司向银行申请授信相关的一切事宜。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月25日