四川发展龙蟒股份有限公司 关于收到四川发展（控股）有限责任公司 同意公司以发行股份购买资产的 方式收购四川发展天瑞矿业有限公司100% 股权批复的公告

　　证券代码：002312                证券简称：川发龙蟒           公告编号：2022-034

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份购买资产的方式收购控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“四川先进材料集团”，更名前为四川发展矿业集团有限公司）与四川省盐业总公司（以下简称“四川盐业”）所持有的四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）100%股权。

　　公司于近日收到四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）出具的《四川发展（控股）有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司以发行股份购买资产的方式收购四川省先进材料产业投资集团有限公司与四川省盐业总公司所持有的四川发展天瑞矿业有限公司100%股权事项的批复》（川发展[2022]90号），四川发展同意公司以经备案的资产评估结果为定价依据，以发行股份购买资产的方式收购四川先进材料集团与四川盐业持有的天瑞矿业100%股权。

　　公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项于2022年1月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对四川发展龙蟒股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2022]第1号）。截至本公告披露日，公司已完成对深圳证券交易所的回复，具体内容详见公司2022年2月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。本次发行股份购买资产相关事宜已经公司股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司正在积极推进相关工作，并将严格按照相关法律、法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二二二年二月二十五日

　　证券代码：002312　  　        证券简称：川发龙蟒　             公告编号：2022-035

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项采用中小投资者单独计票。中小投资者指以下股东以外的其他股东：

　　（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　2、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。

　　3、本次股东大会未出现否决议案的情况。

　　4、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、 会议的召开和出席情况

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会于2022年2月25日14:00在四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座9楼第一会议室召开。

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，会议由公司董事会召集，本次会议由公司董事长毛飞先生主持。

　　通过现场和网络投票的股东150人，代表股份687,822,623股，占上市公司总股份的39.0100%。其中通过现场投票的股东7人，代表股份394,945,733股，占上市公司总股份的22.3994%；通过网络投票的股东143人，代表股份292,876,890股，占上市公司总股份的16.6106%。

　　公司部分董事、监事、高管及公司聘请的见证律师出席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定。

　　二、 会议议案审议情况

　　本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了如下议案，具体情况如下：

　　1、审议通过了《关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　总表决情况：

　　同意300,310,023股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4544%；反对1,514,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5015%；弃权133,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0441%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,099,196股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8535%；反对1,514,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9730%；弃权133,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1736%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　2、逐项审议通过了《关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　2.01交易方案概述

　　总表决情况：

　　同意300,310,023股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4544%；反对1,637,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5424%；弃权9,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,099,196股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8535%；反对1,637,900股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1342%；弃权9,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0124%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　2.02发行股份购买资产

　　总表决情况：

　　同意300,310,023股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4544%；反对1,637,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5424%；弃权9,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,099,196股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8535%；反对1,637,900股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1342%；弃权9,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0124%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　2.03股票种类

　　总表决情况：

　　同意300,296,723股，占出席会议有效表决权股份总数的99.45%；反对1,512,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5008%；弃权148,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0491%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,085,896股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8361%；反对1,512,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9705%；弃权148,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1934%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　2.04发行对象、发行方式

　　总表决情况：

　　同意300,296,723股，占出席会议有效表决权股份总数的99.45%；反对1,534,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5082%；弃权126,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0418%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,085,896股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8361%；反对1,534,400股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9993%；弃权126,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1646%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　2.05发行价格

　　总表决情况：

　　同意300,201,123股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4184%；反对1,717,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5687%；弃权39,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0129%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意74,990,296股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7116%；反对1,717,300股，占出席会议的中小股东所持股份的2.2376%；弃权39,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0508%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　2.06发行数量

　　总表决情况：

　　同意300,296,723股，占出席会议有效表决权股份总数的99.45%；反对1,637,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5424%；弃权22,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0076%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,085,896股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8361%；反对1,637,900股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1342%；弃权22,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0297%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　2.07股份锁定期

　　总表决情况：

　　同意300,310,023股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4544%；反对1,637,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5424%；弃权9,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,099,196股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8535%；反对1,637,900股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1342%；弃权9,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0124%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　2.08业绩承诺期

　　总表决情况：

　　同意300,310,023股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4544%；反对1,637,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5424%；弃权9,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,099,196股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8535%；反对1,637,900股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1342%；弃权9,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0124%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　2.09业绩承诺资产及承诺金额

　　总表决情况：

　　同意300,310,023股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4544%；反对1,637,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5424%；弃权9,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,099,196股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8535%；反对1,637,900股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1342%；弃权9,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0124%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　2.10补偿的方式及计算公式

　　总表决情况：

　　同意300,296,723股，占出席会议有效表决权股份总数的99.45%；反对1,651,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5468%；弃权9,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,085,896股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8361%；反对1,651,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1515%；弃权9,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0124%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　2.11减值测试及补偿

　　总表决情况：

　　同意300,279,023股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4442%；反对1,668,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5527%；弃权9,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,068,196股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8131%；反对1,668,900股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1746%；弃权9,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0124%。

　　关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　2.12补偿的实施

　　总表决情况：

　　同意300,296,723股，占出席会议有效表决权股份总数的99.45%；反对1,637,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5424%；弃权22,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0076%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,085,896股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8361%；反对1,637,900股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1342%；弃权22,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0297%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　2.13期间损益安排

　　总表决情况：

　　同意300,310,023股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4544%；反对1,637,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5424%；弃权9,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,099,196股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8535%；反对1,637,900股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1342%；弃权9,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0124%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　2.14滚存未分配利润

　　总表决情况：

　　同意300,293,823股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4491%；反对1,654,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5478%；弃权9,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,082,996股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8323%；反对1,654,100股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1553%；弃权9,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0124%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　2.15本次交易发行的股票上市地点

　　总表决情况：

　　同意300,435,623股，占出席会议有效表决权股份总数的99.496%；反对1,512,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5008%；弃权9,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,224,796股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0171%；反对1,512,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9705%；弃权9,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0124%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　2.16本次交易决议的有效期

　　总表决情况：

　　同意300,433,723股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4954%；反对1,514,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5015%；弃权9,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,222,896股，占出席会议的中小股东所持股份的98.0146%；反对1,514,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9730%；弃权9,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0124%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　3、审议通过了《本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组、重组上市的议案》

　　总表决情况：

　　同意300,420,423股，占出席会议有效表决权股份总数的99.491%；反对1,512,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5008%；弃权24,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0082%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,209,596股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9973%；反对1,512,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9705%；弃权24,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0322%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　4、审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》

　　总表决情况：

　　同意300,310,023股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4544%；反对1,514,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5015%；弃权133,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0441%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,099,196股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8535%；反对1,514,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9730%；弃权133,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1736%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　5、审议通过了《关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案》

　　总表决情况：

　　同意300,310,023股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4544%；反对1,512,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5008%；弃权135,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0447%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,099,196股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8535%；反对1,512,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9705%；弃权135,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1760%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　6、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案>第四条的议案》

　　总表决情况：

　　同意300,310,023股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4544%；反对1,512,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5008%；弃权135,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0447%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,099,196股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8535%；反对1,512,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9705%；弃权135,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1760%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　7、审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　总表决情况：

　　同意300,310,023股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4544%；反对1,637,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5424%；弃权9,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,099,196股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8535%；反对1,637,900股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1342%；弃权9,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0124%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　8、审议通过了《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　总表决情况：

　　同意300,310,023股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4544%；反对1,514,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5015%；弃权133,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0441%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,099,196股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8535%；反对1,514,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9730%；弃权133,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1736%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　9、审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》

　　总表决情况：

　　同意300,310,023股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4544%；反对1,637,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5424%；弃权9,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,099,196股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8535%；反对1,637,900股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1342%；弃权9,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0124%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　10、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　总表决情况：

　　同意300,310,023股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4544%；反对1,637,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5424%；弃权9,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,099,196股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8535%；反对1,637,900股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1342%；弃权9,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0124%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　11、审议通过了《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意300,310,023股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4544%；反对1,637,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5424%；弃权9,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,099,196股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8535%；反对1,637,900股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1342%；弃权9,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0124%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　12、审议通过了《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意300,310,023股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4544%；反对1,617,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5357%；弃权29,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0098%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,099,196股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8535%；反对1,617,700股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1078%；弃权29,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0387%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　13、审议通过了《关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意300,310,023股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4544%；反对1,512,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5008%；弃权135,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0447%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,099,196股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8535%；反对1,512,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9705%；弃权135,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1760%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　14、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

　　总表决情况：

　　同意300,296,723股，占出席会议有效表决权股份总数的99.45%；反对1,649,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5462%；弃权11,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0038%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,085,896股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8361%；反对1,649,300股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1490%；弃权11,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0149%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　15、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之业绩补偿协议>的议案》

　　总表决情况：

　　同意300,296,723股，占出席会议有效表决权股份总数的99.45%；反对1,651,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5468%；弃权9,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,085,896股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8361%；反对1,651,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1515%；弃权9,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0124%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　16、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　总表决情况：

　　同意300,310,023股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4544%；反对1,512,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5008%；弃权135,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0447%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意75,099,196股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8535%；反对1,512,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9705%；弃权135,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1760%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　总表决情况：

　　同意300,184,223股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4128%；反对1,512,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5008%；弃权260,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0864%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意74,973,396股，占出席会议的中小股东所持股份的97.6895%；反对1,512,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9705%；弃权260,900股（其中，因未投票默认弃权125,800股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3400%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　18、审议通过了《关于拟签署<托管协议>暨关联交易的议案》

　　总表决情况：

　　同意300,184,223股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4128%；反对1,512,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5008%；弃权260,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0864%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意74,973,396股，占出席会议的中小股东所持股份的97.6895%；反对1,512,300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9705%；弃权260,900股（其中，因未投票默认弃权125,800股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3400%。

　　关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　19、审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》

　　总表决情况：

　　同意93,032,804股，占出席会议所有股东所持股份的99.2416%；反对452,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.4822%；弃权259,000股（其中，因未投票默认弃权125,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.2763%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意76,035,596股，占出席会议的中小股东所持股份的99.0736%；反对452,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5890%；弃权259,000股（其中，因未投票默认弃权125,800股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3375%。

　　关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）、李家权回避表决，累积回避股数594,078,819股。

　　20、审议通过了《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

　　总表决情况：

　　同意687,111,623股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8966%；反对575,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0837%；弃权135,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0197%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意76,035,596股，占出席会议的中小股东所持股份的99.0736%；反对575,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.7501%；弃权135,300股（其中，因未投票默认弃权125,800股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1763%。

　　21、审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　总表决情况：

　　同意476,229,504股，占出席会议所有股东所持股份的99.3830%；反对2,821,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.5887%；弃权135,300股（其中，因未投票默认弃权125,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0282%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意73,790,096股，占出席会议的中小股东所持股份的96.1477%；反对2,821,200股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6760%；弃权135,300股（其中，因未投票默认弃权125,800股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1763%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东李家权、刘道义、朱光辉回避表决，累积回避股数208,636,619。

　　22、审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　总表决情况：

　　同意476,229,504股，占出席会议所有股东所持股份的99.3830%；反对2,821,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.5887%；弃权135,300股（其中，因未投票默认弃权125,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0282%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意73,790,096股，占出席会议的中小股东所持股份的96.1477%；反对2,821,200股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6760%；弃权135,300股（其中，因未投票默认弃权125,800股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1763%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东李家权、刘道义、朱光辉回避表决，累积回避股数208,636,619。

　　23、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　总表决情况：

　　同意476,229,504股，占出席会议所有股东所持股份的99.3830%；反对2,799,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.5841%；弃权157,400股（其中，因未投票默认弃权125,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0328%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意73,790,096股，占出席会议的中小股东所持股份的96.1477%；反对2,799,100股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6472%；弃权157,400股（其中，因未投票默认弃权125,800股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2051%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东李家权、刘道义、朱光辉回避表决，累积回避股数208,636,619。

　　24、审议通过了《关于补选监事的议案》

　　总表决情况：

　　同意687,132,323股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8996%；反对429,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0624%；弃权260,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0379%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意76,056,296股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1005%；反对429,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5595%；弃权260,900股（其中，因未投票默认弃权125,800股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3400%。

　　本议案已经出席本次股东大会有效表决权半数以上通过，傅若雪女士当选为公司监事，任期自本次股东大会通过之日至第六届监事会期届满。

　　25、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

　　总表决情况：

　　同意686,036,123股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7403%；反对1,651,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2401%；弃权135,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0197%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意74,960,096股，占出席会议的中小股东所持股份的97.6722%；反对1,651,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1515%；弃权135,300股（其中，因未投票默认弃权125,800股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1763%。

　　26、审议通过了《关于公司及子公司2022年度申请综合授信额度的议案》

　　总表决情况：

　　同意687,135,223股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9001%；反对552,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0803%；弃权135,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0197%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意76,059,196股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1043%；反对552,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.7194%；弃权135,300股（其中，因未投票默认弃权125,800股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1763%。

　　27、审议通过了《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》

　　总表决情况：

　　同意300,207,823股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4206%；反对1,510,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5003%；弃权238,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0791%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意74,996,996股，占出席会议的中小股东所持股份的97.7203%；反对1,510,800股，占出席会议的中小股东所持股份的1.9686%；弃权238,800股（其中，因未投票默认弃权125,800股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3112%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（原名四川发展矿业集团有限公司）回避表决，回避表决股数385,865,200股。

　　三、 律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所律师出席了本次股东大会，并出具法律意见如下：本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、四川发展龙蟒股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京国枫律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　董事会

　　二二二年二月二十五日

　　证券代码：002312                证券简称：川发龙蟒            公告编号：2022-036

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的

　　自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月7日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2021年11月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。2022年2月14日公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿） >及其摘要的议案》《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）>的议案》，并于2022年2月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司针对本次激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的内幕信息知情人进行了登记管理。

　　根据相关法律法规的规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对激励计划的内幕信息知情人、激励对象在激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、 核查范围及程序

　　1、 本次核查对象为激励计划的内幕信息知情人及经公司董事会调整后的激励对象。

　　2、 本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、 公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在本次激励计划首次公开披露前六个月（即2021年4月30日至2021年11月5日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了书面的查询结果。

　　二、 核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，本次激励计划内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票的情况，具体如下：

　　1、内幕信息知情人买卖股票的情况

　　在自查期间，除内幕信息知情人朱江先生、何兵先生外，其他内幕信息知情人在自查期间无买卖公司股票的情形，具体情况如下：

　　经核查，在自查期间，公司董事朱江先生在6月8日了解到公司有筹备实施股权激励的计划，但董事朱江先生并不知晓本次股权激励的详细方案及内容，其本人也未向包括配偶、父母等直系亲属在内的任何第三方泄露本次激励计划任何相关的信息或基于此建议包括配偶、父母等直系亲属在内的任何第三方买卖公司股票，不存在利用本次激励计划内幕信息进行交易获取利益的主观故意，在自查期间买卖公司股票的行为未获取或利用内幕信息进行交易。经朱江先生自查后出具的说明：“自2020年底开始，已将个人证券账户交给母亲管理，本次买入公司股票的行为系其母亲误操作，本人在收到公司提醒前不知悉本次交易情况。”朱江先生承诺“将误买入的115,900股公司股票所产生的收益归上市公司所有。”

　　2021年5月8日，何兵先生与公司领导商讨激励计划分工时知晓公司准备实施股权激励，作为公司人事行政部部长，其仅负责提供激励对象名单，未获悉本次激励计划详细方案及内容，对本次激励计划知悉信息有限。何兵先生于2021年6月9日至2021年7月6日期间有买卖公司股票的行为，是因为其对于相关证券法律法规不熟悉，对不得买卖公司股票的期间等相关规定缺乏足够的理解所致，交易行为系根据二级市场交易情况做出的自行判断。其本人并未向包括配偶、父母等直系亲属在内的任何第三方泄露本次激励计划任何相关的信息或基于此建议包括配偶、父母等直系亲属在内的任何第三方买卖公司股票，不存在利用本次激励计划内幕信息进行交易获取利益的主观故意，在自查期间买卖公司股票的行为不属于利用内幕信息进行交易。出于审慎原则，何兵先生自愿放弃公司本次激励计划首次获授权益的资格，放弃其首次获授的相应限制性股票数量，并承诺配合公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量等进行相应地调整。

　　2、激励对象买卖股票的情况

　　为了更好地实施公司2021年限制性股票激励计划，经综合评估、慎重考虑，公司调整了本次激励计划名单，详见公司于2022年2月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。根据调整后的激励对象名单，公司核查到有72名本次激励计划的激励对象在自查期间存在买卖公司股票的情况。前述激励对象均不知悉内幕信息，其交易属于个人投资行为，完全系个人根据公司公开披露信息和二级市场股票价格走势作出的交易决策，前述交易不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行内幕交易的情形，并承诺如若存在违反《管理办法》等相关规定的情形，愿意承担相应法律责任，亦未有任何人员向其泄漏本激励计划的具体相关信息或基于此建议其买卖公司股票。

　　三、 结论

　　综上，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次激励计划策划、讨论过程中已按照规定采取了相应保密措施，限定了接触内幕信息人员的范围，对内幕信息知情的相关人员及中介机构及时进行了登记。经核查，在激励计划公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　四、 备查文件

　　1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二二二年二月二十五日

　　证券代码：002312             证券简称：川发龙蟒              公告编号：2022-037

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　关于变更财务顾问主办人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买四川发展天瑞矿业有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任本次交易的独立财务顾问。

　　公司近日收到华泰联合证券出具的《关于变更财务顾问主办人的函》，原财务顾问主办人冯哲逍女士因工作变动，不再担任本次交易的财务顾问主办人。为保证公司本次交易后续工作的有序进行，华泰联合证券现委派张权生先生（简历见附件）接替冯哲逍女士担任本次交易的财务顾问主办人，继续履行财务顾问主办人职责。

　　本次变更后，公司本次交易财务顾问主办人为朱宏伟先生、张权生先生。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二二二年二月二十五日

　　附件：

　　张权生先生简历

　　张权生先生，财务管理硕士，现就职于华泰联合证券有限公司投资银行业务线，曾参与海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产重组、郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产等重大资产重组项目；参与中国人寿股份有限公司收购万达信息（300168.SZ）、北方特种能源集团有限公司收购江南化工（002226.SZ）等上市公司收购项目。