（上接C5版）深圳市康冠科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C7版）

　　（上接C5版）

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　4、公司利润分配政策的具体内容如下：

　　（1）利润分配原则

　　公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（2）现金分红条件及比例

　　在公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告，当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且无重大资金支出安排的情况下，公司应当进行现金分红。

　　前款所指重大资金支出安排系指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期末经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。

　　（3）股票股利分配条件

　　在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

　　（4）现金分红与股票股利的关系

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（5）公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）等有关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据。为避免出现超分红情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配金额；同时公司应加强子公司分红管理，不能出现合并报表有利润，因子公司不分红造成母公司报表没有利润从而为不向公众股东派现制造借口。

　　（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

　　5、公司利润分配决策程序为：

　　（1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。

　　（2）利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在公司担任职务的监事）及独立董事2/3以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。

　　（3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

　　（4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（6）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　6、公司利润分配政策调整的条件和程序为：

　　（1）利润分配政策调整的条件

　　公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

　　（2）利润分配政策调整的程序

　　董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。

　　公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经2/3以上外部监事表决通过。

　　调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

　　7、公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　8、公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。

　　（三）未来三年分红回报规划

　　根据公司2021年3月24日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈公司未来三年股东分红回报规划〉的议案》，本次发行完成后公司未来三年的分红回报规划如下：

　　1、利润分配方式

　　可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规许可的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司董事会可以根据公司的资金需求状况（可预期的购买原材料的资金需求、重大投资计划或现金支出等），并结合公司当期经营利润和现金流情况，提议公司进行中期利润分配。

　　2、公司利润分配条件及分配比例

　　公司上一会计年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公司应当进行现金分红。（重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期末经审计净资产的 50%或超过公司最近一期末经审计总资产的 30%）。公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

　　3、利润分配应履行的审议程序

　　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，经公司董事会、监事会分别审议通过后方能交付股东大会表决。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利， 须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。

　　公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案， 并说明当年未分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。会计年度实现盈利但董事会未按照既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

　　监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过, 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。

　　4、利润分配政策的调整

　　由于外部经营环境、自身经营状况、投资规划、发展战略的变化，公司确需调整利润分配政策的，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。确有必要对有关利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见，并详细论证及说明原因，经公司董事会审议通过后方可提交股东大会审议，该事项须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　5、其他事项

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　　四、上市后稳定公司股价的预案

　　为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司制定了股价稳定的预案，公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺。公司上市后三年内的股价稳定方案如下：

　　（一）稳定股价预案启动的条件

　　公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同），则公司及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。

　　（二）稳定股价的责任主体

　　公司、公司控股股东及公司董事（独立董事除外）和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负有稳定公司股价的责任和义务。

　　公司股票上市后三年内如拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员，应要求拟新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。

　　（三）稳定股价的具体措施

　　当启动条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价：

　　1、公司回购股票

　　（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事（独立董事除外）承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

　　（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：①公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产；②公司单次用于回购股份的资金不低于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；③公司单一会计年度用于回购股份的资金累计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

　　2、控股股东增持

　　（1）公司控股股东为凌斌，当下列任一条件成就时，公司控股股东应在符合相关法律、法规和规则性文件规定的前提下，对公司股票进行增持：①公司回购股份方案实施完毕之次日起连续10个交易日公司股份收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产；②公司回购股份方案实施完毕之次日起3个月内稳定股价的条件再次被触发。

　　（2）控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得的税后现金分红金额的20%；单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自公司所获得的税后现金分红金额的50%；增持股份的价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产。

　　3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

　　（1）当下列任一条件成就时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的规定的前提下，对公司股票进行增持：①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起连续10个交易日的公司股票收盘价均低于最近一期末经审计的每股净资产；②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起3个月内稳定股价的条件再次被触发。

　　（2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于增持公司股份的资金不超过该董事（独立董事除外）、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的20%；董事（独立董事除外）、高级管理人员单一会计年度用于增持公司股份的资金不超过该董事（独立董事除外）、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的50%；增持股份的价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产。

　　（3）在公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持工作。

　　（四）稳定股价措施的启动程序

　　1、公司回购

　　（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的10个工作日内做出回购股份的决议；

　　（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

　　（3）公司应在股东大会做出决议之次日起启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；

　　（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　2、控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

　　（1）公司董事会应在上述控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起5个工作日内做出增持公告；

　　（2）控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　　（五）稳定股价预案的终止条件

　　自股价稳定方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产；

　　2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权不符合上市条件。

　　（六）约束措施

　　在稳定股价预案启动的条件满足时，如公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　1、公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。在此期间，公司有权扣留应向控股股东支付的现金分红。

　　3、如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权扣发该等董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬，同时该等董事（独立董事除外）、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事（独立董事除外）、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　（七）公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员关于稳定股价的承诺

　　1、公司关于稳定股价的承诺

　　康冠科技承诺：本次发行上市后三年内，公司将严格按照《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。

　　2、控股股东关于稳定股价的承诺

　　公司控股股东凌斌承诺：本次发行上市后三年内，本人将严格按照《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。公司股东大会按照该预案的规定对回购股份作出决议时，本人承诺就该回购事项议案在股东大会中投赞成票。

　　3、董事（独立董事除外）和高级管理人员关于稳定股价的承诺

　　公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：本次发行上市后三年内，本人将严格按照《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。公司董事（独立董事除外）承诺：公司董事会按照该预案的规定对回购股份作出决议时，本人承诺就该回购事项议案在董事会中投赞成票。

　　五、公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　公司承诺：如果公司首次公开发行股票相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等不符合发行上市条件的，并已获得发行核准且发行上市的，在中国证监会责令本公司购回本次公开发行股票的决定生效后之日起三十日内，公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，公司将通过深圳证券交易所以二级市场交易价格回购首次公开发行的全部新股。公司首次公开发行股票相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　控股股东凌斌、共同实际控制人凌斌、王曦承诺：如果公司首次公开发行股票相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等不符合发行上市条件的，并已获得发行核准且发行上市的，在中国证监会责令公司购回本次公开发行股票的决定生效后之日起三十日内，本人将以二级市场交易价格依法购回已转让的原限售股份。公司首次公开发行股票相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者损失。（下转C7版）