青木数字技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

　　保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　青木数字技术股份有限公司（以下简称“青木股份”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2022〕202号）。

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

　　经发行人与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行数量为1，666.6667万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

　　发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　1、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行的战略配售由保荐机构（主承销商）负责组织实施；初步询价和网下发行由保荐机构（主承销商）通过深交所网下发行电子平台及中国结算深圳分公司登记结算平台组织实施；网上发行通过深交所交易系统进行。

　　2、发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

　　3、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于72.27元/股（含72.27元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为72.27元/股，且拟申购数量小于450万股（含450万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为72.27元/股、拟申购数量等于450万股、且系统提交时间为2022年2月25日14：55：50：693的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除1个配售对象。以上剔除的拟申购总量为45，130万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和4，470，940万股的1.0094%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　4、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为63.10元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2022年3月2日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2022年3月2日（T日），其中，网下申购时间为9：30～15：00，网上申购时间为9：15～11：30，13：00～15：00。

　　5、本次发行价格63.10元/股对应的市盈率为：

　　（1）25.68倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）25.51倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）34.25倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）34.01倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　6、本次发行价格为63.10元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），青木股份所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”，具体属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。截至2022年2月25日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为20.56倍。

　　（2）截至2022年2月25日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：

　　数据来源：Wind，上市公司年报

　　注：①市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　②宝尊电商作为美股在估值体系上存在不同，因此在计算可比公司市盈率算数平均值时剔除；

　　③宝尊电商T-3日收盘价为11.21美元，按照2022年2月25日的汇率，即1美元=6.3164人民币，换算为人民币70.81元；

　　④2020年扣非前/后EPS=2020年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本；

　　⑤对应的静态市盈率扣非前/后（2020年）=T-3日收盘价/2020年扣非前/后EPS。

　　本次发行价格63.10元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为34.25倍，高于可比上市公司2020年扣非后平均静态市盈率，超出幅度为16.77%。

　　与可比公司相比，青木股份具有的优势在于：①2018-2020年营业收入与归母净利润年复合增速快于可比公司，宝尊电商、丽人丽妆、壹网壹创、若羽臣、凯淳股份和青木股份在2018-2020年营业收入年复合增速分别为24.59%、12.80%、13.23%、10.45%、8.85%和45.71%，2018-2020年归母净利润年复合增速分别为25.68%、16.00%、38.08%、7.01%、10.00%和69.29%；②公司搭建全渠道IT系统，全流程运营电子化，并结合消费者数据进行精细化人群运营，根据青木股份招股说明书披露，公司软件著作权数量多于壹网壹创、丽人丽妆、若羽臣、凯淳股份，公司软件著作权包括“数据磨坊”、“青木OMS”、“青木小白”等系统，能够为品牌商提供更专业高效的整体解决方案；③公司是首家同时拥有天猫六星资质和天猫国际紫星资质的服务商，均为天猫平台最高级别，且在2021年蝉联“天猫六星服务商”和“天猫国际紫星服务商”。

　　本次发行价格63.10元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为34.25倍，高于中证指数有限公司2022年2月25日（T-3日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率；高于可比公司2020年扣非后平均静态市盈率。存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（3）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为309家，管理的配售对象个数为6，829个，约占剔除无效报价后所有配售对象总数的69.83%；有效拟申购数量总和为2，984，690万股，约占剔除无效报价后申购总量的66.76%，约为回拨机制启动前网下初始发行规模的2，692.95倍。

　　（4）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　（5）《青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为63，980.00万元，本次发行价格63.10元/股对应融资规模为1，051，666，687.70元，高于前述募集资金需求金额。

　　（6）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值（63.0856元/股）。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（7）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　7、若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为1，051，666，687.70元，扣除预计发行费用约100，316，471.15元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为951，350，216.55元。

　　本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　8、本次发行的发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，超过幅度约为0.0228%。根据《业务实施细则》第三十九条第（四）项，保荐机构相关子公司应当参与本次战略配售。

　　本次发行初始战略配售发行数量为83.3333万股，占本次发行数量的5.00%。战略配售投资者承诺的认购资金已于规定时间内汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。

　　依据发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格63.10元/股，本次发行规模为人民币10.52亿元。根据《业务实施细则》规定，“发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元”，本次发行保荐机构相关子公司兴证投资管理有限公司（以下简称“兴证投资”）最终战略配售股份数量为66.6666股，占本次发行股份数量的4.00%。

　　本次发行初始战略配售数量为83.3333万股，占本次发行数量的5.00%。最终战略配售数量为66.6666万股，约占本次发行股份数量的4.00%，初始战略配售与最终战略配售股数的差额16.6667万股将回拨至网下发行。

　　9、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　10、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　11、网下投资者应根据《青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步配售结果公告》，于2022年3月4日（T+2日）16：00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年3月4日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　12、扣除最终战略配售数量后，如出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　13、配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在深交所、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，相关配售对象不得参与深交所、上交所、北交所各板块首发股票项目的网下询价及申购。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　14、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

　　15、网下、网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》之“二、本次发行的基本情况”之“（五）回拨机制”。

　　16、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　　17、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　18、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　19、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（5）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第144号］）第三十六条和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上［2021］919号）第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐机构（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　20、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2022年2月22日（T-6日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com和证券日报网，网址www.zqrb.cn；经济参考网，网址www.jjckb.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　21、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：青木数字技术股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　2022年3月1日