宁夏银星能源股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告

　　证券代码：000862　  证券简称：  银星能源　  公告编号：2022-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或上市公司）董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提醒广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请注意投资风险，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，现将本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和公司拟采取的措施及相关承诺的情况说明如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）购买其拥有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债，并募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）。

　　二、本次重组摊薄即期回报情况分析

　　根据上市公司2020年度经审计的财务报表、2021年1-9月财务报表以及2020年度、2021年1-9月经审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

　　注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

　　本次交易完成前，上市公司2021年1-9月基本每股收益为0.20元/股，2020年度基本每股收益为0.05元/股；假设本次交易完成后，2021年1-9月备考基本每股收益为0.29元/股，2020年度备考基本每股收益为0.19元/股。因此本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。

　　三、关于本次交易摊薄股票即期回报的结论及风险提示

　　根据上市公司2020年度经审计的财务报表、2021年1-9月财务报表以及2020年度、2021年1-9月经审阅的备考合并财务报表，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。

　　但是鉴于本次重组完成后上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的标的资产将提升上市公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。未来在短期内上市公司每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。

　　四、本次交易的必要性和合理性

　　1.有效解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，实现资源整合

　　上市公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等，其中新能源发电包括风力发电和光伏发电等。宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。本次交易将有利于解决上市公司与宁夏能源之间在风力发电领域存在的同业竞争问题。

　　2.提升上市公司盈利能力，优化资本结构，提高广大股东投资回报

　　本次交易完成后，宁夏能源阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目进入上市公司，对上市公司原有风力发电业务进行了强化，上市公司盈利能力有望得到进一步增强。同时，公司本次拟使用部分募集资金用于补充流动资金，以支持公司主营业务发展，提升持续经营能力，有利于优化资本结构、提高抗风险能力，增强公司竞争实力及长期可持续发展能力。本次注入上市公司的风电资产盈利能力较强，收购完成后，随着公司风电装机规模进一步提升，预计将会给广大股东带来更优且更长远的投资回报。

　　五、上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　根据中国证监会相关规定，上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺。

　　（一）上市公司实际控制人的承诺

　　上市公司实际控制人中国铝业集团有限公司作出如下承诺：

　　“1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2.本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3.若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）上市公司控股股东的承诺

　　上市公司控股股东宁夏能源作出如下承诺：

　　“1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2.本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3.若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（三）上市公司董事、高级管理人员的承诺

　　上市公司全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：

　　“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5.本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6.本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　六、相关审议程序

　　上市公司董事会已召开第八届董事会第十次临时会议审议通过本次重组相关议案，并将提交上市公司股东大会审议批准，以进一步维护中小投资者的权益。

　　七、本次重组独立财务顾问发表的核查意见

　　本次资产重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：“上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。”

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月1日

　　证券代码：000862  　证券简称：银星能源 　  公告编号：2022-014

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期权益变动情况

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟通过发行股份及支付现金的方式向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源或控股股东）购买其拥有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债，并募集配套资金。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟通过向宁夏能源发行股份及支付现金的方式，收购其持有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债。其中，标的资产70%的转让对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，具体如下：

　　单位：万元

　　本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第七次会议决议公告日，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即5.78元/股。

　　本次交易中标的资产的交易价格为64,000.00万元，其中44,800.00万元以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格5.78元/股计算，上市公司本次向宁夏能源发行股份数量为77,508,650股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，银星能源如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,200.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%，即211,835,699股。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

　　具体内容详见公司于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

　　二、本次权益变动前后股东持股情况

　　本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：

　　本次交易前，宁夏能源为上市公司的控股股东，中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，宁夏能源仍为上市公司的控股股东，中铝集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

　　三、其他事项

　　截至《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要披露日，本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准，本次交易能否获得前述批准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年3月1日