宁夏银星能源股份有限公司 第八届监事会第七次临时会议决议公告

　　证券代码：000862  　证券简称：银星能源 　  公告编号：2022-012

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或上市公司）于2022年2月24日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第八届监事会第七次临时会议的通知。本次会议于2022年2月28日以现场表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席赵静女士主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　公司拟发行股份及支付现金购买中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）持有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目全部资产及负债（以下简称本次发行股份及支付现金购买资产）；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配套资金，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次重组”或“本次交易”）。经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的相关条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本议案需提交股东大会逐项审议批准。

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如下：

　　1.发行股份及支付现金购买资产方案

　　（1） 本次发行股份及支付现金购买资产的方式

　　上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买控股股东宁夏能源持有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2） 标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为控股股东宁夏能源持有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债。截至收购基准日的资产范围以审计机构、评估机构就本次交易出具的审计报告、评估报告所列示为准。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3） 交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁夏能源。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4） 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称深交所）。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）发行方式和发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，股份的发行方式为非公开发行，发行对象为宁夏能源。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）交易价格和定价依据

　　中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）以2021年9月30日为评估基准日对阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债进行评估后出具了《宁夏银星能源股份有限公司拟收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电相关资产及负债项目资产评估报告》（中联评报字［2021］第3461号，以下简称《资产评估报告》），本次交易标的资产的评估价值合计为64,000.00万元，该项评估报告已经中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）备案。经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为64,000.00万元。其中，标的资产转让对价的70%以发行股份的方式支付，转让对价的30%以现金方式支付，具体如下：

　　单位：万元

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次临时会议决议公告日。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）发行价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.78元/股。

　　若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深交所相关规则相应调整发行价格。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（9）发行股份的数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司向宁夏能源所发行的股份数量将根据以下公式计算：

　　发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价÷本次股份发行价格

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。按此计算，并根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，本次公司向宁夏能源发行股份数量为77,508,650股。

　　发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则及发行价格的调整相应调整发行数量。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（10）发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

　　1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易中为购买资产所发行股份的发行价格。

　　2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3）可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

　　①向下调整

　　深证成指（399001）SZ）或Wind新能源发电业者指数（882601）WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

　　②向上调整

　　深证成指（399001）SZ）或Wind新能源发电业者指数（882601）WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

　　5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

　　7）股份发行数量调整

　　股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

　　8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（11）锁定期安排

　　交易对方宁夏能源承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁夏能源持有前述股票的锁定期自动延长6个月。此外，宁夏能源在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（12）重组过渡期损益安排

　　标的资产在重组过渡期（自收购基准日至交割审计基准日）实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（13）滚存利润安排

　　上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前，上市公司的滚存利润由本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（14）标的资产的过户及违约责任

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效后的60个工作日内，宁夏能源应将标的资产转让/过户给上市公司，完成标的资产的交割；对于标的资产项下在主管部门登记权利人的资产，宁夏能源负责就该等资产的转让向主管部门办理过户登记手续，以使银星能源成为该等资产的所有权人，银星能源应予以必要的配合（如因特殊原因需延长过户登记手续的，双方可另行协商）。交易双方应就本次交易标的资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书，明确交割日。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。

　　任何一方（以下简称违约方）违反协议所约定的义务或其在协议中所作的声明、承诺和保证事项而使对方（以下简称非违约方）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（15）业绩承诺和补偿

　　如本次重组于2022年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2022年、2023年及2024年；如本次重组于2023年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2023年、2024年及2025年。如本次重组交割完毕的时间延后，则本协议项下业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。就标的资产业绩承诺期间补偿金额，宁夏能源应当以其在本次交易中获得的交易对价为限对上市公司以股份或现金方式补偿。

　　1）业绩承诺

　　宁夏能源根据中联评估以2021年9月30日为评估基准日为本次重组出具的《资产评估报告》承诺，标的资产于业绩承诺期间应实现如下业绩指标：标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。如本次重组在2022年实施完毕，则标的资产在2022年度、2023年度及2024年度实现的累计净利润不低于承诺累计净利润7,480.77万元、14,705.37万元、22,398.31万元；如本次重组在2023年度实施完毕，则标的资产在2023年度、2024年度及2025年度实现的累计净利润不低于承诺累计净利润7,224.60万元、14,917.54万元、23,146.46万元。

　　2）补偿方式

　　交易双方同意，上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对标的资产实际净利润情况进行审核，确认标的资产于业绩承诺期间实际实现的净利润。

　　交易双方确认，如标的资产在业绩承诺期间各年度累计实现的净利润未达到约定的承诺业绩指标，则宁夏能源需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》等相关协议的约定对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：

　　①宁夏能源应优先以通过本次重组获得的银星能源的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由宁夏能源以现金补偿。

　　②业绩承诺期间宁夏能源应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

　　宁夏能源就标的资产当期应补偿金额=（截至当期期末标的资产累计承诺净利润-截至当期期末标的资产累计实际净利润）÷业绩承诺期间内标的资产累计承诺净利润的总和×宁夏能源就标的资产在本次重组中取得的交易对价-截至当期期末宁夏能源就标的资产累计已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。

　　如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给银星能源。

　　③若宁夏能源于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

　　当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。

　　④上述补偿按年计算，截至任一承诺年度标的资产的累计实际净利润未达到截至当年度累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　3）减值测试

　　在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间标的资产的期末减值额>宁夏能源就标的资产已补偿股份总数×本次重组每股发行价格+宁夏能源就标的资产已补偿现金，则宁夏能源应当参照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》等相关协议的约定另行向上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：

　　另需补偿的金额=标的资产的期末减值额-宁夏能源已就标的资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。

　　标的资产期末减值额为宁夏能源就标的资产在本次重组中取得的交易对价减去期末标的资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期间上市公司及其下属子公司对标的资产进行使用、资本投入等的影响。

　　另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。

　　如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给银星能源。宁夏能源应优先以股份另行补偿，如果宁夏能源于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

　　宁夏能源应优先以股份另行补偿，如果宁夏能源于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

　　4）补偿限额

　　宁夏能源就标的资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿合计不超过宁夏能源就标的资产在本次重组中享有的交易对价。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（16）决议有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次发行股份及支付现金购买资产在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.募集配套资金方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行对象和发行方式

　　上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新的规定，届时公司可按新的规定予以调整。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）定价基准日

　　本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）发行价格及定价依据

　　本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

　　在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过40,200.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即211,835,699股。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）锁定期安排

　　本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）滚存利润安排

　　上市公司于本次募集配套资金项下新增股份发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付现金对价、补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等，用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（9）决议有效期

　　与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十三条的规定，本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为宁夏能源，实际控制人为中铝集团，均未发生变更。根据方案，本次交易完成后，公司的控股股东仍为宁夏能源，实际控制人仍为中铝集团，故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。根据本次交易相关财务数据，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于审议<宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　为进一步明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务、本次交易标的资产的交易价格、股份发行数量及支付方式等相关事项，同意公司与交易对方宁夏能源签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　为明确公司本次交易标的资产的业绩承诺补偿安排及各方的权利义务，同意公司与宁夏能源签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　同意相关审计及评估机构为本次交易出具的《宁夏银星能源股份有限公司截至2021年9月30日止9个月期间及2020年度备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字（2021）第0083号）、《中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债2019年度、2020年度及截至2021年9月30日止9个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字（2021）第3176号）及《宁夏银星能源股份有限公司拟收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电相关资产及负债项目资产评估报告》（中联评报字［2021］第3461号）。

　　（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《关于<宁夏银星能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年——2024年）>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年——2024年）》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月1日

　　证券代码：000862  　证券简称：银星能源 　  公告编号：2022-011

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　第八届董事会第十次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或上市公司）于2022年2月24日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第八届董事会第十次临时会议的通知。本次会议于2022年2月28日以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长高原先生主持，公司监事会3名监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　公司拟发行股份及支付现金购买中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）持有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目全部资产及负债（以下简称本次发行股份及支付现金购买资产）；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次重组”或“本次交易”）。经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的相关条件。

　　独立董事就本次重组发表了事前认可和独立意见，具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》和《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本议案需提交公司股东大会逐项审议批准。

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如下：

　　1.发行股份及支付现金购买资产方案

　　（1） 本次发行股份及支付现金购买资产的方式

　　上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买控股股东宁夏能源持有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（2） 标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为控股股东宁夏能源持有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债。截至收购基准日的资产范围以审计机构、评估机构就本次交易出具的审计报告、评估报告所列示为准。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（3） 交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁夏能源。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（4） 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称深交所）。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（5）发行方式和发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，股份的发行方式为非公开发行，发行对象为宁夏能源。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（6）交易价格和定价依据

　　中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）以2021年9月30日为评估基准日对阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债进行评估后出具了《宁夏银星能源股份有限公司拟收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电相关资产及负债项目资产评估报告》（中联评报字［2021］第3461号，以下简称《资产评估报告》），本次交易标的资产的评估价值合计为64,000.00万元，该项评估报告已经中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）备案。经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为64,000.00万元。其中，标的资产转让对价的70%以发行股份的方式支付，转让对价的30%以现金方式支付，具体如下：

　　单位：万元

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（7）定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次临时会议决议公告日。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（8）发行价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.78元/股。

　　若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深交所相关规则相应调整发行价格。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（9）发行股份的数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司向宁夏能源所发行的股份数量将根据以下公式计算：

　　发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价÷本次股份发行价格

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。按此计算，并根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，本次公司向宁夏能源发行股份数量为77,508,650股。

　　发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则及发行价格的调整相应调整发行数量。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（10）发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

　　1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易中为购买资产所发行股份的发行价格。

　　2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3）可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

　　①向下调整

　　深证成指（399001）SZ）或Wind新能源发电业者指数（882601）WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

　　②向上调整

　　深证成指（399001）SZ）或Wind新能源发电业者指数（882601）WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

　　5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

　　7）股份发行数量调整

　　股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

　　8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（11）锁定期安排

　　交易对方宁夏能源承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁夏能源持有前述股票的锁定期自动延长6个月。此外，宁夏能源在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（12）重组过渡期损益安排

　　标的资产在重组过渡期（自收购基准日至交割审计基准日）实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（13）滚存利润安排

　　上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前，上市公司的滚存利润由本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（14）标的资产的过户及违约责任

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效后的60个工作日内，宁夏能源应将标的资产转让/过户给上市公司，完成标的资产的交割；对于标的资产项下在主管部门登记权利人的资产，宁夏能源负责就该等资产的转让向主管部门办理过户登记手续，以使银星能源成为该等资产的所有权人，银星能源应予以必要的配合（如因特殊原因需延长过户登记手续的，双方可另行协商）。交易双方应就本次交易标的资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书，明确交割日。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。

　　任何一方（以下简称违约方）违反协议所约定的义务或其在协议中所作的声明、承诺和保证事项而使对方（以下简称非违约方）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（15）业绩承诺和补偿

　　如本次重组于2022年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2022年、2023年及2024年；如本次重组于2023年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2023年、2024年及2025年。如本次重组交割完毕的时间延后，则本协议项下业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。就标的资产业绩承诺期间补偿金额，宁夏能源应当以其在本次交易中获得的交易对价为限对上市公司以股份或现金方式补偿。

　　1）业绩承诺

　　宁夏能源根据中联评估以2021年9月30日为评估基准日为本次重组出具的《资产评估报告》承诺，标的资产于业绩承诺期间应实现如下业绩指标：标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。如本次重组在2022年实施完毕，则标的资产在2022年度、2023年度及2024年度实现的累计净利润不低于承诺累计净利润7,480.77万元、14,705.37万元、22,398.31万元；如本次重组在2023年度实施完毕，则标的资产在2023年度、2024年度及2025年度实现的累计净利润不低于承诺累计净利润7,224.60万元、14,917.54万元、23,146.46万元。

　　2）补偿方式

　　交易双方同意，上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对标的资产实际净利润情况进行审核，确认标的资产于业绩承诺期间实际实现的净利润。

　　交易双方确认，如标的资产在业绩承诺期间各年度累计实现的净利润未达到约定的承诺业绩指标，则宁夏能源需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》等相关协议的约定对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：

　　①宁夏能源应优先以通过本次重组获得的银星能源的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由宁夏能源以现金补偿。

　　②业绩承诺期间宁夏能源应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

　　宁夏能源就标的资产当期应补偿金额=（截至当期期末标的资产累计承诺净利润-截至当期期末标的资产累计实际净利润）÷业绩承诺期间内标的资产累计承诺净利润的总和×宁夏能源就标的资产在本次重组中取得的交易对价-截至当期期末宁夏能源就标的资产累计已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。

　　如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给银星能源。

　　③若宁夏能源于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

　　当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。

　　④上述补偿按年计算，截至任一承诺年度标的资产的累计实际净利润未达到截至当年度累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　3）减值测试

　　在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间标的资产的期末减值额>宁夏能源就标的资产已补偿股份总数×本次重组每股发行价格+宁夏能源就标的资产已补偿现金，则宁夏能源应当参照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》等相关协议的约定另行向上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：

　　另需补偿的金额=标的资产的期末减值额-宁夏能源已就标的资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。

　　标的资产期末减值额为宁夏能源就标的资产在本次重组中取得的交易对价减去期末标的资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期间上市公司及其下属子公司对标的资产进行使用、资本投入等的影响。

　　另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。

　　如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给银星能源。

　　宁夏能源应优先以股份另行补偿，如果宁夏能源于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

　　4）补偿限额

　　宁夏能源就标的资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿合计不超过宁夏能源就标的资产在本次重组中享有的交易对价。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（16）决议有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次发行股份及支付现金购买资产在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　2.募集配套资金方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（2）发行对象和发行方式

　　上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新的规定，届时公司可按新的规定予以调整。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（3）定价基准日

　　本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（4）发行价格及定价依据

　　本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

　　在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（5）发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过40,200.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即211,835,699股。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（6）锁定期安排

　　本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（7）滚存利润安排

　　上市公司于本次募集配套资金项下新增股份发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（8）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付现金对价、补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等，用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（9）决议有效期

　　与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　独立董事就本次重组发表了事前认可和独立意见，具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》和《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。

　　子议案表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十三条的规定，本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为宁夏能源，实际控制人为中铝集团，均未发生变更。根据方案，本次交易完成后，公司的控股股东仍为宁夏能源，实际控制人仍为中铝集团，故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。根据本次交易相关财务数据，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

　　独立董事就本次重组发表了事前认可和独立意见，具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》和《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（四）审议通过《关于审议<宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　独立董事就本次重组发表了事前认可和独立意见，具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》和《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（五）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　为进一步明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务、本次交易标的资产的交易价格、股份发行数量及支付方式等相关事项，同意公司与交易对方宁夏能源签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。

　　独立董事就本次重组发表了事前认可和独立意见，具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》和《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（六）审议通过《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　为明确公司本次交易标的资产的业绩承诺补偿安排及各方的权利义务，同意公司与宁夏能源签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

　　独立董事就本次重组发表了事前认可和独立意见，具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》和《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（七）审议通过《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　同意相关审计及评估机构为本次交易出具的《宁夏银星能源股份有限公司截至2021年9月30日止9个月期间及2020年度备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字（2021）第0083号）、《中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债2019年度、2020年度及截至2021年9月30日止9个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字（2021）第3176号）及《宁夏银星能源股份有限公司拟收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电相关资产及负债项目资产评估报告》（中联评报字［2021］第3461号）。

　　独立董事就本次重组发表了事前认可和独立意见，具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》和《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　独立董事就本次重组发表了事前认可意见，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了专项独立意见，具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》和《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（九）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　独立董事就本次重组发表了事前认可和独立意见，具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》和《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（十）审议通过《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》。

　　独立董事就本次重组发表了事前认可和独立意见，具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》和《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会批准宁夏能源免于以要约方式增持公司股份的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　同意提请公司股东大会审议批准宁夏能源本次认购公司股份免于发出要约，并同意按照证监会、深交所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。

　　独立董事就本次重组发表了事前认可和独立意见，具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》和《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（十二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　独立董事就本次重组发表了事前认可和独立意见，具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》和《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、马建勋先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。

　　（十三）审议通过《关于<宁夏银星能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年——2024年）>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年——2024年）》。

　　独立董事就公司未来三年股东回报规划发表了独立意见，具体内容详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于公司未来三年股东回报规划（2022年—2024年）的独立意见》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于修订<宁夏银星能源股份有限公司内幕信息保密及登记管理制度>的议案》。

　　根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规，公司董事会对《宁夏银星能源股份有限公司内幕信息保密及登记管理制度》进行了修订。

　　具体详见公司于2022年3月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司内幕信息保密及登记管理制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于调整第八届董事会各专门委员会委员及主任委员（召集人）的议案》。

　　公司董事会同意调整第八届董事会各专门委员会成员，调整后，公司第八届董事会各专门委员会委员及主任委员（召集人）情况如下：

　　1.战略委员会委员:高原、杨思光、王斌、马自斌、雍锦宁，其中高原为主任委员（召集人）。

　　2.审计委员会委员：张有全、王幽深、马建勋，其中张有全为主任委员（召集人），张有全为会计专业人士。

　　3.提名委员会委员：王幽深、高原、汤杰、马自斌、张有全，其中王幽深为主任委员（召集人）。

　　4.薪酬与考核委员会委员：马自斌、高原、汤杰、张有全、王幽深，其中马自斌为主任委员（召集人）。

　　上述各专门委员会委员及主任委员（召集人）任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会同意召开2022年第二次临时股东大会，召开方式：现场+网络方式，现场会议召开时间：2022年3月16日（星期三）下午14:30，现场会议召开地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司202会议室。

　　具体内容详见公司于2022年3月1日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月1日

　　证券代码：000862  　 　证券简称：银星能源　    公告编号：2022-015

　　宁夏银星能源股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)董事会。公司于2022年2月28日召开的第八届董事会第十次临时会议审议通过了召开本次股东大会的议案。

　　3.会议召开的合法、合规性：公司2022年第二次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年3月16日（星期三）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2022年3月16日，其中：

　　①通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2022年3月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年3月16日9:15至15:00的任意时间。

　　5. 会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6. 会议的股权登记日：2022年3月10日。

　　7.出席对象：

　　(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2022年3月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)公司聘请的律师。

　　8.会议地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司办公楼202会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述议案中，除议案16外，其他议案均属于特别决议议案，须经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过；上述议案中，除议案16外，其他议案均涉及关联交易，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司须回避表决；议案2需逐项表决。

　　上述议案经公司第八届董事会第七次临时会议及第八届董事会第十次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2021年10月12日、2022年3月1日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记，委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　2.登记时间：2022年3月15日和2022年3月16日（上午10:00—12:00，下午13:30—14:00）逾期不予受理。

　　3.登记地点：宁夏银星能源股份有限公司证券法律部。

　　4.会议联系方式

　　联系人：李正科  杨建峰

　　电话：0951-8887899

　　传真：0951-8887900

　　地址：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号

　　邮编：750021

　　5.会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1.公司第八届董事会第七次临时会议决议；

　　2.公司第八届监事会第五次临时会议决议；

　　3.公司第八届董事会第十次临时会议决议；

　　4.公司第八届监事会第七次临时会议决议；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　2022年3月1日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360862。

　　投票简称：银星投票。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年3月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月16日9:15至15:00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本人（本公司）出席宁夏银星能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并授权其代为行使表决权。授权期限：自本授权委托书签发之日起至2022年第二次临时股东大会结束时止。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名或盖章）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：    年  月  日