浙江仁智股份有限公司 第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002629       证券简称：仁智股份      公告编号：2022-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年2月28日以通讯方式召开了第六届董事会第二十三次会议，本次会议通知于2022年2月26日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长温志平先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议经出席董事审议并采用记名投票方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司与广东海华投资集团有限公司签署<浙江仁智股份有限公司与广东海华投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份有限公司股份转让协议之补充协议>的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权,关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　经审议，董事会同意公司与海华集团签署《浙江仁智股份有限公司与广东海华投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份有限公司股份转让协议之补充协议》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于重大资产出售签署股份转让协议之补充协议的公告》。

　　（二）审议通过《公司与董灿签署<浙江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台农村商业银行股份有限公司股份转让协议之补充协议>的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权,关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　经审议，董事会同意公司与董灿签署《浙江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台农村商业银行股份有限公司股份转让协议之补充协议》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于重大资产出售签署股份转让协议之补充协议的公告》。

　　三、备查文件

　　1、浙江仁智股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2022年3月1日

　　证券代码：002629       证券简称：仁智股份      公告编号：2022-010

　　浙江仁智股份有限公司

　　关于重大资产出售签署股份转让协议

　　之补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　浙江仁智股份有限公司(以下简称“仁智股份”或“公司”)于2021年11月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《公司与广东海华投资集团有限公司签署附生效条件的<浙江仁智股份有限公司与广东海华投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协议>的议案》《公司与董灿签署附生效条件的<浙江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协议>的议案》等重组事项相关的议案。具体详见公司于2021年11月2日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-060）。

　　本次交易方案为：仁智股份分别向交易对方广东海华投资集团有限公司（以 下简称“海华集团”）、董灿先生出售持有的四川三台农村商业银行股份有限公 司（以下简称“三台农商行”）26,324,627股、9,967,364股股份，交易对方以现金受让。本次交易前，仁智股份持有三台农商行36,291,991股股份（占三 台农商行总股本的6.76%）；本次交易后，仁智股份将不再持有三台农商行股份。 本次交易的转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认 的标的资产在评估基准日2020年12月31日的市场价值为依据，经双方协商确定出售交易价格为分别作价8,381.00万元、3,174.00万元，合计11,555.00万元。

　　2022年2月28日，公司第六届董事会第二十三次会议召开，审议通过了《公司与广东海华投资集团有限公司签署<浙江仁智股份有限公司与广东海华投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份有限公司股份转让协议之补充协议>的议案》《公司与董灿签署<浙江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台农村商业银行股份有限公司股份转让协议之补充协议>的议案》，因疫情原因导致担保物置换办理进展缓慢，标的股份未能于2022年2月28日前完成过户登记至受让方名下，经交易双方一致确认，公司于2022年2月28日分别与海华集团、董灿签署《股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

　　二、 股份转让协议之补充协议的主要内容

　　两份《补充协议》的内容一致如下：

　　1. 交易双方同意并确认，自《补充协议》签订之日起，《股份转让协议》第十二条违约责任第二款修改如下：

　　“在受让方严格遵守其关于本次重大资产重组的全部承诺并妥善履行本协议的前提下，如发生因出让方原因导致标的股份在2022年5月30日前无法过户登记至受让方名下的情形，受让方有权根据出让方提供的出让方控股股东平达新材料有限公司出具的《承诺函》（详见附件二），向平达新材料有限公司主张无息退还已支付的股权转让款。受让方承诺放弃向出让方主张解除本协议并要求退还所支付的股份转让款的权利。”

　　2. 出让方控股股东平达新材料有限公司需按照上述重新约定时间再次出具《承诺函》，以替代《股份转让协议》之附件二。

　　三、 风险提示

　　三台农商行股份法院查封及其他权利限制解除后，且三台农商行股份完全具 备转让条件的情况下，如海华集团/董灿未按期向甲方支付股份转让总价款的49%，可能导致交易终止的风险。为保障本次重大资产出售的顺利实施，平达新材料作为仁智股份的控股股东，承诺在《股份转让协议》履行过程中，如三台农商行股份在2022年5月30日前无法过户登记至海华集团/董灿名下，平达新材料无条件向海华集团/董灿无息退还已支付的股份转让款。 针对三台农商行股份法院查封及其他权利限制如无法解除的情形，公司已承诺将采取必要措施如偿还款项、置换担保物等妥善解决，确保不会影响股权的交割转移，但如果公司未能通过上述方式解除法院查封及其他权利限制，则标的资产存在无法完成工商变更登记，从而导致交易无法完成的风险。

　　四、 其他说明

　　公司将持续关注本次重大资产出售的后续进展情况并及时履行信息披露义 务。《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述 指定媒体及深圳证券交易所网站刊登的信息为准。

　　五、备查文件

　　1、《浙江仁智股份有限公司与广东海华投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份有限公司股份转让协议之补充协议》；

　　2、《浙江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台农村商业银行股份有限公司股份转让协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月1日