鲁银投资集团股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　　证券代码：600784          证券简称：鲁银投资         编号：临2022-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行数量：107,474,431股

　　● 发行价格：4.19元/股

　　● 预计上市时间：鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“鲁银投资”或“发行人”）本次非公开发行新增股份已于2022年2月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

　　● 资产过户情况：本次发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1.本次发行履行的内部决策程序

　　2021年2月20日，发行人召开十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议批准山东国惠投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

　　2021年2月26日，山东省国资委授权单位山东国惠投资控股集团有限公司（以下简称“山东国惠集团”）出具《关于鲁银投资集团股份有限公司非公开发行股份的批复》，同意本次非公开发行股票方案。

　　2021年3月12日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议批准山东国惠投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。审议未通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。2021年3月31日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　2021年6月11日，发行人召开十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等调整本次非公开发行股票方案的相关议案。

　　2.本次发行监管部门核准过程

　　2021年12月20日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对发行人申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

　　2022年1月4日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准鲁银投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4149号），核准公司非公开发行股票的申请。

　　（二）本次发行情况

　　1.发行股票的种类：人民币普通股（A股）

　　2.发行数量：107,474,431股

　　3.发行价格：4.19元/股

　　4.募集资金总额：450,317,865.89元

　　5.发行费用：5,958,872.63元（不含税）

　　6.募集资金净额：444,358,993.26元

　　7.保荐机构：中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”或“主承销商”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1.募集资金验资情况

　　2022年2月16日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鲁银投资集团股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第3-00003号），截至2022年2月16日止，发行人本次发行人民币普通股107,474,431股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币4.19元，共计募集人民币450,317,865.89元。经此发行，注册资本及实收资本（股本）变更为人民币675,652,277.00元。截至2022年2月16日止，鲁银投资共计募集货币资金人民币450,317,865.89元，扣除发行费用人民币5,958,872.63元（不含增值税），鲁银投资实际募集资金净额为人民币444,358,993.26元，其中增加股本107,474,431元，增加资本公积336,884,562.26元。

　　2.股份登记情况

　　本次发行新增的107,474,431股股份的登记托管及限售手续已于2022年2月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1.保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：

　　本次发行符合发行人董事会、股东大会决议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监会《关于核准鲁银投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4149号）和公司履行的内部决策程序的要求，且符合保荐机构（主承销商）已向中国证监会报送的《鲁银投资集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。

　　认购对象用于认购上市公司的资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。本次发行的认购对象山东国惠投资控股集团有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募备案程序。本次发行的认购对象山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国惠改革发展基金”）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。

　　发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　2.律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　发行人律师认为：

　　①公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。

　　②公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效。

　　③本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求、向中国证监会报备的发行方案，具备相应主体资格。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行最终价格确定为4.19元/股，募集资金总额450,317,865.89元，非公开发行的股票数量为107,474,431股，其中山东国惠投资控股集团有限公司认购79,065,539股股票，山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）认购28,408,892股股票。股份发行数量未超过中国证监会核准的上限107,474,431股。

　　（二）发行对象

　　1.山东国惠集团

　　山东省国资委直接持有山东国惠集团100.00%股权，由此，山东国惠集团的控股股东及最终实际控制人均为山东省国资委。

　　2.国惠改革发展基金

　　国惠改革发展基金的普通合伙人及执行事务合伙人为山东国惠基金管理有限公司（山东国惠集团持股100%），实际控制人为山东省国资委。

　　本次非公开发行的发行对象为山东国惠集团和国惠改革发展基金，其中，山东国惠集团为公司控股股东，国惠改革发展基金为山东国惠集团控制的有限合伙企业，均为公司关联方。

　　最近一年内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，并进行了信息披露，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关公司定期报告及临时公告等信息披露文件。除了已披露的交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2021年12月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

　　本次非公开发行完成后，公司将增加107,474,431股限售流通股，公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　截至本公告日，本次非公开发行前后的股本变动情况如下：

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对股本结构的影响

　　本次非公开发行之前，公司股本为568,177,846股；本次发行后总股本增加至675,652,277股。

　　本次发行完成后，山东国惠投资控股集团有限公司仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）对资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（三）对业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款，本次发行有利于进一步增强公司资金实力，提高公司的核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。

　　本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　公司名称：中泰证券股份有限公司

　　法定代表人：李峰

　　保荐代表人：唐听良、曾丽萍

　　项目协办人：刘贵萍

　　项目组成员：刘建增、宁文昕、苏天萌、赵月、马盼、陈传美、迟元行

　　办公地址：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦

　　联系电话：0531-68889038

　　传真：0531-68889001

　　（二）发行人律师

　　公司名称：山东众成清泰（济南）律师事务所

　　机构负责人：耿国玉

　　经办律师：马士彬、胡友斌

　　办公地址：山东省济南市历下区经十路11111号济南华润中心55-56层

　　联系电话：0531-66590909

　　传真：0531-66590906

　　（三）审计和验资机构

　　公司名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构负责人：胡咏华

　　签字会计师：杨春强、栾贻磊

　　办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

　　联系电话：010-82330558

　　传真：010-82327668

　　七、备查文件

　　（一）鲁银投资集团股份有限公司验资报告。

　　（二）中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告。

　　（三）鲁银投资集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行情况报告书。

　　（四）山东众成清泰（济南）律师事务所关于鲁银投资集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书。

　　（五）鲁银投资集团股份有限公司经证监会审核的全部发行材料。

　　（六）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　2022年2月28日