中捷资源投资股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002021          证券简称：ST中捷          公告编号：2022-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中捷资源投资股份有限公司(以下简称“公司”或“中捷资源”)于2022年2月8日收到《深圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第131号，以下简称“关注函”），要求公司就相关事项作出书面说明。现对关注函所涉及事项的回复披露如下：

　　1. 结合广州中院判决书中认定的相关事实，说明前述《关于重大事项的公告》和你公司回复我部2020年年报问询函时所述情况是否发生变化，说明《差额补足协议》的签订背景、签订时间、签订人、协议内容、主要责任人等信息。

　　（1）上述事项的核实结果是否发生变化

　　回复：

　　2020年11月4日，公司收到广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商银行”）通过中国邮政EMS送达的函件，函称：公司与广州农商银行签订了《差额补足协议》，公司对广州农商银行向华翔（北京）投资有限公司（以下简称“华翔投资”）提供25亿元的信托贷款承担差额补足义务；公司收到函件后，立即跟函件所留联系人进行联系，并向其索取相关文件，广州农商银行始终未向公司提供。同时，经公司核查，公司档案中没有函件中所提及的《差额补足协议》原件或复印件，此外，公司董事会或股东大会也未曾审议过涉及为函件提及的信托贷款提供差额补足的相关议案。

　　就上述重大事项，公司于2020年11月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《中捷资源投资股份有限公司关于关于重大事项的公告 》（公告编号:2020-085）。

　　之后，公司积极应诉，玉环市公安局就函件中提及的差额补足义务涉及事项进行立案侦查。

　　此外，公司于2021年5月18日收到《深圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司2020年年报的问询函》，在年报问询函中公司对上述重大事项进行了回复，主要内容为“由于目前该案相关事项涉及到公安部门侦查，且广州市中级人民法院也尚未开庭审理，《差额补足协议》是否成立及是否属于保证合同关系，包括公司是否需要承担民事责任，最终以法院的生效判决或裁决结果为准”，相关回复内容，详见公司于2021年6月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《中捷资源投资股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号:2021-038）。

　　2022年1月30日，公司收到代理律师转发广州市中级人民法院(以下简称“广州中院”)电子送达的(2020)粤01民初2011号一审《民事判决书》文书，判决显示公司存在违规担保情形，且判决公司及另外两家公司分别在1585666666.67元范围内对被告华翔(北京)投资有限公司（以下简称“华翔投资”）不能清偿债务的二分之一部分承担赔偿责任；同时分别在7978551元范围内承担部分诉讼费用。

　　在上诉期内，因不服广州中院作出的(2020)粤01民初2011号民事判决，公司已向广东省高级人民法院提出上诉，截至目前，公司尚未收到法院的上诉受理文书。

　　综上，除广州中院已开庭审理并作出一审判决外，截至本公告披露日，上述核实结果未发生变化。

　　（2） 说明《差额补足协议》的签订背景、签订时间、签订人、协议内容、主要责任人等信息

　　回复：

　　该协议的签订背景、签订时间、签订人、协议内容如前所述，经核实，公司档案中没有函件中所提及的《差额补足协议》原件或复印件，此外，公司董事会或股东大会也未曾审议过涉及为函件提及的信托贷款提供差额补足的相关议案。

　　根据广州农商银行在诉讼中提供的证据材料复印件中《差额补足协议》显示，

　　协议的主要内容有：

　　“一、差额补足约定

　　（一）无论何种原因导致乙方在任一信托合同约定的核算日（含利息分配日、本金还款日以及信托提前终止日）未能足额收到信托合同约定的投资本金或收益

　　时，甲方应向乙方承担差额补足义务。

　　（二）差额补足价款的确定

　　1、信托收益分配日未足额收到信托收益时的差额补足：

　　差额补足价款=本金×9.5%*本投资实际存续天数/360-乙方已收到的投资收

　　益,实际存续天数指信托贷款发放日（含当日）至信托计划核算日（含付息日）的天数。

　　2、 信托本金分配日未足额收到信托本金时的差额补足：

　　差额补足价款=当日应还本金-乙方已收到的投资本金；

　　3、信托终止日（含提前终止日）未足额收到信托本金及收益时的差额补足：

　　差额补足价款=（信托本金-乙方已收到本金）+（本金×9.5%*本投资实际存天数/360-乙方已收到的投资收益），实际存续天数指信托贷款发放日（含当日）信托计划核算日（含付息日）的天数。

　　4、差额补足价款的支付

　　差额补足价款的支付。甲方应在信托计划核算日后三个工作日内向乙方指定账户支付差额补足价款。

　　二、各方承诺与保证

　　（一）甲方保证签署和履行本合同是甲方的真实、自愿的意思表示。本协议

　　未经甲方所需的各项授权和批准的事项，不成为甲方减免履行本协议项下义务的理由，由此而产生的法律责任由甲方承担。

　　（二）甲方保证是依法设立并合法存续的法人，具备所有必要的权利能力，

　　能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。

　　（三）甲方承诺并同意，无论《信托合同》、《信托贷款合同》等相关文件合法性、有效性存在任何瑕疵，甲方及乙方是否已履行本合同项下的陈述与保证或其他义务和责任，融资人、担保人（如有）信用状况是否发生恶化或是否具有履约能力，是否涉及或可能涉及经济纠纷以及是否由于受托人或其他原因导致信托计划发生或可能发生损失等，甲方按照本合同约定向乙方提供差额补足义务为甲方在本合同项下无条件且不可撤销的义务和责任，甲方不得以任何原因（包括但不限于满足其他协议规定的条件、满足法律法规和监管规定等）作为抗辩理由。”

　　该协议的主要责任人：根据广州农商银行在诉讼中提供的证据材料复印件中《差额补足协议》显示，该协议签订日期为“2017 年 6 月 27 日”，协议缔约方为“中捷资源投资股份有限公司”（甲方）和“广州农村商业银行股份有限公司”（乙方），甲方法定代表人签章处显示手签“周海涛”，乙方法定代表人或负责人签章处显示为“汪大伟”的印章，协议甲方、乙方处分别加盖显示为“中捷资源投资股份有限公司”和“广州农村商业银行股份有限公司”的印章。

　　2. 说明广州中院前述判决的生效条件。

　　回复：

　　广州中院一审《民事判决书》载明：“如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院”。

　　在上诉期（十五日）内，公司已于2022年2月11日已经通过EMS邮寄纸质上诉状及副本给广州中院，提起上诉，因此，广州中院前述判决目前不生效。

　　3. 结合华翔公司对其债务的偿付能力，说明若前述广州中院判决生效，你公司将承担赔偿金额的最佳估计数以及可能承担的最大债务风险敞口，是否会对你公司生产经营、财务状况、现金流量等产生重大不利影响，并充分提示相关风险，进一步说明你公司就前述赔偿责任是否有可行的解决方案。

　　回复：

　　公司因不服广东省广州市中级人民法院所做《民事判决书》(2020)粤 01民初2011号判决，已向广东省高级人民法院提起上诉，以维护公司及广大中小股东的合法权益。一审判决载明：“前述信托本金及信托收益总额为3171333333.33元。在《差额补足协议》 无效的情形下，本院酌定新潮公司、中捷资源公司、德奥公司分别在1585666666.67元范围内对华翔公司不能清偿涉案债务的二分之一部分承担赔偿责任。”对此判决，一审判决所援引的规定是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定：“主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人应当根据各自的过错承担相应的民事责任。债权人、担保人均有过错的，担保人承担民事责任的部分不超过债务人不能清偿部分的二分之一”。

　　一审判决载明“本案中，广州农商银行……新潮公司、中捷资源公司、德奥公司……均存在过错，均应承担部分责任。”本案中，广州农商银行是债权人，3家上市公司是担保人，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条的规定，广州农商银行自行承担二分之一，ST 中捷、新潮能源、*ST 德奥三家均系担保人，三家上市公司合计承担另外二分之一。

　　据公司通过天眼查了解，华翔投资的注册资本为人民币3,000万元，股权结构及对外投资如下：

　　据查询，华翔投资因涉及到其他诉讼，已于2021年10月被列为失信被执行人，其持有的银川润玺股权投资管理中心（有限合伙）股权也于2021年11月被司法冻结。假设华翔投资无偿债能力，公司、新潮能源、*ST德奥需在1,585,666,666.67元债务本金范围，合并案件受理费及财产保全费7,978,551元，合计在1,593,645,217.67元内对 “华翔投资”不能清偿债务的二分之一部分承担赔偿责任，公司认为假设广州中院判决生效，公司将面临着以下赔偿可能：

　　（1）司法执行机关仅对公司一家相关资产进行执行，公司将承担最高1,593,645,217.67元的赔偿责任，且公司无追偿权。

　　（2）在执行中存在先后顺序，司法执行机关选择先执行债务履约能力较强的其他一家或两家公司资产，如果其他一家或两家公司的资产足以清偿债务，公司承担的赔偿责任为零，其他公司对公司不具有追偿权。

　　（3）在执行中不存在先后顺序，司法执行机关同时对三家公司相关资产同时进行执行。

　　根据公司查询到的公开信息，公司及其他两家最近一期经审定的财务报表相关信息如下：

　　单位：万元

　　针对以上可能，公司认为，因公司资产规模在上述三家公司中相对最小，公司无论总资产规模还是净资产规模均与执行金额相差较大，因此上述第（1）种选择公司单家资产进行执行，公司承担1,593,645,217.67元赔偿的可能性很小。

　　如果法院选择先执行资产规模较大的新潮能源和*ST德奥相关资产，即可能性（2），根据以上两家资产情况并查询到*ST德奥2020年财务报告中所披露的其已就该债务追加了担保措施的情况，该索赔额可能能够得到足额赔付，因该担保不附有追索权，因此公司实际可能承担的赔偿责任较少甚至为零，但这种可能性也很小。

　　如果法院选择同时执行公司、新潮能源、*ST德奥相关资产，即可能性（3），如果按照3家上市公司各承担1/3计算，在该种情况下，公司承担的赔偿金额为531,215,072.56元。法院选择同时执行公司、新潮能源、*ST德奥相关资产的可能性最大，但具体执行情况目前无法判断。

　　综上，假设广州中院判决生效，公司将承担赔偿金额的最佳估计数为531,215,072.56元，公司可能承担的最大债务风险敞口为1,593,645,217.67元。

　　因该诉讼案件，公司部分资产存在被司法查封和司法冻结的情形，具体情况如下：

　　（1）公司不动产被司法查封的基本情况

　　（2）公司股权被司法冻结的基本情况

　　除上述公司不动产和股权被司法查封和冻结外，公司部分银行账户被冻结，截至2021年9月30日，公司被冻结的银行账户数为5个，占公司本体总银行账户数约28%；被冻结的金额为179,279.73元，占公司本体总银行账户余额的87.81%，占截止2021年9月30日公司合并货币资金金额的 0.16%。

　　公司以上资产已经全部被查封和冻结。其中货币资金被冻结金额为17.93万元；长期股权投资中除对境外子公司中捷欧洲有限责任公司股权（投资额883.37万元）以外，其他持有的对中捷科技、上海盛捷投资管理有限公司（以下简称“上海盛捷”）、玉环禾旭贸易发展有限公司（以下简称“玉环禾旭”）、玉环华俄兴邦股权投资有限公司、贵州拓实能源有限公司股权均已被冻结，被冻结股权净值合计23,994.64万元；固定资产及无形资产中公司古顺园区房产土地均已被冻结，其中，固定资产被冻结账面净值3,570.12万元，无形资产被冻结账面净值2,016.72万元。以上被冻结资产合计账面净值为29,599.41万元，占公司第三季度本体总资产的44.68%。

　　按照第三季度财务报告，公司其他尚未受限资产净额合计36,650.64万元，主要为其他应收款净值35,662.19万元、对中捷欧洲有限责任公司股权投资883.37万元，以及其他流动资产65.19万元。其中其他应收款主要为对公司下属子公司中捷科技、上海盛捷、玉环禾旭的其他往来应收款，其他流动资产主要为公司增值税进项留抵税额。

　　由于公司不是现有主营业务的实施主体，公司现有主营业务工业缝纫机制造及销售的经营主体为公司全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司（以下简称“中捷科技”），根据2021年第三季度财务报告，中捷科技营业收入占公司合并营业收入的95.44%，公司为控股管理型企业，虽然公司部分资产存在被司法查封和司法冻结的情形，但是目前公司全资子公司中捷科技人员稳定、供应商及经销商稳定、主营业务所需要的现金流正常。

　　综上，公司认为该诉讼目前尚未对公司生产经营、财务状况、现金流量等产生重大不利影响。

　　如果最终生效判决判定公司应承担的赔偿责任与一审判决一致，公司资产将可能会被司法执行机关通过直接划转、拍卖或其他方式进行变现处理。这将对公司生产经营、财务状况以及现金流量产生重大不利影响。此外，因该诉讼的责任主体为上市公司，全资子公司中捷科技为独立法人，因此财产执行标的不直接涉及到中捷科技的资产，但如果公司持有的其他资产不足以清偿债务，中捷科技的股权存在被强制执行的可能，如届时被强制执行，公司也将同债权人、司法执行机关进行充分沟通，努力保证股权被平稳妥善处置，尽可能保证中捷科技本身的业务包括供应商、经销商及员工就业等不受较大影响。

　　目前，公司因不服广州中院作出的(2020)粤01民初2011号民事判决，已向广东省高级人民法院提出上诉，该案件最终生效判决尚无法判断，假如按照一审判决结果，公司股票存在被实施退市风险警示的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　就上述的赔偿，公司将采取包括处置资产、引入新投资人、债务重组、资产重组等方式来承担具体的赔偿责任，至于前述方式是否可行存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4. 说明广州中院前述判决是否属于你公司2021年年报资产负债表日后调整事项，如是，量化说明你公司拟就该事项计提预计负债的金额及该事项对你公司2021年年报净利润和净资产的影响；如否，说明理由及判断依据。

　　回复：

　　广州中院前述判决属于公司2021年年报资产负债表日后调整事项。截至目前，公司2021年年度报告审计工作仍在进行中，同时鉴于公司收到了广州中院的一审判决书，且因公司不服一审判决，已向广东省高级人民法院提出上诉，就该诉讼案件对公司2021年度财务报表影响程度，公司与年审会计师、律师一直保持着充分沟通和交流，目前正在开展相关工作，年审会计师针对该事项计提预计负债尚未有确定的结论性意见，待该事项计提预计负债有较为一致的意见后，公司将披露该事项对公司2021年年报净利润和净资产的影响，最终以年审会计师的审计报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5. 结合对第4问的答复，说明你公司是否需对《2021年度业绩预告》进行更正，如是，请及时按照《股票上市规则（2022年修订）》第5.1.4条的规定披露业绩预告修正公告。

　　回复：

　　2022年1月25日，公司披露了《2021年度业绩预告》，预计公司2021 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为2,000万元至3,000万元，本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果。

　　但是鉴于公司收到了广州中院的一审判决书，且公司因不服广州中院作出的(2020)粤01民初2011号民事判决，已向广东省高级人民法院提出上诉，就该诉讼案件对公司2021 年度业绩的影响程度，公司与年审会计师、律师一直保持着充分沟通和交流，目前正在开展相关工作，年审会计师针对该事项计提预计负债尚未有确定的结论性意见。

　　待该事项计提预计负债有较为一致的意见后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 修订）第 5.1.4条的规定，及时披露业绩预告修正公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　　6. 说明除周海涛外，你公司及你公司时任控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否指使或直接参与前述对外担保行为，在你公司2020年11月6日披露《关于重大事项的公告》前，你公司及你公司时任董事、监事、高级管理人员对前述对外担保行为是否知情，是否已勤勉尽责，并提供相关依据及证明材料。

　　回复：

　　（1）对2017年6月27日在职的其他董事、监事、高级管理人员的核查情况

　　①除周海涛外，经核查，根据公司对2017年6月27日在职的其他董事、监事、高级管理人员的询问，均声明如下：

　　“（1）本人没有指使周海涛签订《差额补足协议》；

　　（2）本人没有直接参与签订《差额补足协议》；

　　（3）公司于2020年11月6日披露《关于重大事项的公告》前，本人对《差额补足协议》不知情；

　　（4）本人已勤勉尽责。

　　本人保证所作上述声明真实、准确、完整。”

　　②就是否勤勉尽责问题，公司时任副总经理兼财务总监叶丽芬还声明如下：

　　“本人在中捷资源投资股份有限公司任高管期间，严格执行公司信息披露制度，根据银行系统征信报告和财务部收到的担保合同或协议向证券部和中介机构提供公司对外担保信息。

　　本人在信息披露前，没有收到《差额补偿协议》相关文件，也没有在银行征信报告上查询到任何与该协议相关信息，且本人并不知晓公司总经理周海涛签订过该协议。

　　所以，本人认为已对上述事项做到了勤勉尽责。”

　　③公司时任董事长马建成也还发表了声明，表示已经在职能范围内做到了勤勉尽责，对该违规担保行为不知情。

　　④公司时任独立董事郁洪良、独立董事胡宗亥就是否勤勉尽责问题也再次发表了声明，除已经声明的外，再次声明的主要内容为：

　　根据相关法律法规及规范性文件的规定，如果中捷资源签订前述《差额补足协议》，则应当属于中捷资源的对外担保行为。在2017年6月27日以前，中捷资源已经根据相关法律法规及规范性文件的规定要求，制定了公司章程等公司法人治理制度以及印章使用管理制度、对外担保管理制度、合同管理制度、人力资源管理制度、信息披露管理制度等相关内部控制制度。无论是根据相关法律法规及规范性文件的规定，还是根据中捷资源公司章程以及相关内部控制制度的规定，中捷资源进行对外担保行为必须经董事会或股东大会审议。即使假设2017年6月27日确实由中捷资源时任法定代表人周海涛签订了该《差额补足协议》并由中捷资源盖章，很显然，这应当是时任法定代表人未经公司有权机构批准而擅自代表中捷资源进行的违规对外担保行为。

　　其本人作为中捷资源独立董事，在中捷资源编制半年报、年报等定期报告期间，都会重点关注和了解公司对外担保情况，并会提醒公司管理层等人员严格遵守公司担保管理制度、如实披露对外担保情况；但是，在本人任职期间，中捷资源的公司管理层等人员从未向本人披露过中捷资源存在有签订该《差额补足协议》的事项，本人亦从未发现或知悉过中捷资源保存的档案资料中显示有该《差额补足协议》的存在。

　　其本人并非是中捷资源的公章等印章管理和使用的经办人或责任人，在参与签订该《差额补足协议》的经办人员故意隐瞒协议签订行为的情况下，在该协议的对方当事人对外披露签订该《差额补足协议》情况或依该协议向中捷资源主张权利以前，本人及中捷资源其他未参与公司印章具体管理工作的董事、监事、高级管理人员等人员，无论如何勤勉尽责都难以发现这一故意隐瞒的违规对外担保行为的存在，也不应对此事项负有责任。

　　其本人已经履行独立董事的勤勉尽责义务。

　　⑤同时，公司就时任控股股东、实际控制人是否指使或直接参与前述对外担保行为向浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司管理人进行询问，管理人表示与浙江环洲时任法定代表人万钢先生一直无法取得联系，且核查的事项发生在法院裁定受理浙江环洲破产清算并指定管理人之前，也无法就相关事项发表意见。

　　公司在收到管理人回函后，根据管理人提供的万钢先生联系方式进行了联系，并将《关于核查是否参与签订<差额补足协议>及是否与华翔（北京）投资有限公司存在关联关系的询问函》通过微信发送，其微信回复“您发的自查，都没有，都是‘否’”，公司要求万钢先生书面回复询问函中涉及的相关问题，但截至本公告披露日，公司未收到书面回复文件。

　　（2）对2017年6月27日后任职的董事、监事、高级管理人员（不含现任）的核查情况

　　根据核查要求，公司对2017年6月27日后任职的董事、监事、高级管理人员（不含现任）进行了书面问询，时任公司独立董事梁振东、独立董事肖莹、监事秦琴、监事沈鑫、监事李佶玲、副总经理兼财务总监赖小鸿、财务总监黄利群、董事兼董事会秘书陈国强均在声明中表示公司在2020年11月6日披露《关于重大事项的公告》前，其本人对《差额补足协议》不知情，且其本人已勤勉尽责。

　　后续，公司将对尚未回复及未联系上的其时间段内的时任董监高继续核查，要求提供书面回复及相关资料。

　　（3）对公司现任董事、监事、高级管理人员的核查情况

　　①此外，公司还对现任董事、监事、高级管理人员进行核查，均声明如下：

　　“（1）公司于2020年11月6日披露《关于重大事项的公告》前，本人对《差额补足协议》不知情；

　　（1）本人已勤勉尽责。

　　本人保证所作上述声明真实、准确、完整。”

　　②就是否勤勉尽责问题，公司现任董事李辉、董事余雄平、独立董事庄慧杰、独立董事李会均还再次声明，其表示在任职期间，在公司于2020年11月4日收到函件前，无人告知公司为华翔（北京）投资有限公司在广州农商银行贷款提供担保一事，也从未听到关于公司曾为该笔贷款提供担保的任何信息，经过公司自查，公司档案中也没有关于为该笔贷款提供担保的任何文件资料和相关会议议案。在相关责任人擅自越权且刻意隐瞒的情况下，无法事先了解到该情况，要求对该事件有事先了解已超出其本人的能力范围。其表示本人能够依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉、尽责地履行职务。

　　③就是否勤勉尽责问题，公司现任监事林鹏、监事陈齐坚、监事魏旭日均还再次声明，均表示对《差额补足协议》不知情，且其本人已勤勉尽责。

　　④就是否勤勉尽责问题，公司时任董事及现任副总经理兼财务总监倪建军还再次声明，内容主要为：

　　在本人任职期间，对于公司为华翔（北京）投资有限公司在广州农商银行贷款提供担保一事完全不知情，在和其他董事、高管沟通交流过程中，也未听到关于公司曾为该笔贷款提供担保的任何信息。2020年11月4日，公司收到广州农商银行的函件后，马上进行自查并向公司董事、监事、高管作了通报，才得知此事，公司也于2020年11月6日就该事件发布公告。经公司自查，公司档案中没有关于为该笔贷款提供担保的任何文件资料和相关会议议案。

　　同时，本人主管的财务部门在提供给审计单位的公司征信报告中也未见显示该对外担保，且公司财务部门执行对外担保中仅为公司对公司全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司的担保。

　　该事件发生在2017年，彼时本人尚未担任公司董事，此前也未担任过中捷资源的任何职务，公司档案中也未有关于为该笔贷款提供担保的任何文件资料和相关会议议案，在相关责任人擅自越权且刻意隐瞒的情况下，要求对该事件有事先了解已超出本人的能力范围。本人任职后，已经遵循相关规定，做到忠实、勤勉、尽责。

　　⑤就是否勤勉尽责问题，公司时任及现任副总经理兼董事会秘书郑学国还声明如下：

　　“本人郑学国，于2016年12月3日至2019年4月12日担任中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）副总经理兼董事会秘书，2019年12月5日至今担任公司副总经理，并于2020年1月14日至今兼任董事会秘书。担任副总经理、董事会秘书后，本人依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行职务。

　　在本人履职之后，负责将公司《公司内部控制管理制度》、《信息披露管理制度》及《公司子公司管理制度》等18个细则和/或制度进行修订并提交公司董事会和/或股东大会审议批准,编制了《公司董监高行为规范》、《公司运作规范指引》及《公司制度汇编》（涵盖61个制度），并将编制的制度提供给董监高学习，同时本人还对公司中高层员工进行了上市公司涉及的证券法律法规培训，此外，还邀请保荐代表人、律师对公司董监高进行上市公司涉及到的法律法规进行讲解。

　　在公司对外担保事项上，作为副总经理兼董事会秘书，在董事会审议及股东大会审议对外担保议案时，按照财务部门提供的对外担保相关信息进行认真复核，包括对公章使用情况进行查询，查询中除公司为全资子公司担保外，无其他对外担保记录。对拟提交审议的对外担保事项制作会议文件，并提交董事会进行审议，在审议过程中未曾有人员对审议的议案中对外担保信息包括累计对外担保余额提出异议，均签署了会议决议并予以同意。

　　此外，在本人任职期间，公司独立董事、监事会、审计委员会、审计部、高级管理人员分别对涉及到对外担保等信息文件（包括独立意见涉及到的对外担保信息、年度内部控制自我评价报告的独立意见，监事会审议的监事会工作报告中涉及的对外担保信息、年度内部控制自我评价报告，审计委员会审议的年度内部控制自我评价报告，审计部出具的审计意见涉及到的内部控制制度等必要的审计程序，董监高对公司定期报告及其报告中涉及到的对外担保等信息）进行了书面确认意见。此外，年审会计师均对出具的年度内审审计报告或鉴证报告发表了标准无保留的鉴证意见。

　　基于上述流程和意见，本人履行了公司相关信息披露义务。

　　在公司被函件告知对广州农商银行向华翔（北京）投资有限公司（以下简称“华翔投资”）提供25亿元的信托贷款承担差额补足义务的通知后，本人及时向公司领导、监管部门、深圳证券交易所进行汇报，同时经过公司自查，公司档案中没有函件中所提及的《差额补足协议》原件或复印件，公司董事会或股东大会也未曾审议过涉及为函件提及的信托贷款提供差额补足的相关议案；公司并于2020年11月6日将函件相关信息进行了及时披露。

　　在被函件告知前，未曾有公司董监高包括周海涛向本人提及公司对广州农商银行向华翔投资提供25亿元的信托贷款承担差额补足义务的任何信息。

　　假设公安机关或司法机关认定周海涛的签字及盖公司公章的事实最终属实，本人认为在相关责任人擅自越权且刻意隐瞒的情况下，要求对该事件有事先了解已超出本人的职责范围，本人认为本人履职已经尽到了忠实、勤勉、尽责的义务。

　　特此作出上述声明。”

　　⑥就是否勤勉尽责问题，公司现任董事长兼总经理张黎曙还声明如下：

　　“本人张黎曙，于2019年12月起担任中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中捷资源”）董事长兼任总经理。担任公司董事长兼总经理后，本人依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉、尽责地履行职务。

　　在本人任职期间，加强董事会建设，确保董事会工作依法依规正常开展，依法召集、主持董事会会议，并积极督促董事会决议的执行。包括对公司项下所有资产进行了梳理，并对各个子公司的董监高人员进行了调整，同时聘请了律师协助公司对所有投资项目的后续处理，进而行使好股东权利，最大限度地保护公司的利益。在新一届董事会的领导下，公司缝纫机主业业务经营2021年开始实现扭亏为盈。

　　同时，期间对《公司章程》、《对外投资管理制度》进行了修订，并经公司董事会、股东大会审议批准。公司已建立了印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。

　　在本人任职期间，关于公司对外担保事项，均提交公司董事会及股东大会审议通过，且在董事会审议过程中未曾有人员对审议的议案中对外担保信息提出异议，均签署了会议决议并予以同意。

　　在本人任职之前及开始履职之后，对于广州农商银行向华翔（北京）投资有限公司（以下简称“华翔投资”）提供25亿元的信托贷款承担差额补足义务一事完全不知情，在和其他董事、监事、高管沟通交流过程中，也未听到关于公司曾为该笔贷款提供差额补足义务的任何信息。

　　2020年11月4日，公司收到广州农商银行的函件后，马上进行自查并向公司董事、监事、高管作了通报，公司也于2020年11月6日将函件相关信息进行了及时披露。经过公司自查，公司档案中没有函件中所提及的《差额补足协议》原件或复印件，公司董事会或股东大会也未曾审议过涉及为函件提及的信托贷款提供差额补足的相关议案。

　　该事件发生在2017年，彼时本人尚未担任公司董事及董事长，此前也未担任过中捷资源的任何职务。假设公安机关或司法机关认定原董事长周海涛的签字及盖公司公章的事实最终属实，本人认为在相关责任人擅自越权且刻意隐瞒的情况下，要求对该事件有事先了解已超出本人的职责范围，本人履职已经尽到了勤勉尽责的义务。

　　特此作出上述声明。”

　　此外，公司对自2017年6月27日以来的对外担保事项及定期报告中涉及的对外担保信息均进行了全面核查，公司认为公司董事会知晓的对外担保事项均通过了公司董事会和/或股东大会的审议批准，公司董事会和/或股东大会未曾审议过涉及为广州农商银行提及的信托贷款提供差额补足的相关议案，且公司档案中没有函件中所提及的《差额补足协议》原件或复印件。

　　7. 说明前述对外担保行为发生前后，你公司是否建立健全了内部控制制度，在公章管理、对外担保、人员选任和信息披露等方面内部控制运行是否有效，并说明理由。

　　回复：

　　在2017年6月27日之前，公司已按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》、《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合公司的特点，制定了《公司内部控制管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司印章使用管理制度》、《公司信息披露管理制度》等相关制度和细则、建立了内部控制制度体系。

　　2017年6月27日之后，公司第五届董事会于2017年7月9日任期届满，并顺利进行了换届。公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于任命公司董事会各专门委员会委员的议案》，对公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各委员及主任进行了任命。同时，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2016年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修行）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相应条款作了修改；此外，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范及其应用指引》、《公司章程》（2017年7月修订）及公司实际情况，公司还对《公司总经理工作细则》、《公司内部控制管理制度》及《公司子公司管理制度》等18个细则和或制度进行修订和制定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度与财务报告相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证，并发表了标准无保留的鉴证意见。

　　在公司被告知涉及为广州农商银行提供差额补足义务事项后，公司要求董事、监事、高级管理人员对现有制度进行了再学习，尤其是董事会职权、股东大会职权、对外担保、信息披露及用章规定的重点学习，提高合规合法意识，加强职业道德修养，确保公司无风险事项发生。

　　对于公司在2017年公章管理、对外担保、人员选任和信息披露等方面内部控制运行是否有效，因目前公司不服广州中院作出的(2020)粤01民初2011号民事判决，已向广东省高级人民法院提出上诉，且公安机关也在立案侦查中，在公安机关和司法机关尚未有最终结论，公司暂无法发表意见。

　　8. 说明你公司是否已经确定前述对外担保事项的相关责任人及其责任，若广州中院判决生效，你公司是否有向相关责任人追偿等维护上市公司利益和中小股东合法权益的可行方案，如有，详细说明方案及其可行性。

　　（1）公司是否已经确定前述对外担保事项的相关责任人及其责任

　　回复：

　　公司就广州农商银行致公司函件中提及的差额补足义务涉及的事项向玉环市公安局进行了报案，玉环市公安局已对该案立案侦查；目前，案件尚在侦查过程中，公司尚未收到结论性意见或决定。

　　对广州中院一审判决中涉及的公司相关责任人及其责任，在法院审理中，为证明案涉《差额补足协议》的真实性，一审原告提交了《差额补足协议》面签照片。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（简称“《证据规定》”）第14条的规定，一审原告提供的该项证据属于“电子数据”，但由于一审原告未能提供该照片的原始载体，因此不符合《证据规定》规定的“电子数据”证据的法定形式，公司代理律师在庭审时对面签照片已发表质证意见，即对该证据的三性不予认可。

　　此外，公司提出对《差额补足协议》上公司公章以及法定代表人签名的真实性进行司法鉴定的申请，获得一审法院同意。2021年12月14日，一审法院已经向公司送达了（2021）粤01物证鉴28号《广州市中级人民法院缴纳鉴定费通知书》，且公司已在规定期限内缴纳鉴定费用，但一审法院称“本院对中捷资源公司提出的对相应《差额补足协议》上其公司印章及法定代表人签名的真实性进行鉴定的申请不予准许”。

　　对于照片、公章以及法定代表人签名是否真实，公司认为目前仍属于未能查明的事实。

　　同时，公司因不服广州中院作出的(2020)粤01民初2011号民事判决，已向广东省高级人民法院提出上诉，截至目前，尚未收到法院的上诉受理文书，公司认为在上诉期内公司已提出上诉，广州中院判决未生效。

　　综上，截至目前，公司认为尚不能够确定前述对外担保事项的相关责任人及其责任。

　　（2）若广州中院判决生效，公司是否有向相关责任人追偿等维护上市公司利益和中小股东合法权益的可行方案，如有，详细说明方案及其可行性。

　　回复:

　　公司因不服广州中院作出的(2020)粤01民初2011号民事判决，已向广东省高级人民法院提出上诉，截至目前，尚未收到法院的上诉受理文书，公司认为在上诉期内公司已提出上诉，广州中院判决未生效。因此，公司目前也就没有向相关责任人追偿等维护上市公司利益和中小股东合法权益的可行方案。

　　此外，若公安机关和/或司法机关最终认定有公司董监高人员为相关责任人的，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”，公司可以向相关责任人要求进行赔偿。

　　9. 说明广州农商银行主张华翔公司与你公司存在关联关系的举证材料是否属实、是否合理，核查并说明华翔公司与你公司、你公司时任控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。

　　（1）广州农商银行主张华翔公司与公司存在关联关系的举证材料是否属实、是否合理

　　回复：

　　广州农商银行为证明华翔公司与公司存在关联关系，提交了一份华翔公司银行流水记录，该份证据为广州农商银行证据的第415页，该证据为复印件，并非原件，不符合法定证据形式，因此其真实性无法判断。

　　即使该复印件是真实的，流水中也没有出现公司的名称，或者公司的控股股东、实际控制人等关联方。

　　庭审时，公司代理律师已对该证据当庭发表质证意见，对广州农商银行的该份证据以及广州农商银行主张的华翔公司与公司存在关联关系，均不予认可。

　　因此，公司认为广州农商银行主张华翔公司与公司存在关联关系的举证材料不属实、不合理。

　　（2）华翔公司与公司、公司时任控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系

　　回复：

　　经核查，根据公司对2017年6月27日在职的董事、监事、高级管理人员的询问，时任公司董事、监事、高级管理人员均声明如下：

　　“（1）本人及本人关系密切的家庭成员、本人控制的企业、其他关联方，与华翔（北京）投资有限公司及其董监高、实际控制人之间不存在关联关系；

　　（2）本人及本人关系密切的家庭成员、本人控制的企业、其他关联方，与华翔投资及其实际控制人控制的企业、其他关联方之间不存在关联关系；

　　（3）本人及本人关系密切的家庭成员、本人控制的企业、其他关联方，与华翔（北京）投资有限公司及其实际控制人控制的企业、其他关联方之间不存在任何业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系；

　　本人保证所作上述声明真实、准确、完整。”

　　此外，公司就时任控股股东、实际控制人与华翔公司是否存在关联关系向浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司管理人进行询问，管理人表示与浙江环洲时任法定代表人万钢先生一直无法取得联系，且核查的事项发生在法院裁定受理浙江环洲破产清算并指定管理人之前，也无法就相关事项发表意见。

　　公司在收到管理人回函后，根据管理人提供的万钢先生联系方式进行了联系，并将《关于核查是否参与签订<差额补足协议>及是否与华翔（北京）投资有限公司存在关联关系的询问函》通过微信发送，其微信回复“您发的自查，都没有，都是‘否’”，公司要求万钢先生书面回复询问函中涉及的相关问题，但截至本公告披露日，公司未收到书面回复文件。

　　特此公告。

　　中捷资源投资股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月1日

　　证券代码：002021        证券简称：ST中捷          公告编号：2022-011

　　中捷资源投资股份有限公司关于

　　持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　西南证券股份有限公司持有中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）股份37,000,000股（占公司总股本的5.38%，为公司第三大股东），计划自本公告发布之日起15个交易日后的3个月内以集中竞价交易方式减持公司股份，减持股份数量不超过687.81万股，即减持比例不超过公司总股本的1%。

　　公司于2022年2月28日收到持股5%以上股东西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）致公司的《关于减持中捷资源投资股份有限公司股份的告知函》,现将有关情况公告如下:

　　一、股东基本情况

　　（一）股东名称：西南证券股份有限公司

　　（二）股东持股情况：截至本公告日，西南证券持有公司股份37,000,000股，占公司总股本的5.38%。

　　二、本次减持计划的主要内容

　　（一）减持计划

　　1、本次拟减持的原因：自身经营需要

　　2、股份来源：司法裁定受让的股份

　　3、减持方式：集中竞价交易方式

　　4、拟减持的股份数量及减持比例：拟减持不超过687.81万股，即减持比例不超过公司总股本的1%。

　　5、减持期间：自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内实施

　　6、减持价格：按减持时市场价格确定

　　（二）股东承诺及履行情况

　　截至本公告披露日，西南证券不存在应履行未履行承诺的情形。

　　三、相关风险提示

　　1、本次减持计划实施具有不确定性，西南证券将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。

　　2、鉴于目前公司第二大股东持股比例为6.18%，本次减持计划的实施，可能导致公司控股股东、实际控制人发生变化，届时公司将严格按照法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定进行审议及信息披露。

　　同时，本次减持计划的实施，对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　3、公司将持续关注上述股东股份减持的进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　4、公司的指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《关于减持中捷资源投资股份有限公司股份的告知函》。

　　特此公告。

　　中捷资源投资股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月1日