宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要(下转D6版)

　　证券代码：000862.SZ证券简称：银星能源上市地点：深圳证券交易所

　　独立财务顾问

　　二二二年二月

　　声  明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次重组时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重组的交易对方宁夏能源已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　三、相关证券服务机构及人员声明

　　（一）独立财务顾问中信证券声明

　　本公司及本公司经办人员同意宁夏银星能源股份有限公司在《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告等相关内容。

　　本公司保证宁夏银星能源股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　（二）法律顾问嘉源律师声明

　　本所及本所签字律师同意宁夏银星能源股份有限公司在《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的结论性意见，且所引用内容已经本所及本所签字律师审阅，确认上述报告书及其摘要不致引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所引用内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　如本所出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所及本所签字律师未能勤勉尽责的，本所将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

　　（三）审计机构普华永道会计师声明

　　本所及签字注册会计师同意贵公司在本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所对中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债2019年度、2020年度及截至2021年9月30日止9个月期间的财务报表出具的审计报告以及对贵公司管理层假设本次重组已于2020年1月1日完成而编制的截至2021年9月30日止9个月期间及2020年度的备考合并财务报表出具的审阅报告。

　　本所及签字注册会计师确认《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若普华永道未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

　　（四）评估机构中联评估声明

　　本机构及签字资产评估师已阅读《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并确认报告书及其摘要中援引本机构出具的《宁夏银星能源股份有限公司拟收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电相关资产及负债项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3461号）的专业结论不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的评估报告的专业结论无异议。确认上述报告书及其摘要不致因援引本公司出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　如本次重组申请文件中援引本公司出具的评估报告专业结论存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构及签字资产评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释  义

　　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章  重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　（一）发行股份及支付现金购买阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债

　　上市公司拟通过向宁夏能源发行股份及支付现金的方式，收购其持有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债。其中，标的资产70%的转让对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，具体如下：

　　单位：万元

　　以2021年9月30日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为64,000.00万元。标的资产的交易价格根据资产评估机构出具并最终经中铝集团备案的评估报告的评估结果确定。

　　本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第七次会议决议公告日，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即5.78元/股。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,200.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%，即211,835,699股。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方宁夏能源为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

　　（二）本次交易不构成重大资产重组

　　根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2020年度相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额计算指标均为其截至2020年12月31日经审计的标的资产总资产、净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。

　　本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，宁夏能源为上市公司的控股股东，中铝集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，宁夏能源仍为上市公司的控股股东，中铝集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

　　本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　三、标的资产的评估作价情况

　　本次交易中，标的资产的交易价格以资产评估机构出具的并经中铝集团备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定为64,000.00万元。根据中联评估出具的标的资产评估报告（中联评报字［2021］第3461号），中联评估采用了资产基础法及收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选取了收益法的评估结果作为标的资产的评估结论。截至2021年9月30日，阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债的评估结果为64,000.00万元，较其账面净值31,616.57万元，评估增值32,383.43万元，增值率为102.43%。以此为基础，经交易各方协商后，本次交易的标的资产交易作价为64,000.00万元。

　　四、本次交易对价支付方式

　　上市公司通过向宁夏能源发行股份和支付现金相结合的方式支付标的资产的转让对价。其中，标的资产70%的转让对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，具体如下：

　　单位：万元

　　五、发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行方式和发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为宁夏能源。

　　（三）交易价格和定价依据

　　根据中联评估以2021年9月30日为评估基准日对阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债进行评估后出具的、并经中铝集团备案的《资产评估报告》（中联评报字［2021］第3461号），经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为64,000.00万元。其中，标的资产70%的转让对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，具体如下：

　　单位：万元

　　（四）定价基准日

　　本次交易中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次临时会议决议公告日。

　　（五）发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　本次交易中发行股份的价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.78元/股。

　　若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（六）发行股份的数量

　　本次交易中，上市公司向宁夏能源所发行的股份数量将根据以下公式计算：

　　发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价÷本次股份发行价格

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积，上市公司无需支付。

　　本次交易中标的资产的交易价格为64,000.00万元，其中44,800.00万元以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格5.78元/股计算，上市公司本次向宁夏能源发行股份数量为77,508,650股。

　　发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，银星能源如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　（七）发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

　　1、价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

　　2、价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3、可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　4、调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

　　（1）向下调整

　　深证成指（399001.SZ）或Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

　　（2）向上调整

　　深证成指（399001.SZ）或Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

　　5、调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　6、发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　7、股份发行数量调整

　　股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

　　8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　（八）锁定期安排

　　交易对方宁夏能源承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁夏能源持有前述股票的锁定期自动延长6个月。此外，宁夏能源在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　（九）重组过渡期损益安排

　　经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（自收购基准日至交割审计基准日）实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。

　　（十）滚存利润安排

　　上市公司本次发行股份购买资产完成前，上市公司的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。

　　（十一）业绩承诺和补偿

　　根据《业绩承诺补偿协议》，交易双方就业绩补偿作出约定，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次转让交割日当年度）。如本次重组于2022年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2022年、2023年及2024年；如本次重组于2023年交割，则本次重组的业绩承诺期间为2023年、2024年及2025年。如本次重组交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。宁夏能源以其在本次交易中获得的交易对价为限对上市公司以股份或现金方式补偿，具体约定如下：

　　1、业绩承诺

　　根据中联评估以2021年9月30日为评估基准日为本次重组出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第3461号）中所列示的预测净利润，2022年至2025年，标的资产预测净利润如下：

　　单位：万元

　　根据上述预测净利润，宁夏能源承诺标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计净利润分别为7,480.77万元、14,705.37万元、22,398.31万元；如本次重组在2023年度实施完毕，则标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计净利润分别为7,224.60万元、14,917.54万元、23,146.46万元。

　　2、补偿方式

　　交易双方同意，上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对标的资产实际净利润情况进行审核。计算标的资产于业绩承诺期间实际实现的净利润。

　　交易双方确认，如标的资产在业绩承诺期间各年度累计实现的净利润未达到约定的承诺业绩指标，则宁夏能源需根据协议约定对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：

　　（1）宁夏能源应优先以通过本次重组获得的银星能源的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由宁夏能源以现金补偿。

　　（2）业绩承诺期间宁夏能源应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

　　宁夏能源就标的资产当期应补偿金额=（截至当期期末标的资产累计承诺净利润-截至当期期末标的资产累计实际净利润）÷业绩承诺期间内标的资产累计承诺净利润的总和×宁夏能源就标的资产在本次重组中取得的交易对价-截至当期期末宁夏能源就标的资产累计已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。

　　如果银星能源在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果银星能源在业绩承诺期内有现金分红的，按照上述约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给银星能源。

　　（3）若宁夏能源于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

　　当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。

　　（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度标的资产的累计实际净利润未达到截至当年度累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　3、减值测试

　　在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间标的资产的期末减值额>宁夏能源就标的资产已补偿股份总数×本次重组每股发行价格+宁夏能源就标的资产已补偿现金，则宁夏能源应当参照协议约定另行向上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：

　　另需补偿的金额=标的资产的期末减值额-宁夏能源已就标的资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。

　　标的资产期末减值额为宁夏能源就标的资产在本次重组中取得的交易对价减去期末标的资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期间上市公司及其下属子公司对标的资产进行使用、资本投入等的影响。

　　另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。

　　如果银星能源在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果银星能源在业绩承诺期内有现金分红的，按照上述约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给银星能源。

　　宁夏能源应优先以股份另行补偿，如果宁夏能源于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

　　4、补偿限额

　　宁夏能源就标的资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿合计不超过宁夏能源就标的资产在本次重组中享有的交易对价。

　　（十二）决议有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　六、募集配套资金具体方案

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行对象和发行方式

　　上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。

　　（三）定价基准日

　　本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

　　（四）发行价格及定价依据

　　本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

　　在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,200.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%，即211,835,699股。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

　　（六）锁定期安排

　　本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　（七）滚存利润安排

　　上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　（八）募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　（九）决议有效期

　　与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　七、本次交易对于上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等。标的资产主营业务为风力发电。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2020年度经审计的财务报表、2021年1-9月财务报表以及2020年度、2021年1-9月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：资产负债率、净资产收益率变动率为绝对变动率。

　　因此，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：

　　截至本报告书摘要签署日，宁夏能源为上市公司的控股股东，中铝集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，宁夏能源仍为上市公司的控股股东，中铝集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

　　本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　本次交易前，宁夏能源为上市公司的控股股东，中铝集团为上市公司的实际控制人。上市公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等，其中新能源发电包括风力发电和光伏发电等。宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。上市公司与宁夏能源在风力发电、光伏发电领域存在同业竞争的情形。上市公司与中铝集团及其控制的除宁夏能源外的其他企业，在业务上不存在交叉、重叠的情况，上市公司与中铝集团及其控制的除宁夏能源外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

　　为保证上市公司及其中小股东的合法权益，消除和避免上市公司与宁夏能源及其下属企业之间的同业竞争，就与上市公司存在同业竞争的业务，宁夏能源于2020年3月20日作出如下承诺：

　　“1、本承诺函出具后的24个月内，宁夏能源按照评估确定的公允价格将阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目和陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权注入银星能源。

　　2、本承诺函出具后的60个月内，宁夏能源按照评估确定的公允价格将光伏发电及相关产品生产相关资产和业务注入银星能源。”

　　本次重组是宁夏能源就之前的消除上述同业竞争问题承诺作出的具体行动，本次交易将有利于解决上市公司与宁夏能源之间在风力发电领域存在的同业竞争问题。同时，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司与中铝集团及其控制的除宁夏能源外的其他企业在业务上不存在交叉、重叠的情况，上市公司与中铝集团及其控制的除宁夏能源外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

　　为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免中铝集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，中铝集团已于2022年2月出具《中国铝业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》。

　　综上所述，本次交易有利于解决上市公司与控股股东宁夏能源之间的同业竞争问题，上市公司不存在因为本次交易导致与控股股东、实际控制人新增同业竞争的情形。

　　（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

　　本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并范围，上市公司与其控股股东宁夏能源之间的部分关联交易将减少，上市公司与其实际控制人中铝集团所控制的除宁夏能源之外的其他企业的关联交易将继续维持，标的资产与中铝集团所控制的其他企业之间的关联交易将成为上市公司新增的关联交易。

　　根据上市公司2020年度经审计的财务报表、2021年1-9月财务报表以及2020年度、2021年1-9月经审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司关联交易金额及占比情况如下：

　　1、采购商品、接受劳务情况

　　单位：万元

　　本次交易完成后，2020年度关联采购金额有所上升，主要系2020年标的资产向银仪电力采购风电场建设后期水土保持恢复等服务所致，2021年1-9月随着风电场建设及后期恢复工程的完工，标的资产进入稳定运营阶段，标的资产与银仪电力的采购金额大幅下降，且未来将保持在较低水平。因此，2021年1-9月，本次交易完成后的关联采购金额虽有小幅上升，但占营业成本的比例呈现下降趋势。

　　2、销售商品、提供劳务情况

　　单位：万元

　　本次交易完成后，标的资产纳入上市公司的合并范围，关联销售金额呈现逐年下降的趋势，2020年度关联销售占营业收入的比例由5.20%下降至3.51%，2021年1-9月关联销售占营业收入的比例由1.70%下降至1.20%。

　　本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司的实际控制人中铝集团及控股股东宁夏能源均已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。

　　八、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

　　1、交易对方宁夏能源内部决策机构作出决议，原则上同意本次重组；

　　2、上市公司已经召开第八届董事会第七次临时会议审议通过了预案及相关议案；

　　3、本次交易方案已经获得中铝集团批准；

　　4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经中铝集团备案；

　　5、交易对方宁夏能源内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

　　6、本次交易方案已经获得国务院国资委预审核通过；

　　7、上市公司已经召开第八届董事会第十次临时会议审议通过了本次交易正式方案及相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　2、宁夏能源因本次交易涉及的要约收购义务经上市公司股东大会审议豁免；

　　3、本次交易经中国证监会核准。

　　九、交易各方重要承诺

　　（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺

　　（二）关于合法合规及诚信情况的承诺

　　（三）关于减少及规范关联交易的承诺

　　（四）关于保持上市公司独立性的声明与承诺

　　（五）关于锁定期的声明与承诺

　　（六）关于标的资产权属的声明与承诺

　　(下转D6版)