新疆天富能源股份有限公司 第七届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2022-临019

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2022年2月21日以书面和电子邮件方式通知各位董事，2月28日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开，董事长刘伟先生主持本次会议，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：

　　1、关于公司2022年度经营计划的议案；

　　同意公司管理层制定的2022年度生产经营计划，主要内容为：计划发电量183.70亿千瓦时，供电量211.00亿千瓦时，供热量2,230.00万吉焦，售水量9,000.00万方，售天然气23,000.00万立方，电、热、水费回收率不小于98%；基本建设项目投资计划合计159,196.00万元；设备检修项目投资计划合计7,783.00万元；技改项目投资计划合计6,216.00万元；外购电量不超过42.68亿千瓦时。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于拟设立全资子公司投资新建40万千瓦光伏发电项目的议案；

　　同意公司以自有资金出资设立新疆天富绿能光伏发电有限责任公司（暂定名，具体以工商登记机关核定为准），负责实施、建设和运营“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”。项目规划建设太阳能光伏发电系统交流侧总容量为40万千瓦，项目计划投资195,319.01万元。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-临022《关于设立全资子公司投资新建40万千瓦光伏发电项目的公告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于拟收购关联方新疆天富集团有限责任公司“三供一业”移交改造项目资产的议案；

　　同意公司及其全资子公司拟收购控股股东新疆天富集团有限责任公司所属的“三供一业“移交改造项目资产，具体包括公司所属区域的供电、供热、供气、供水项目相关设备及构筑物。转让价格以公司委托具有评估资质的第三方评估机构，采用成本法进行评估后确定。

　　因目前该项目评估工作尚未完成，转让价格未确定，待评估报告完成后，公司将另行召开董事会对转让价格等事项进行审议，并及时履行相关披露义务。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；关联董事刘伟先生、王润生先生均回避了表决。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-临023《关于拟收购关联方新疆天富集团有限责任公司“三供一业”移交改造项目资产暨关联交易的公告》，以及独立董事对《关于拟收购关联方新疆天富集团有限责任公司“三供一业”移交改造项目资产的议案》发表的事前认可意见及独立意见。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

　　同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的独立董事对《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》发表的事前认可意见及独立意见。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于公司非公开发行A股股票方案的议案；

　　同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，经研究讨论，拟订公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）具体方案如下：

　　5.01、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5.02、发行方式及发行时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5.03、发行对象及认购方式

　　本次非公开A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先等原则予以确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5.04、定价基准日及发行价格

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先等原则协商确定。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5.05、发行数量

　　本次非公开发行的A股股票的数量不超过250,000,000股，占发行前公司总股本的21.71%，不超过发行前公司总股本的30%。具体发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5.06、本次募集资金规模与用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额用于“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”。具体如下：

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5.07、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5.08、上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5.09、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5.10、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案及其子议案均需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的独立董事对《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》发表的事前认可意见及独立意见。

　　6、关于公司非公开发行A股股票预案的议案；

　　同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制的《新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-临024《关于公司非公开发行A股股票预案披露的提示性公告》，以及独立董事对《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》发表的事前认可意见及独立意见。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

　　同意公司拟以非公开发行股票方式募集资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本次募集资金投资用于兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目，符合国家有关产业政策以及公司整体发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，以及独立董事对《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》发表的事前认可意见及独立意见。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；

　　同意根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司本次非公开发行股票编制了前次募集资金使用情况报告，并聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具了前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-临025《公司前次募集资金使用情况报告》，以及独立董事对《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》发表的事前认可意见及独立意见。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案；

　　同意根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-临026《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》，以及独立董事对《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》发表的事前认可意见及独立意见。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案；

　　同意公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。并授权公司管理层具体负责本次非公开发行股票募集资金专项账户的设立事宜。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的独立董事对《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》发表的事前认可意见及独立意见。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案；

　　同意根据本次非公开发行股票的安排，为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定、中国证监会具体要求，按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，结合公司的实际情况，制订和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等具体事宜。

　　2、选择和聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜。

　　3、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议。

　　4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件。

　　5、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额。

　　6、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

　　7、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、登记和锁定等相关事宜。

　　8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜。

　　9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　10、上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行事项全部实施完毕。

　　董事会拟在获得股东大会批准及授权上述授权事项的基础上，授权本公司董事长以及董事长所授权之人士行使上述股东大会授权所授予的权利，具体办理上述授权事项及其他可由董事会授权的与本次非公开发行股票有关的事务。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、关于召开2022年第二次临时股东大会的议案。

　　同意公司召开2022年第二次临时股东大会，审议《关于公司2022年度经营计划的议案》、《关于拟设立全资子公司投资新建40万千瓦光伏发电项目的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）的2022-临 021《关于召开 2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2022年2月28日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2022-临025

　　新疆天富能源股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司截至2021年12月31日前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1754号）核准，公司非公开发行人民币普通股245,718,431股，发行价格为6.89元/股，募集资金总额为人民币1,693,000,000.00元，扣除从募集资金中已直接扣减的承销费和保荐费21,750,000.00元（前期已预付保荐费1,000,000.00元，承销费和保荐费含税金额合计22,750,000.00元），实际汇入公司银行账户的募集资金为人民币1,671,250,000.00元。

　　募集资金于2017年11月3日汇入公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字（2017）第ZA16294号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2021年12月31日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户，具体募集资金的存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表说明

　　募集资金截至2021年12月31日止实际使用情况详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及公司《非公开发行股票方案》有关说明，公司经2017年11月24日第五届第四十次董事会审议通过，同意公司以募集资金置换预先投入自筹资金人民币87,719.65万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2017]第ZA16364号”《关于新疆天富能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。因此次非公开发行募集资金净额小于发行方案中拟投入募集资金金额，募集资金专户中实际置换预先投入募投项目自有资金金额82,773.95万元小于董事会审批金额87,719.65万元。后经公司2018年4月27日第五届第四十五次董事会审议通过，同意调整募集资金置换预先投入自筹资金的金额为82,773.95万元。

　　（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　（五）闲置募集资金使用情况说明

　　本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　（六）尚未使用的前次募集资金情况

　　截至2021年12月31日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

　　前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺或预期效益的计算口径、计算方法一致，具体情况详见本报告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

　　前次募集资金主要用途系偿还银行贷款及公司债券，不直接产生经济效益，因此无法单独核算效益。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况

　　不适用。

　　（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

　　四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

　　本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2017年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　五、结论

　　董事会认为，本公司按2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》、《关于<新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　新疆天富能源股份有限公司

　　2022年2月28日

　　附件1

　　新疆天富能源股份有限公司

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2021年12月31日

　　编制单位：新疆天富能源股份有限公司金额单位：人民币元

　　附件2

　　新疆天富能源股份有限公司

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止日期：2021年12月31日

　　编制单位：新疆天富能源股份有限公司金额单位：人民币元

　　注：前次募集资金主要用途系偿还银行贷款及公司债券，不直接产生经济效益，因此无法单独核算效益。

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2022-临026

　　新疆天富能源股份有限公司关于公司

　　非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公告所述的关于公司非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　● 本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2022年利润做出保证，利润假设不构成对公司年度业绩预计的修改。

　　● 2022年2月28日，新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过非公开发行股票事项的相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司拟采取的措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　本次发行后，公司的总股本和净资产将会相应增加，现就本次发行完成后，公司主要财务指标的变动情况分析如下：

　　（一）财务测算主要假设及说明

　　以下假设及关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1、假设本次非公开发行于2022年10月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　2、本次非公开发行前公司股本总额为1,151,415,017.00股，本次发行数量不超过250,000,000.00股（含250,000,000.00股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本最大将增至1,401,415,017.00股。在预测公司发行后总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；

　　3、假设本次非公开发行募集资金总额为150,000.00万元（本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定），不考虑扣除发行费用的影响，最终募集资金总额以证监会核准为准；

　　4、2021年净利润、每股收益等数据依据公司公告的《2021年度业绩预亏公告》摘取或推算（未经审计）；

　　5、假设2022年净利润预测基数按照2021年净利润水平进行预测；在预测2022年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2022年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股本变动的事宜；

　　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润以及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　8、本次测算未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　从上述测算可以看出，由于公司2021年归属于上市公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润为负，在假设2022年度归属于上市公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润仍然为负的条件下，本次发行不会使公司的每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现下降；在假设2022年度归属于上市公司所有者的净利润为正的条件下，本次发行会使公司的每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现小幅下降。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金使用的效益实现需要一定时间，且如果募投项目未实现预期收益，将可能导致每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，公司存在每股收益被摊薄的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次非公开发行的必要性及合理性

　　（一）本次非公开发行的必要性

　　1、积极响应国家能源发展战略，促进节能减排，减少环境污染。

　　本次募集资金用于光伏电站项目投资建造，是积极响应国家能源发展战略的具体行动，有利于提升清洁能源消费比重和效能，有利于为我国能源消费结构调整添砖加瓦，有利于大幅节约传统燃煤发电带来的燃煤消耗，促进节能减排，减少环境污染。

　　2、优化电源结构，增强核心竞争力，提升持续盈利能力。

　　公司作为新疆维吾尔自治区石河子地区主要发电企业，截至2021年12月31日，总装机容量326.10万千瓦，其中火电机组299万千瓦，水电机组23.10万千瓦，光伏机组4万千瓦。公司目前火电业务占比较高，本次募投项目的实施，有利于优化公司电源结构，增强电力业务核心竞争力，并可为公司带来良好的经济效益，提升公司的持续盈利能力。

　　3、增强公司资本实力，优化财务结构。

　　随着经营规模的增长和投资需求的加大，公司面临着较大的资金压力，负债水平相对较高。通过本次非公开发行，增强公司资本实力，缓解资金压力，进一步降低资产负债率，优化财务结构，提高抗风险能力。

　　（二）本次非公开发行的合理性

　　1、项目所在地区太阳能资源丰富，工程地质条件良好，具有较好的开发价值。

　　本次募投光伏基地项目所在地区年平均日照时间充足，属我国太阳能资源丰富地区，具有较好的开发价值。项目所在地区已开展土地利用、林草、环保、压矿、军事、文物等颠履性因素排査，不占用基本农田，不涉及生态红线等限制开发的区域，工程地质条件良好，适宜项目工程的建设。

　　2、公司具备良好的基础储备。

　　公司是成立较早的发、供电企业，积累了丰富的发、供电企业经营管理经验，拥有一批经验丰富的管理者和技术人才，公司具有光伏电站运营经验，能够满足募集资金投资项目的顺利实施。另外，工业、居民对于电力需求预计将进一步提升，为公司新增发电量消纳提供了坚实的市场基础。

　　综上所述，本次非公开发行股票具有必要性和合理性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事电力与热力生产、供应，水、天然气供应及建筑施工等其它业务。本次发行募集资金在扣除发行费用后，将主要用于“八师134团辖区40万千瓦光伏基地项目”，该项目系公司对主营业务的拓展和延伸，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，有利于公司实现长期发展战略，并有利于为股东提供持续的投资回报。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司是成立较早的发、供电企业，积累了丰富的发、供电企业经营管理经验，拥有一批经验丰富的管理者和技术人才，能够满足募集资金投资项目的顺利实施。募投项目运行所需的人员将以内部培养和外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力，从而保证募投项目顺利投产和运行。

　　2、技术储备

　　发、供电业务是公司的核心业务，公司电源构成包括火电、水电、太阳能，主要以火电为主。截至本预案公告日，公司总装机容量326.10万千瓦，其中光伏机组4万千瓦，具有光伏电站运营经验，公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。

　　在“碳达峰”、“碳中和”政策引导下，公司拟借助在新疆区域电网的资源优势，不断调整、优化能源结构，积极开展新能源领域投资，加快清洁能源建设，加大在光伏发电等清洁能源领域的投入，逐步调整现有能源供给结构，构建“低碳、安全、清洁、高效、智能、可持续”的现代综合能源服务体系，从而增强主导产业整体竞争力。

　　3、市场储备

　　随着经济社会不断发展，我国电力生产量、全社会用电量均呈现逐年上升趋势。根据国家能源局数据显示，2021年1-12月，我国全社会用电量83,128亿千瓦时，同比增长10.30%。其中，新疆维吾尔自治区全社会用电量（含外送电量）4,691.40亿千瓦时，同比增长13.50%。工业、居民对于电力需求预计将进一步提升，为公司新增发电量消纳提供了坚实的市场基础。公司作为新疆维吾尔自治区石河子市火电装机主要发电企业，在新能源领域仍有较大的增长空间。本次募投项目符合国家大力发展清洁能源的战略方针及“碳达峰”、“碳中和”战略目标，建设完成后将进一步提升公司清洁能源装机量占比，提升公司在新疆维吾尔自治区的市场规模和竞争能力。

　　五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

　　本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有有较好的经济效益，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现经济效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

　　（三）提升公司日常运营效率，降低运营成本

　　公司主要从事电力与热力生产、供应，水、天然气供应及建筑施工等其它业务。公司在石河子地区拥有独立的营业区域，现已建成覆盖石河子地区全境独立电网及完备的输变电体系，并已建成覆盖石河子市全区的集中供热管网、城市供水管网和天然气管网。公司业务发展受国家政策、石河子市地区经济和社会发展状况影响较大。另外，公司作为能源企业，上游煤炭及天然气等原材料成本在公司生产经营成本中的占比较大。未来上游煤炭及天然气价格波动将会很大程度上影响公司经营业绩

　　公司将在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。

　　具体措施如下：在未来的经营和发展过程中，公司进一步加强精细化管理，减少不必要的非经营性支出。不断通过提质升级，合理调配可控装机发电出力，最大可能提升电力运营效率，综合降低生产成本及损耗；公司将积极协调政府及大工业用户，推进建立开发区大工业企业电价运行机制，引导电价回归合理区间，提升公司盈利能力；公司将进一步加强能源需求预测，做好煤炭及天然气市场分析和采购策略研究，超前筹划季节性储备；公司将积极协调本地政府调整区内煤炭用量分配向公司电厂倾斜，发挥公司大机组、高效率的优势，以提升公司自发电量；积极参与疆内及疆外电力市场交易，寻求增量市场以打破供电区域对公司电力供应总量的限制；统筹安排外购清洁能源计划，积极筹备接带区内新增光伏电力上网，综合降低公司电力外购成本。

　　（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

　　目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。

　　（五）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者，已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，制定利润分配政策。同时，公司已制订《新疆天富能源股份有限公司股东分红回报规划（2021-2023年）》，对未来三年的股东回报事项进行了规划，以确保未来股东利益的实现。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，强化投资者回报机制。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

　　（一）控股股东的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东承诺如下：

　　1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2022年2月28日

　　证券代码：600509     证券简称：天富能源        公告编号：2022-临021

　　新疆天富能源股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年3月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　● 为继续加强“新冠”防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月16日  11 点 0分

　　召开地点：新疆天富能源股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月16日 至2022年3月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2022年2月28日经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，相关会议决议2021年3月1日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：3-10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3-10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2022年3月15日上午10:30-13:30、下午 16:00-18:30 到新疆石河子市北一东路2号本公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　登记地址：新疆石河子市北一东路2号9 层新疆天富能源股份有限公司证券部

　　邮政编码：832002

　　联系电话：0993-2901128

　　传    真：0993-2904371

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2022年2月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆天富能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月16日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2022-临028

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年2月28日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月28日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2022-临024

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于公司非公开发行A股股票

　　预案披露的提示性公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月28日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，详细请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆天富能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》等公告。

　　本次非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成，尚待公司股东大会审议通过以及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月28日