奥特佳新能源科技股份有限公司关于 第五届董事会第三十七次会议决议的公告

　　证券简称：奥特佳              证券代码：002239           公告编号：2022-011

　　本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司第五届董事会第三十七次会议于2022年2月28日以现场（南京）及通讯方式召开。会议通知已于2月23日通过电子邮件方式向各位董事发出。

　　本次会议由董事长张永明先生主持。会议应出席董事9人、实际出席董事9人，公司部分高级管理人员列席了会议。参会董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。本次会议中饶冰笑、刘德旺、张光耀、郭晔、冯科及许志勇六位董事以通讯方式出席会议。

　　与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、关于公司第五届董事会换届的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司第五届董事会已届满，将换届。第六届董事会拟由9名董事组成，其中独立董事3名。根据控股股东提名，第六届董事会董事候选人为张永明、丁涛、周建国、田世超、朱光、田丹、冯科、付少军、许志勇，其中冯科、付少军、许志勇为独立董事候选人。候选人简历请见附件。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　新任董事需提交股东大会选举。

　　二、关于个别募投项目实施完毕后将节余募集资金永久性补充流动资金的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意公司将募投项目“新能源汽车热泵空调系统项目”建设实施完毕后的节余募集资金3829.75万元（包含存管账户理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日存管专户余额为准）永久补充流动资金。待公司按期归还前期暂时补流资金后，再行实施上述永久补流。

　　针对此事项，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相应核查意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、关于个别募投项目实施完毕后将节余募集资金用于新项目实施的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意公司将募投项目“年产60万台新能源汽车电动压缩机项目”建设实施完毕后的节余募集资金184.44万元（不含待支付的项目合同尾款）用于公司新上马的“年产100万台新能源汽车电动压缩机项目”。

　　针对此事项，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相应核查意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、关于变更个别募投项目实施方式的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意公司将募投项目“年产1500万支压缩机活塞项目”变更为“年产360万支压缩机活塞项目”，并确认该项目当前已实施完毕，将项目节余资金112.43万元（不含待支付的项目合同尾款）用于永久补充流动资金。待公司按期归还前期暂时补流资金后，再行实施上述永久补流。

　　针对此事项，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相应核查意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意公司将募投项目“中央研究院项目”不超过2300万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司按期归还前期暂时补流资金之日起不超过十二个月。

　　针对此事项，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相应核查意见。

　　六、关于为全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司从事相关客户的业务提供履约担保的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意为全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司从事相关客户业务提供1亿元的履约担保额度。该履约担保额度，仅为对履行与对客户供货合同过程中所可能产生的潜在赔偿、补偿等义务的履约担保，不会实际增加公司负债水平和比率。

　　针对此事项，独立董事发表了同意的独立意见。

　　七、关于召开2022年第一次临时股东大会的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意于2022年3月16日召开公司2022年第一次临时股东大会审议有关事项。

　　特此公告。

　　附件：公司第六届董事会董事候选人简历。

　　备查文件：第五届董事会第三十七次会议决议。

　　奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

　　2022年3月1日

　　附件：

　　第六届董事会董事候选人简历

　　1.张永明，男，1972年3月出生，中国国籍，管理学博士，中欧国际工商学院工商管理硕士。历任北京兴君士贸易有限责任公司主管、北京东方永嘉财经顾问有限公司副总经理、北京开明智达科技有限责任公司董事长、本公司第三届董事会董事、总经理、第四届董事会董事长、冠昊生物科技股份有限公司董事长、北京天佑投资有限公司董事长、南京奥特佳祥云冷机有限公司执行董事、北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人、广东永明新能源技术有限公司执行董事、江苏天佑金淦投资有限公司执行董事、北京长江兴业资产管理有限公司执行董事，北京天佑兴业投资有限公司执行董事，广州永金源投资有限公司执行董事、冠昊生物科技股份有限公司董事长。现任本公司董事长。

　　2.丁涛，男，1976年10月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，硕士MBA学历。历任上海汽车集团工程师、JVC(中国)投资有限公司销售经理、加拿大在线销售公司经理兼运营总监、科尔尼企业咨询有限公司经理兼董事、戴姆勒-克莱斯勒(中国)投资有限公司战略总监。2015年起历任本公司董事、副总经理。现任本公司副董事长、总经理。

　　3. 周建国，男，1969年5月出生，中国国籍，中共党员，工程硕士，研究员级高级工程师。历任南方英特空调有限公司副总经理、党总支书记、总经理，湖南天雁机械股份有限公司董事长、本公司常务副总经理、南京奥特佳新能源科技有限公司总经理。现任本公司董事、常务副总经理。

　　4. 田世超，男，1971年1月出生，中国国籍。1992年7月毕业于合肥工业大学电气工程学院，高级工程师，硕士学位。1992年7月至1995年5月，任职于南京航天晨光集团技术员；1995年6月至2001年8月任职于（飞利浦）华飞彩色显示系统有限公司项目主管、工程师岗位。2001年8月至今，历任南京奥特佳新能源科技有限公司设备部经理、生产部经理，总经理助理等职，现任南京奥特佳新能源科技有限公司总经理、本公司监事长。

　　5. 朱光，男，1982年出生,中国国籍,中国致公党党员，无境外永久居留权。毕业于英国伯明翰大学，获硕士学位，是英国皇家特许会计师（ACA）、资深特许公认会计师(FCCA)及加拿大特许专业会计师（CPA Canada）。朱光先生曾任职于中国银行（英国）有限公司分析员，安永(中国)企业咨询有限公司高级会计师，历任雷沃阿波斯集团股份有限公司财务负责人，福田德国工程机械有限公司财务负责人兼董秘、总经理，北汽福田汽车股份有限公司财务副总监，雷沃重机有限公司财务负责人、南京奥特佳新能源科技有限公司财务总监。现任本公司副总经理兼财务总监。

　　6.田丹，女，1985年出生，中国国籍，对外经济贸易大学财务管理专业，中国注册会计师（非执业会员）。2008年9月至2015年3月，任职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），担任审计经理职务。2015年3月至今，任职于北京天佑投资有限公司，担任投资总监职务。兼任山东金泰生物药业有限公司监事，上海益生源药业有限公司监事，冠昊生物科技股份有限公司监事。

　　7.冯科，男，1971年7月出生，北京大学经济学院理论经济学博士，北京大学光华管理学院应用经济学博士后。现任北京大学金融与产业发展研究中心主任，北京大学经济学院金融系教授，硕士生导师，博士生导师。由2002年11月至2006年1月期间，于金鹰基金管理有限公司出任总经理助理，北京分公司总经理；由2006年1月至2009年1月在北京大学经济学院从事二站博士后研究；由2009年1月自2010年1月在北京大学软件与微电子学院担任副教授；自2010年1月起，于北京大学经济学院担任副教授，教授。

　　8. 付少军，男，1974年11月出生，中国国籍，中共党员，毕业于北京大学国际关系学院，中共中央党校法学博士，是最高法院首批员额法官。曾任职于最高人民法院，2017年9月1日被第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议任命为审判员。曾任职于汇达资产托管有限责任公司（国有独资金融机构），担任董事会办公室、法律事务部总经理。

　　9.许志勇，男，1971年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学，获管理科学与工程专业博士学位，是高级会计师、国际注册管理咨询师（CMC）。许志勇先生曾先后任职于武汉电器集团公司、武汉中信集团有限公司、北京中财方略管理咨询有限公司，现任湖北经济学院副教授及本公司独立董事。