山东太阳纸业股份有限公司关于 全资子公司收购广西六景成全投资有限公司100%股权的补充公告

　　证券代码：002078 　  　　证券简称：太阳纸业 　 　　公告编号：2022-011

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”或“公司”）于2022年2月26日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于全资子公司收购广西六景成全投资有限公司100%股权的公告》（公告编号：2022-009），公司全资子公司南宁太阳纸业有限公司（以下简称“南宁太阳纸业”）拟以人民币150,000万元收购广西宏瑞泰纸浆有限责任公司（以下简称“宏瑞泰纸业”）持有的广西六景成全投资有限公司（以下简称“六景成全”）100%股权。

　　为便于投资者进一步了解相关情况，现将本次收购的有关信息补充公告如下：

　　一、广西六景成全投资有限公司（以下简称“六景成全”）情况介绍

　　广西六景成全投资有限公司由宏瑞泰纸业于2022年2月14日独资注册成立，注册资本为人民币10亿元，统一社会信用代码为91450181MA7HPJJ55U，法定代表人为刘成贯，住所为南宁六景工业园区景春路3号(科技企业孵化中心)和凯科技园生产大楼0101-04室。

　　根据广西壮族自治区横州市人民法院于2021年12月28日作出编号为（2021）桂0127破1号之四的《民事裁定书》，宏瑞泰纸业成为南宁衍庆纸浆有限公司和南宁祈顺纸业有限公司（以下合称“破产企业”）的唯一重整投资人。太阳纸业拟通过南宁太阳纸业与宏瑞泰纸业达成协议，以取得破产企业的现有土地、厂房和设备设施等资产。宏瑞泰纸业同意设立标的公司六景成全以承接破产企业的土地、厂房和设备设施等资产，在六景成全取得该等资产所有权后，南宁太阳纸业即自宏瑞泰纸业受让标的公司100%股权。

　　二、关于本次交易定价的说明

　　（一）项目背景

　　破产企业于2018年9月与宏瑞泰纸业签订租赁协议，由宏瑞泰纸业租赁使用破产企业的土地、厂房及其他生产、生活区配套设施等，自2018年至今，宏瑞泰纸业持续自主经营上述工厂，对相关设备和设施进行了改造、维修和持续利用，并新建了部分生产设施。

　　太阳纸业拟利用破产企业已有的土地、厂房和设备设施，以及宏瑞泰纸业过去几年持续经营的背景，以之为基础建设太阳纸业南宁项目，使相关项目尽快地开展生产经营。相关安排得到南宁市政府及有关部门的大力支持。

　　（二）交易定价

　　根据广西壮族自治区横州市人民法院于2021年11月12日作出的编号为（2021）桂0127破1号和（2021）桂0127破2号《民事裁定书》，破产企业转入破产重整程序，其后（2021）桂0127破1号之四的《民事裁定书》及其附件明确了宏瑞泰纸业为唯一重整投资人，宏瑞泰纸业对于收购破产企业的全部重整资产（即不包括债权、债务、人员工资及社保等）的报价为人民币10亿元。

　　南宁太阳纸业拟通过以人民币15亿元对价收购标的公司100%股权的方式，取得原破产企业转移至标的公司的土地、房产和设备设施等资产，无需参与处理破产企业相关的债权债务、员工劳动关系或其他事项，便于太阳纸业充分发挥其在人才、技术等方面的优势，高效率盘活相关资产，并以最快速度、无障碍地继续开展生产经营和新项目建设。

　　（三）关于本次交易定价的依据及公平合理性说明

　　2022年2月25日,太阳纸业召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于全资子公司收购广西六景成全投资有限公司100%股权的议案》。

　　2022年2月25日，南宁太阳纸业与宏瑞泰纸业签署了关于收购六景成全100%股权的《股权转让协议》，签署当日，交易双方在南宁市相关审批政府部门的大力支持和配合下，完成了相关股权转让的各项前置审批；2022年2月26日，六景成全领取了股权变更后的营业执照。

　　2022年2月26日，公司与广西壮族自治区南宁市人民政府签署了《战略合作框架协议》，约定太阳纸业在南宁市投资建设“年产525万吨林浆纸一体化及配套产业园项目”（以下简称“南宁项目”）。 太阳纸业在南宁投资设立了全资子公司南宁太阳纸业将作为南宁项目实施主体。根据《战略合作框架协议》，南宁项目总投资约200亿元人民币，将建设年产525万吨林浆纸一体化及配套产业园项目，主要生产高档包装纸、代塑纸、铜版纸、双胶纸、特种纸基新材料、纸浆等产品，以及上下游包装、印刷、纸张深加工、智能仓储、码头、物流等配套项目；南宁市人民政府承诺为项目提供便利条件，在符合国家相关法律、法规和南宁市政策的条件之下保障项目用地。具体内容详见2022年2月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2022-010。

　　根据相关事项的进展安排，南宁太阳纸业与宏瑞泰纸业双方将于2022年3月1日上午进行六景成全相关资产的交接工作。六景成全资产的顺利交接，标志着公司南宁项目的正式启动，该公司的主要资产包括厂房设备（年产能浆15万吨、纸20万吨）、近2000亩工业用地、能耗指标等。南宁太阳纸业将全力盘活六景成全现有的资产，用最短时间在全面符合环保、安全等方面的要求下，实现相关纸机、浆线的稳定生产。

　　同时，六景成全的生产基地地理位置优越，公司将充分发掘该生产基地的区位优势，依据《战略合作框架协议》，南宁项目将在原有厂房、土地基础上改造、扩建、扩容，年产525万吨林浆纸一体化及配套产业园项目建设有望进一步加快实施。

　　基于六景成全原有资产的迅速盘活，加之当地政府各项优惠投资政策的大力支持，南宁太阳纸业通过六景成全股权的收购事项加速了南宁项目的落地进度，有利于广西基地南宁项目的稳步推进，使广西基地生产设施布局更加合理；广西基地南宁项目具备地理卡位、原料多元化、政策优惠等综合优势，该项目的顺利实施和公司山东基地、老挝基地及广西基地北海项目进一步相互融合、相互补充，形成协同，有助于公司打造完备的原料供应体系和实现企业转型升级，持续提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，为公司开启更加广阔的成长空间。

　　关于公司子公司收购六景成全100%股权的事项，公司经营层经过了充分和全面的调查了解，公司认为相关资产具备较高的资产升值潜力，相关收购事项是太阳纸业推进南宁项目快速落地实施的关键一步，六景成全原有相关资产经公司高效盘活后，公司初步估算其资产价值不会低于15亿元人民币，综上所述，经南宁太阳纸业和宏瑞泰纸业友好协商，最终确定标的股权的转让价款为人民币150,000万元。

　　综上所述，公司董事会认为，本次交易中标的资产交易价格以公司现场调查了解为基础，由公司与交易对方协商确定。本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　三、报备文件

　　广西壮族自治区横州市人民法院于2021年12月28日作出编号为（2021）桂0127破1号之四的《民事裁定书》。

　　特此公告。

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月一日