纳思达股份有限公司 第六届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：002180            证券简称：纳思达          公告编号：2022-017

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2022年2月28日以通讯方式召开，会议通知于2022年2月22日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项回避表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会全部成员及公司全体高级管理人员均列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员的积极性，有效地将客户利益、股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注客户价值和公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据有关法律法规的规定，拟定了《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。通过赋予员工股权奖励的形式，稳定全资子公司核心团队，激励骨干员工和公司共同成长、利益共享。

　　公司董事孔德珠先生为该计划的激励对象，属于关联董事，对本议案回避表决。其他8名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，《独立董事关于第六届第二十九次董事会相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议通过。

　　二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司董事孔德珠先生为该计划的激励对象，属于关联董事，应回避表决，由8名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行表决。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，《独立董事关于第六届第二十九次董事会相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议通过。

　　三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》

　　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，特提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：

　　1. 授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日；

　　2. 授权董事会确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，确定限制性股票的授予价格；

　　3. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量、价格做相应的调整；

　　4. 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　5. 授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6. 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7. 授权董事会办理激励对象解除限售以及实施本次股票限制性股票激励计划所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记或其他与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　8. 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票事宜；

　　9. 授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　10. 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准的情况除外；

　　11. 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；

　　12. 为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会选择及委任收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构；

　　13. 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　14. 上述授权的有效期限与本次股权激励计划的有效期一致。

　　公司董事孔德珠先生为该计划的激励对象，属于关联董事，对本议案回避表决。其他8名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

　　此议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议通过。

　　四、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司实施股权激励计划暨关联交易的议案》

　　珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）系公司的控股子公司，基于面向艾派克微电子未来长期发展和治理，为构建创新的长效激励机制，有效地激励核心团队、中层骨干与广大员工的创业拼搏精神，通过赋予其权利义务，建立“利益共享、风险共担”的合伙人机制，凝聚一批具备共同价值观的奋斗者，从而促进艾派克微电子建立、健全激励约束机制，增强管理团队和核心员工对实现公司持续快速健康发展的责任感、使命感，有效践行企业文化“共赢”核心理念，公司拟将持有的2.07%艾派克微电子股权转让予员工持股平台用于实施激励计划，转让价格与本次股权激励计划的激励权益授予价格的确定方式一致。其中首次授予激励权益数量为公司股权总量的1.73%，预留授予激励权益数量为公司股权总量的0.34%。

　　预留授予激励权益在授予前由持股平台执行管理人持有或设立独立持股平台持有，具体预留方式以实际执行情况为准。预留激励权益超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效,归属于控股股东纳思达股份有限公司。

　　激励计划的激励对象范围包括艾派克微电子或/及其下属公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司管理、技术、营销、运营支持等各序列的中层人员，以及艾派克微电子认可的对其过往业绩有突出贡献、对其未来发展有较大价值贡献的艾派克微电子或/及其下属公司核心骨干人员，拟授予的激励对象总人数不超过300人。

　　本次激励计划授予对象中，汪栋杰先生过去十二个月内曾担任公司董事兼高级副总经理, 且与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系，曾阳云先生过去十二个月内曾担任公司监事会主席、宋丰君先生过去十二个月内曾担任公司职工监事，梁军女士与宋丰君先生为配偶关系，丁励先生过去十二个月内曾担任公司技术负责人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，汪栋杰先生、曾阳云先生、宋丰君先生、梁军女士、丁励先生视同为公司关联方，本次激励计划构成关联交易。

　　公司董事长汪东颖先生与激励对象汪栋杰先生为兄弟关系，属于关联董事，需对此议案进行回避表决。其他8名非关联董事（包括3名独立董事）对此议案进行表决。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见和事前认可意见，《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司实施股权激励计划暨关联交易的公告》详见2022年3月1日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议通过。

　　五、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于补选第六届董事会提名委员会委员的议案》

　　经董事长提名，董事会补选孔德珠先生为公司第六届董事会提名委员会委员。补选后公司第六届董事会提名委员会成员如下：

　　主任（召集人）由肖永平先生担任，委员由孔德珠先生、汪国有先生担任。

　　提名委员会委员主任（召集人）及委员任期与第六届董事会届期相同。

　　六、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司开展2022年度金融衍生产品交易业务的议案》

　　为有效规避和应对汇率波动等对公司带来的风险，减少对公司经营的影响，依据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，公司及子公司在保证不影响正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍生品交易业务，开展的各类型金融衍生品静态持仓合约金额上限不超过等值55亿元美元，并提请股东大会授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限为本议案获得2022年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司及子公司开展2022年度金融衍生产品交易业务的公告》详见2022年3月1日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚须提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　七、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司为全资子公司提供银行授信担保额度的议案》

　　为支持全资子公司NINESTAR IMAGE TECH LIMITED（以下简称“纳思达美极”）的经营业务发展，公司拟为全资子公司纳思达美极提供银行授信不超过3亿元担保额度（包含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函、内保外贷的担保等）（以下简称“本次担保”），本次担保额度的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并授权公司经营管理层负责担保事项的具体实施并签署与本次担保相关协议文件。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司为全资子公司提供银行授信担保额度的公告》详见2022年3月1日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　八、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2022年3月16日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年第三次临时股东大会，审议第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十三次会议提交的应由股东大会审议的议案。

　　《关于召开2022 年第三次临时股东大会的通知》的公告详见2022年3月1日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年三月一日