民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见

　　上海证券交易所：

　　根据贵所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）等相关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按法规要求对思林杰本次发行引进战略投资者进行了核查。

　　具体情况及保荐机构（主承销商）的专项核查意见如下：

　　一、战略配售基本情况

　　本次发行涉及的战略配售对象共有1名，为保荐机构相关子公司民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”），除此之外无其他战略投资者安排。本次发行涉及的战略投资者未超过10名，符合《承销指引》第六条的相关规定。

　　（一）战略配售数量

　　本次拟公开发行股票数量为1,667万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为83.35万股，占本次发行数量的比例为5.00%，未超过本次发行数量的20%，符合《实施办法》第十七条第二款的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　保荐机构相关子公司民生投资预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即83.35万股，但不超过人民币4,000.00万元。如本次发行规模超过10亿元，将依据有关规定的要求自动调整参与战略配售的比例及金额，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。民生投资跟投比例及金额符合《承销指引》第十八条的相关规定。

　　（二）战略配售对象

　　参与本次发行战略配售的对象为民生投资，具体情况如下：

　　1、基本情况

　　2、控股股东和实际控制人

　　经核查，民生证券股份有限公司持有民生投资100%股权，为民生投资的控股股东。民生投资无实际控制人（民生证券原控股股东泛海控股（000046.SZ）于2021年8月公告持有民生证券的股权比例降至31.03%，且不再纳入合并报表范围。）。

　　3、战略配售资格

　　民生投资为发行人保荐机构的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《承销指引》第三章关于保荐机构相关子公司跟投的相关规定。

　　4、关联关系

　　经核查，民生证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）持有民生投资100%股权，民生投资为其全资子公司。

　　经核查，截至本专项报告出具日，民生投资与发行人无关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据民生投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查民生投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，民生投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（三）限售期限

　　民生投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，民生投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（四）战略配售协议

　　发行人已与民生投资签订了《民生证券股份有限公司与广州思林杰科技股份有限公司科创板首次公开发行股票并上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）。根据《战略配售协议》，本次发行中战略配售对象同意按照协议约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，承诺不参与本次发行初步询价，并按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　二、战略投资者的选取标准和配售资格

　　根据《承销指引》第八条的相关规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；参与跟投的保荐机构相关子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　民生投资目前合法存续，为保荐机构民生证券依法设立的另类投资子公司。因此，民生投资符合发行人首次公开发行战略配售的选取标准，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条的相关规定的相关规定。

　　三、是否存在禁止性配售情况

　　根据发行人及本次发行战略投资者民生投资提供的相关承诺函及《战略配售协议》，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行战略配售不存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　四、律师核查意见

　　根据本次发行上市承销工作的专项法律顾问北京市微明律师事务所出具的《北京市微明律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者核查事项的法律意见书》之核查结论：“民生投资作为参与本次发行战略配售的战略投资者，其选取标准符合《实施办法》、《承销指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备参与本次战略配售的配售资格；民生投资参与本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条所规定的禁止性情形。”

　　五、保荐机构（主承销商）的核查情况

　　保荐机构（主承销商）认为：发行人本次发行战略配售的基本情况为保荐机构子公司参与认购发行人股票；战略投资者的选取标准、配售资格符合相关规定；战略投资者承诺的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；战略投资者不存在影响战略配售合法性的禁止性情形；发行人与战略投资者签订的战略配售协议合法有效；战略投资者已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。

　　保荐代表人：李 娟 马 腾

　　民生证券股份有限公司

　　2022年2月14日