福建三木集团股份有限公司 第九届董事会第四十一次会议决议公告

　　证券代码:000632　     　证券简称:三木集团　     　公告编号:2022-15

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十一次会议通知于2022年2月25日以电话、邮件、传真等方式发出，会议于2022年3月1日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到7名。会议由林昱董事长主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于控股子公司向其股东提供财务资助的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2022-16），上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2022年3月17日下午14:30时在福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层公司会议室和网络投票方式召开2022年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2022-17）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月2日

　　证券代码：000632      证券简称：三木集团      公告编号：2022-14

　　福建三木集团股份有限公司

　　关于对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的担保对象担保金额已超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　福建三木集团股份有限公司(以下简称“公司”)为全资子公司福建三木建设发展有限公司（以下简称“福建三木建发”）向中国光大银行股份有限公司福州分行申请16,000万元的授信额度提供担保，担保期限为1年。

　　在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件（包括通过提供公司或控股子公司名下房产、土地或其它不动产等作为抵押、提供权利质押以及提供连带责任保证等担保方式）以实际签订合同为准。具体情况如下（单位：万元）

　　（二）担保审批情况

　　2021年6月1日和2021年6月17日，公司分别召开第九届董事会第三十次会议和2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年度担保计划的议案》，同意2021年公司总计划担保额度为54.861亿元，其中：公司为资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司等提供的计划担保额度为不超过48.265亿元，公司为资产负债率不超过70%的全资子公司、控股子公司等提供的计划担保额度为不超过6.596亿元，担保额度在同类担保对象间可以调剂使用，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，具体详见公告2021-28。

　　本次担保在上述担保计划内实施。根据公司2021年度担保计划，公司为全资子公司福建三木建发提供的计划担保额度为140,150万元，目前实际已使用121,700万元，本次担保实施使用额度16,000万元后，其剩余可使用的担保额度为2,450万元。

　　具体情况如下（单位：万元）:

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：福建三木建设发展有限公司

　　（二）成立日期：1999年8月17日；

　　（三）注册资本：人民币15,200万元；

　　（四）注册地点：福州市马尾区江滨东大道108号福建留学人员创业园研究试验综合楼401(自贸试验区内)；

　　（五）法定代表人：王青锋；

　　（六）经营范围：房地产中介、商品房代销、房地产市场信息和业务咨询；甲醇、醋酸乙烯酯、苯乙烯、邻二甲苯、对二甲苯、间二甲苯（无储存场所经营（票据批发））；建筑材料、家用电器、金属材料、化工原料（不含危险品）、煤炭的批发经营、燃料油（不含成品油及危险化学品）、化肥、日用百货、纺织品、服装的批发、零售、代购代销；鱼粉及饲料、植物油、粮油制品的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或国家禁止出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；其他机械设备及电子产品批发；其他金属及金属矿批发；其他非金属矿及制品批发；电气设备批发；其他未列明批发业。

　　（七）股东情况：公司合并持有其100%股权；

　　被担保方福建三木建发为公司全资子公司，其信用状况良好，不是失信被执行人。

　　（八）最近一年又一期财务数据

　　截至2020年12月31日，资产总额2,296,684,877.93元，负债总额1,985,498,502.87元，净资产311,186,375.06元；2020年1-12月营业收入3,154,856,501.16元，净利润16,423,387.57元。

　　截至2021年9月30日，资产总额2,650,946,804.87元，负债总额2,329,591,619.88元，净资产321,355,184.99元；2021年1-9月营业收入2,488,931,834.80元，净利润10,182,881.88元。

　　三、本次交易拟签署协议的主要内容

　　公司为全资子公司福建三木建发向中国光大银行股份有限公司福州分行申请16,000万元的授信额度提供担保，担保期限为1年。

　　上述协议的保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等,具体条款以各方签署合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司第九届董事会第三十次会议审议通过关于2021年度担保计划的议案，董事会认为，上述担保计划是为了满足公司2021年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对全资子公司及控股子公司进行担保时，公司作为控股股东对于公司全资子公司和控股子公司日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于公司的可控范围之内，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，风险可控。对于向非全资子公司提供的担保，公司和其他股东将按权益比例提供担保或者采取反担保等措施控制风险，如其他股东无法按权益比例提供担保或提供相应的反担保，则将由非全资子公司提供反担保。被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司生产经营产生不利影响，风险可控。2021年度担保计划不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情况。

　　本次担保在公司2021年度担保计划授权范围内。其中被担保方福建三木建发为公司全资子公司，系公司合并会计报告单位，主体财务结构健康，偿债能力良好，本次公司为全资子公司福建三木建发提供担保，是公司日常经营过程中的融资需要，担保风险可控，不会影响公司持续经营能力，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至2022年2月28日，公司及控股子公司对外担保余额为36,913.00万元；母公司为全资子公司担保余额为278,511.51万元；母公司为控股子公司担保余额为99,667.50万元；公司上述三项担保合计金额415,092.01万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为297.77%。上述对外担保事项中，无逾期担保。

　　六、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第三十次会议决议；

　　（二）公司2021年第三次临时股东大会决议；

　　（三）公司本次交易的相关协议草案。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月2日

　　证券代码：000632      证券简称：三木集团      公告编号：2022-15

　　福建三木集团股份有限公司

　　关于控股子公司向其股东提供财务资助的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　一、本次接受财务资助方为漳州唐润房地产开发有限公司，财务资助方式为公司控股子公司漳州森唐房地产开发有限公司以自有资金提供借款，财务资助额度为不超过 4,000 万元人民币，期限2年，利率不低于同期人民银行贷款基准利率。

　　二、本次财务资助事项已经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　三、截至目前，公司累计对外提供财务资助余额为5,351.88万元。公司对外财务资助不存在逾期情况。

　　一、财务资助情况概述

　　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）控股子公司漳州森唐房地产开发有限公司（以下简称“漳州森唐房地产”、“项目公司”）由公司与漳州唐润房地产开发有限公司（以下简称“漳州唐润房地产”）共同出资设立的，其中：公司持有漳州森唐房地产51%股权，漳州唐润房地产持有漳州森唐房地产49%股权。漳州森唐房地产负责漳州印象西湖项目的开发建设。

　　目前该项目开发进展顺利，为提高资金的使用效率，按照房地产行业经营惯例，漳州森唐房地产拟在预留项目后续建设及运营资金后，按照持股比例向各股东方提供同等条件的借款，其中本次漳州森唐房地产向漳州唐润房地产提供不超过4,000万元金额的借款，具体情况如下：

　　根据相关法律法规的规定，本次公司控股子公司向其股东提供借款为对外提供财务资助事项，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。本次财务资助事项已经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、接受财务资助方的基本情况

　　（一）公司名称：漳州唐润房地产开发有限公司；

　　（二）法定代表人：吴懿；

　　（三）注册资本：10,000万元人民币；

　　（四）住所：福建省漳州市芗城区新华北路49号大唐印象5幢301室；

　　（五）成立时间：2019年7月19日；

　　（六）经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　（七）股权结构：厦门大唐房地产集团有限公司持其100%股权，大唐投资（香港）有限公司为其实际控制人。

　　（八）财务指标：

　　截至2020年12月31日，该公司资产总额79,020.15万元，负债总额80,108.39万元，净资产-1,088.24万元；2020年1-12月营业收入253.01万元，净利润-1,087.52万元。

　　截至2021年9月30日，该公司资产总额115,591.82万元，负债总额119,211.19万元，净资产-3,619.36万元；2021年1-9月营业收入2,739.62万元，净利润-1,632.51万元。

　　（九）以前年度对该对象提供财务资助的情况

　　截至2021年末，漳州森唐房地产对股东漳州唐润房地产提供财务资助的余额为0元。

　　漳州唐润房地产的资信情况良好，且与公司及大股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。经核查，该公司不属于失信被执行人。

　　三、拟签署财务资助协议的主要内容

　　公司控股子公司漳州森唐房地产拟向其股东漳州唐润房地产提供财务资助，资助额度不超过4,000万元，期限2年，不低于同期人民银行贷款基准利率。

　　公司将于财务资助实际发生时与上述对象签订具体协议，约定被资助对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容,具体条款以各方签署协议为准。

　　四、财务资助的目的和风险防控措施

　　（一）财务资助的目的

　　此次为控股项目公司的其他股东提供财务资助，是在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，向各方股东提供的借款资金，资金用于各方股东日常经营，符合行业惯例，不会对项目公司开发建设和公司正常经营造成影响。

　　（二）风险防控措施

　　在实施财务资助过程中，公司将从多个维度防范财务资助的风险。由于此次资助对象为公司控股项目公司的其他股东，项目公司为公司控股子公司，由公司负责经营管理及财务管理，每月均会进行动态预测和监控项目资金，能有效管控项目资金。一般只有在预留项目后续建设和正常经营所需资金后仍有剩余后方才允许项目公司向其股东提供借款。当项目公司资金不能满足未来支出时，将提前通知股东及时归还或者补充投入资金以满足项目公司经营。一旦发现资助对象存在潜在偿还风险，项目公司将停止对其调拨，对其不及时偿还的金额，项目公司将以股东在项目中的历史投入（包括注册资本和股东借款）和未来股权收益权（包括项目公司分红等）等作为资金偿还保证。公司将密切关注借款对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。

　　五、董事会意见

　　公司控股的项目公司本次对漳州唐润房地产提供财务资助，是在项目销售情况顺利且保证项目建设及运营资金需求的前提下，对项目公司各方股东按持股比例提供借款，符合行业惯例，有助于提高资金使用效率。项目公司为公司控股子公司，由公司主要负责运营管理，能有效控制风险，符合公司利益。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事苏锡嘉、王林、王颖彬对本次财务资助事项发表独立意见如下：公司控股子公司向漳州唐润房地产提供财务资助，是在项目销售情况顺利且保证项目建设及运营资金需求的前提下，对项目公司股东提供的借款，且对各方股东按持股比例以同等条件予以资助，有助于提高资金使用效率，财务资助行为公平合理。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在损害上市公司、公司股东及中小股东利益的情形，因此我们同意此次财务资助事项。

　　七、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司对外提供财务资助的总额度为17,500万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例12.55%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总额度为14,500万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为10.40%。截至本公告披露日，公司对外提供财务资助实际发生余额为 5,351.88万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 3.84%，公司及控股子公司不存在提供财务资助逾期未收回的情况。

　　八、其他事项

　　（一）本次对外提供财务资助不属于下列期间：

　　1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

　　2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

　　3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内。

　　（二）公司在实际发生提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　九、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第四十一次会议决议；

　　（二）公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月2日

　　证券代码：000632       证券简称：三木集团       公告编号：2022-17

　　福建三木集团股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司第九届董事会。

　　公司第九届董事会于2022年3月1日召开第四十一次会议，审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　（四）会议召开的日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2022年3月17日（星期四）下午14:30。

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年3月17日上午9:15～9:25，9:30～11:30和下午13:00～15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年3月17日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截止股权登记日2022年3月10日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，前述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（七）会议地点：福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交股东大会表决的议案：

　　《关于控股子公司向其股东提供财务资助的议案》。

　　上述提案为普通议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　（二）披露情况：

　　上述议案已经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过，详见2022年3月2日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、参加现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方法：

　　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、股权登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代理人出席并行使表决权，代理人应出示身份证和授权委托书（附件一）。

　　2、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书（附件一）及出席人身份证。

　　（二）登记时间：2022年3月11日上午9:00至下午17:00。

　　（三）登记地点：福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层公司会议室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票具体操作流程见附件二。

　　五、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费自理。

　　（二）联系办法：

　　地址：福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层

　　邮政编码：350009

　　联系人：吴森阳、江信建

　　电话：0591-38170632         传真：0591-38173315

　　六、备查文件

　　公司第九届董事会第四十一次会议决议。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月2日

　　附件一：

　　授权委托书

　　委托          先生/女士代表本单位/本人出席福建三木集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　是□否□

　　委托方(签字或盖章)：___________________________________________

　　委托方居民身份证号码（企业统一社会信用代码）：__________________

　　委托方股东账号：_______________________________________________

　　委托方持股数：_________________________________________________

　　受托人(签字)：_________________________________________________

　　受托人身份证号码：_____________________________________________

　　委托日期：_____________________________________________________

　　备注：

　　1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360632”，投票简称为“三木投票”。

　　（二）议案设置及意见表决。

　　1、议案设置。

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、对同一提案的投票以第一次有效投票为准。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2022年3月17日交易日上午9:15～9:25，9:30～11:30和下午13:00～15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月17日上午9:15，结束时间为2022年3月17日下午15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。