浙江世纪华通集团股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002602          证券简称：世纪华通          公告编号：2022-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决议案的情况。

　　2、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，在计算股东大会股权登记日的总股本时应扣减已回购股份，并以此为准计算股东大会决议的表决结果。公司于2018年11月9日至2019年10月8日期间累计回购股票97,434,120股，已存放于公司回购股份专用证券账户。故截止股权登记日，本次股东大会表决权总股数为7,355,122,848股。

　　3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议时间：2022年3月1日（星期二）下午14:30

　　网络投票时间：2022年3月1日上午9:15至2022年3月1日下午3:00

　　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年3月1日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年3月1日上午9:15至3月1日下午3:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：上海市浦东新区海趣路58号1号楼11楼会议室

　　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票结合网络投票的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：董事长王佶先生

　　6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　二、会议的出席情况

　　股东出席的总体情况：参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共74人，代表股份总数1,491,663,281股，占公司有表决权总股本的20.2806%。其中：出席现场会议的股东（股东代理人）7名，代表股份总数1,298,003,717股，占公司有表决权总股本的17.6476%。通过网络投票的股东67名，代表股份总数193,659,564股，占公司有表决权总股本的2.6330%。

　　中小股东出席的情况：参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）71人，代表股份总数603,543,154股，占公司有表决权总股本的8.2058%。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份409,883,590股，占公司有表决权总股本的5.5728%。通过网络投票的股东67人，代表股份193,659,564股，占公司有表决权总股本的2.6330%。

　　公司部分董事、监事出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议， 浙江天册律师事务所律师对本次股东大会进行了见证并出具了法律意见书。

　　三、议案审议情况

　　本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　1、逐项审议通过了《关于回购公司股份的方案》（1）回购股份的目的及用途

　　表决结果：同意1,490,821,876股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9436%；反对757,605股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0508%；弃权83,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0056%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意602,701,749股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8606%；反对757,605股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1255%；弃权83,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0139%。

　　（2）回购股份的方式

　　表决结果：同意1,490,821,876股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9436%；反对757,605股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0508%；弃权83,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0056%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意602,701,749股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8606%；反对757,605股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1255%；弃权83,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0139%。

　　（3）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　表决结果：同意1,490,621,476股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9302%；反对958,005股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0642%；弃权83,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0056%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意602,501,349股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8274%；反对958,005股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1587%；弃权83,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0139%。

　　（4）回购股份的资金总额及资金来源

　　表决结果：同意1,490,821,376股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9436%；反对758,105股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0508%；弃权83,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0056%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意602,701,249股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8605%；反对758,105股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1256%；弃权83,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0139%。

　　（5）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　表决结果：同意1,490,821,876股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9436%；反对754,905股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0506%；弃权86,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0058%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意602,701,749股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8606%；反对754,905股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1251%；弃权86,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0143%。

　　（6）回购股份的实施期限

　　表决结果：同意1,490,819,876股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9435%；反对756,905股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0507%；弃权86,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0058%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意602,699,749股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8603%；反对756,905股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1254%；弃权86,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0143%。

　　上述议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次股份回购相关事宜的议案》。

　　表决结果：同意1,490,821,376股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9436%；反对755,405股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0506%；弃权86,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0058%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意602,701,249股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8605%；反对755,405股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1252%；弃权86,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0143%。

　　四、律师见证情况

　　律师事务所名称：浙江天册律师事务所

　　律师：任穗、费俊杰

　　结论性意见：本次股东大会的召集与召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果均符合法律、法规和公司章程的规定，合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、公司2022年第一次临时股东大会决议；

　　2、浙江天册律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

　　二二二年三月一日

　　证券代码：002602          证券简称：世纪华通        公告编号:2022-011

　　浙江世纪华通集团股份有限公司关于以

　　集中竞价方式回购公司股份的回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 本次回购事项已经浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2022年2月11日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议及2022年3月1日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。

　　2、 本次回购资金总额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元，回购价格不超过10元/股，回购股份期限为股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。在上述条件下，按回购金额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为100,000,000股，约占公司总股本的1.34%；按回购金额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为50,000,000股，约占公司总股本的0.67%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　3、 公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

　　4、 相关风险提示

　　（1） 本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购计划无法顺利实施或只能部分实施的风险；

　　（2） 可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，具体情况如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（深证上〔2022〕21号）第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，上市公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定及同意；

　　5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购。

　　2、结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格不超过人民币10元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　在本次回购期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、拟回购股份的用途

　　本次拟回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。

　　3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购的总金额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元。若按回购金额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为100,000,000股，约占公司总股本的1.34%；按回购金额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为50,000,000股，约占公司总股本的0.67%，具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、按照本次回购金额上限及回购价格上限计算，预计回购数量约为100,000,000股，约占公司总股本的1.34%，假设本次回购股份全部用于股权激励计划、员工持股计划，预计回购后公司股本结构变动情况如下：

　　2、按照本次回购金额下限及回购价格上限计算，预计回购数量约为50,000,000股，约占公司总股本的0.67%，假设本次回购股份全部用于股权激励计划、员工持股计划，预计回购后公司股本结构变动情况如下：

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响

　　截至2021年9月30日，公司总资产为40,254,661,440.21元，归属于上市公司股东的所有者权益为31,566,959,798.27元，流动资产为9,899,766,108.33元，负债为8,023,702,728.16元，货币资金为3,049,007,738.55元（以上数据未经审计）。回购资金总额的上限人民币10亿元占公司总资产、占归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.48%、3.17%、10.10%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为即便以人民币10亿元的上限金额进行回购，亦不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。

　　全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　2、本次回购股份对公司未来发展的影响

　　本次回购股份的实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，巩固公司在资本市场的形象，稳定公司人才队伍，对公司长远发展产生积极影响。

　　3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

　　本次回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，及回购期间的增减持计划

　　公司独立董事杨波女士亲属于2021年11月17日至2022年1月13日合计买入公司股票91,000股，并于2022年1月21日卖出83,100股，上述行为构成短线交易情形，产生的收益共计人民币21,529元。

　　本次违规交易行为系杨波女士亲属根据二级市场的判断做出的自主投资行为，杨波女士并不知晓该交易情况，交易前后杨波女士亦未告知其亲属关于公司经营情况等相关信息，其亲属也未就买卖股票事项征询杨波女士意见，其买卖公司股票的行为均为个人操作，不存在利用短线交易或内幕交易谋求利益的目的，不存在主观违规的情况。杨波女士及其亲属已深刻认识到此次事项的严重性，对因短线交易而带来的不良影响致以诚挚的歉意，并将产生的全部收益上缴公司。

　　上述事项公司已于2022年1月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于独立董事亲属短线交易暨致歉的公告》（公告编号：2022-001）。

　　除上述事项外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人目前无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本，公司如在股份回购完成之后若未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）相关授权安排

　　为保证本次股份回购的顺利实施，经公司股东大会审议通过，授权公司董事会及董事会授权人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　本次回购公司股份的方案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，独立董事对本次回购事项发表了明确同意的独立意见。

　　三、股份回购专户的开立情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　四、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当在以下时间及时披露回 购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　五、回购方案的风险提示

　　1、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购计划无法顺利实施或只能部分实施的风险；

　　2、可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　3、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生影响，不会影响公司的上市地位；

　　4、公司将按照相关规定的要求，在本次回购事项的进展过程中及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　3、2022年第一次临时股东大会会议决议；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

　　二二二年三月一日