合肥合锻智能制造股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：603011        证券简称：合锻智能        公告编号：2022-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议经全体董事同意，于2022年3月1日上午10时00分在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知于2022年2月24日以专人送达、邮件等方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中刘雨菡女士、刘宝莹先生、张金先生、朱卫东先生、刘志迎先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由严建文先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，通过了如下决议：

　　（一）审议并通过《关于调整业绩承诺事项的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整参股子公司业绩承诺事项的公告》（公告编号：2022-037）。

　　关联董事严建文先生、张安平先生已回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-038）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

　　2022年03月02日

　　证券代码：603011        证券简称：合锻智能        公告编号：2022-036

　　合肥合锻智能制造股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2022年3月1日上午10时30分在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知于2022年2月24日以专人送达、邮件等方式发出。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，其中谢鹰松先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由孙卉女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，通过了如下决议：

　　审议并通过《关于调整业绩承诺事项的议案》

　　经审议，公司监事会认为本次调整业绩承诺事项的程序符合相关规定，调整基于客观原因及对各方公平的原则，是对原有方案进行的适当调整，我们一致同意该议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整参股子公司业绩承诺事项的公告》（公告编号：2022-037）。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　合肥合锻智能制造股份有限公司监事会

　　2022年03月02日

　　证券代码：603011        证券简称：合锻智能        公告编号：2022-037

　　合肥合锻智能制造股份有限公司

　　关于调整参股子公司业绩承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月1日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整业绩承诺事项的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、业绩承诺的基本情况

　　（一）承诺情况

　　公司于2019年8月22日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的议案》，同意公司以人民币 3,394.898573万元收购合肥汇智新材料科技有限公司（以下简称“合肥汇智”，注册资本为1114.59万元）42.4362%的股权（对应注册资本472.99万元），并签署了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。

　　根据协议约定，合肥汇智的控股股东（冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武5人为一致行动人）承诺在2019年8-12月、2020年、2021年实现净利润（经审计扣除非经常损益后，下同）不低于300万元、800万元、1000万元，合计不低于2100万元。净利润总额如低于2100万元，合肥汇智控股股东应以标的公司股份补偿给公司，补偿计算方式如下：补偿股份数=[3394.898573×（1-承诺期实际净利润÷2100）]÷（8000÷1114.59）。

　　注：合锻智能股权受让款为3394.898573万元（对应持股数为472.99万股）；8000万元为股权转让时标的公司估值；1114.59万元为股权转让时标的公司注册资本。

　　具体内容详见公司就上述情况于2019年8月23日披露的《关于收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2019-040）、2019年9月3日披露的《关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-046）、2019年9月18日披露的《关于回复上海证券交易所二次问询函的公告》（公告编号：2019-053）。

　　（二）已采取的措施

　　为保障业绩承诺履行及公司利益，冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武五人已将其持有的合肥汇智50.06%股权质押给公司并已办理完成股权质押手续。

　　二、业绩承诺调整情况

　　（一）业绩承诺调整原因

　　2019年，为方便产业整合，合肥汇智准备将生产基地整体搬迁至公司生产厂区内。2020年初，合肥汇智正式启动搬迁工作，并已于1月底将所有生产设备运至新厂房。原计划于2020年春节期间进行新场地必要装修、配电设施的建设及设备的安装，2月底起逐步恢复生产。但因新冠疫情突然爆发，上述计划被迫停滞，直至6月初，合肥汇智才得以开始逐步恢复生产。2021年，仍然基于疫情的原因，国内制造业整体均受到供应链短缺、原材料成本大幅上升的影响。在此宏观背景下，也导致合肥汇智原材料成本大幅上涨，虽然当年的营业收入大幅上升，但实现的扣除非经常损益后净利润却未达到预期。

　　经容诚会计师事务审计，2019年8-12月、2020年合肥汇智归属于母公司所有者的净利润分别为-148.39万元、44.15万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-150.89万元、-143.29万元，未实现当期承诺业绩。

　　继上述影响后，随着新冠疫情的稳定及合肥汇智军用电子精密机构件业务、光通讯模块精密机构件、卫生级不锈钢阀芯等各类业务的开展，其经营业务逐渐好转，预计2021年度未经审计净利润约400万元，业绩承诺调整具备合理性。

　　鉴于此，公司于2022年1月14日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整业绩承诺事项的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议。2022年1月27日，公司基于审慎性原则召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消调整业绩承诺事项的议案》，拟对调整方案进行进一步论证。具体内容详见公司就上述情况于2022年1月15日披露的《关于调整参股子公司业绩承诺事项的公告》（公告编号：2022-008）、2022年1月28日披露的《关于2022年第一次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2022-020）。

　　（二）本次调整后的业绩承诺

　　合肥汇智的控股股东（冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武5人为一致行动人）承诺在2019年10-12月、2021年、2022年、2023年1-2月实现净利润（经审计扣除非经常损益后）不低于120万元、800万元、1000万元、180万元，合计不低于2100万元。净利润总额如低于2100万元，合肥汇智控股股东应以标的公司股份补偿给公司，补偿计算方式：补偿股份数=[3394.898573×（1-承诺期实际净利润÷2520）]÷（8000÷1114.59）。具体如下：

　　单位：万元

　　三、对公司的影响

　　本次调整业绩承诺是在新冠疫情及合肥汇智生产基地整体搬迁影响的客观原因下，对业绩承诺进行的适当调整，本次调整事项不改变业绩补偿的方式，有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，有利于促进合肥汇智稳健经营和可持续发展，符合公司及股东的长远利益。

　　四、审议程序及专项意见

　　（一）审议程序

　　本次调整参股子公司业绩承诺事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、董事会对《关于调整业绩承诺事项的议案》的审议及表决符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法有效，关联董事回避了对本议案的表决。

　　2、本次对业绩承诺事项进行调整是基于客观情况做出的合理调整，符合公司长远发展规划，调整的内容符合公司及全体股东的整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。相关决策程序符合中国证监会相关法律法规，及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意该议案，并提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　（三）监事会意见

　　本次调整业绩承诺事项的程序符合相关规定，调整基于客观原因及对各方公平的原则，是对原有方案进行的适当调整，我们一致同意该议案。

　　特此公告。

　　合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

　　2022年03月02日

　　证券代码：603011       证券简称：合锻智能       公告编号：2022-038

　　合肥合锻智能制造股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年3月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月18日   14点30分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月18日

　　至2022年3月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，详见于2022年3月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：严建文、张安平

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年3月17日上午9:00-11:00，下午13:00-16:00

　　（二）登记地点：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路123号，公司证券部

　　（三）登记方式：

　　1、参加会议的法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、出席人身份证；

　　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；

　　3、委托出席会议：委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；

　　4、异地股东可用信函或传真方式登记。

　　异地股东可于登记时间通过信函或传真、电子邮件方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

　　（四）会议联系人：王晓峰、徐琴

　　（五）会议联系方式：

　　电话：0551—63676789

　　传真：0551—63676808

　　电子邮箱：xuqin@hfpress.com

　　邮政编码：230601

　　六、 其他事项

　　出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

　　2022年3月2日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　合肥合锻智能制造股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月18日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。