广州粤泰集团股份有限公司关于 签署深圳贤合旧改项目合作开发协议书 之解除协议的公告

　　证券代码：600393             证券简称：ST粤泰           编号：临2022-010号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2019年6月，广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）控股子公司深圳市大新佳业投资发展有限公司（以下简称“大新佳业”）、深圳市中浩丰投资发展有限公司（以下简称 “项目公司”或“中浩丰”）与世茂房地产下属公司厦门翎泽企业管理有限公司（以下简称“厦门翎泽”）签署了《深圳贤合旧改项目股权转让暨合作开发协议书》（以下简称“合作开发协议书”）等文件，厦门翎泽以人民币3.5亿元受让项目公司20%股权，双方按照股权转让方式就深圳贤合旧改项目进行合作开发。

　　截至本公告披露日，公司持有大新佳业50%股权，大新佳业持有中浩丰80%股权，厦门翎泽持有中浩丰20%股权。厦门翎泽已支付原协议合作对价款人民币3.5亿元，并后续投入资金人民币78,477,599.48元，累计投入合计人民币428,477,599.48元。

　　2022年2月28日，公司第九届董事会第四十五次会议以通讯方式召开，会议全体董事以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署深圳贤合旧改项目合作开发协议书之解除协议的议案》。鉴于深圳贤合旧改项目未按《合作开发协议书》约定的旧改时间节点推进，经各方协商，同意提前终止就深圳贤合旧改项目的合作。2022年2月28日，公司与大新佳业、中浩丰、厦门翎泽等各方完成签署《深圳贤合旧改项目股权转让暨合作开发协议书之解除协议》及《债权债务确认协议》等系列文件（以下统称“解除协议”）。厦门翎泽退出深圳贤合旧改项目后，该项目将由上市公司方主要负责开发。

　　根据《解除协议》的约定，截至本公告披露日，厦门翎泽已累计向大新佳业支付了人民币3.5亿元合作对价。因大新佳业实际指定厦门翎泽将该对价款定向用于归还上市公司债务或直接支付给上市公司，故上市公司应对厦门翎泽投入的3.5亿元对价款承担还款责任。各方确认：上市公司作为该笔债务的主债务人，但大新佳业仍应对该笔款项承担还款责任。

　　此外，截至本公告披露日，厦门翎泽向项目公司投入人民币78,477,599.48元，《解除协议》生效后，厦门翎泽同意将其对项目公司享有本金为人民币78,477,599.48元的债权转让给上市公司，上市公司愿意以等额款项收购该笔债务。

　　对于上述合计428,477,599.48元债务，按照协议约定，上市公司作为主债务人，上市公司、大新佳业、中浩丰共同承担该笔债务，于2022年12月31日前全额偿还，利率按照《解除协议》成立时一年期贷款市场报价利率计算。公司履行《解除协议》项下还款义务后，项目公司应按年利率15%向公司支付利息，大新佳业对此承担连带清偿责任。

　　在公司偿还厦门翎泽债权前，项目公司20%股权仍由厦门翎泽暂时持有，同时大新佳业持有的项目公司80%股权及公司持有的大新佳业50%股权为上述债务提供股权质押。

　　二、解除协议主要条款

　　《深圳贤合旧改项目股权转让暨合作开发协议书之解除协议》

　　甲方：深圳市大新佳业投资发展有限公司

　　乙方：厦门翎泽企业管理有限公司

　　项目公司：深圳市中浩丰投资发展有限公司

　　（一）解除合作

　　1、各方一致同意，自本协议签订之日起，原协议一并解除，原协议中约定的合作事项终止，乙方按照本协议约定退出目标项目合作，原协议中约定尚未履行的，终止履行，已经履行的，按照本协议及相关交易文件约定处理。

　　2、本协议生效后，甲方享有项目公司、目标项目的全部股东权利及权益，承担全部的股东义务及责任，乙方不再享有项目公司、目标项目的股东权利及权益（本协议另有约定的除外），亦不再承担项目公司股东义务与责任。

　　3、本协议生效后，各方互不追究在原协议项下的违约责任。同时，除原协议外，各方及其关联方所签署的其他协议中如有涉及项目公司及目标项目的相关约定亦终止履行。

　　（二）乙方已投入款项处理

　　甲方、项目公司认可，乙方已按照原协议约定向项目公司、目标项目投入共计?428,477,599.48（大写：人民币肆亿贰仟捌佰肆拾柒万柒仟伍佰玖拾玖元肆角捌分）。该金额经过各方核对，甲方及项目公司对此均不持任何异议。该等乙方投入在本协议生效后即视为 “乙方债权本金”。

　　（三）还款来源

　　乙方债权的本金及资金占用费的还款来源为目标项目的销售收入，以及甲方、项目公司、目标项目融资款。

　　（四）还款安排

　　2022年12月31日前，债务人应全额偿还全部乙方债权本金，并一次性付清对应的全部资金占用费。

　　《债权债务确认协议》

　　甲方：厦门翎泽企业管理有限公司（以下简称 “债权人”）

　　乙方1（债务人1）：深圳市大新佳业投资发展有限公司

　　乙方2（债务人2）：深圳市中浩丰投资发展有限公司

　　乙方3（债务人3）：广州粤泰集团股份有限公司

　　乙方1、乙方2、乙方3以下统称为“乙方”

　　（一）债务的承担

　　1、各方确认甲方基于原协议投入共计人民币428,477,599.48元（大写：人民币肆亿贰仟捌佰肆拾柒万柒仟伍佰玖拾玖元肆角捌分）。本协议生效后，即视为乙方对全部甲方投入款项的金额、支付路径、支付日期等事实的认可，乙方不再在协议履行或诉讼程序中对该事实提出任何抗辩。

　　2、甲方已按照原协议约定向乙方1支付了3.5亿元合作对价，甲方按照原协议约定及乙方1指定将款项支付给指定方即视为甲方已支付了相应金额的合作对价，《解除协议》生效后，乙方1应向甲方归还合作对价并支付占用期间的资金使用费。因乙方1实际指定甲方将该对价款定向用于归还乙方3债务或直接支付给乙方3，故乙方1、乙方3应对甲方投入的3.5亿元对价款承担还款责任。为免异议，各方确认：本条所述乙方3应承担还款责任，意为并存的债务承担，乙方3作为该笔债务的主债务人，但乙方1仍应对该笔款项承担还款责任，甲方不同意在任何程度上对乙方1的还款责任予以豁免。

　　3、甲方按照原协议约定向乙方2投入共计78,477,599.48元，《解除协议》生效后，乙方2应归还甲方投入并支付占用期间的资金使用费。甲方同意将其对乙方2享有的本金为78,477,599.48元的债权转让给乙方3，乙方3作为乙方2的实际控制人，愿意以等额款项收购甲方对乙方2的享有的78,477,599.48元债权本金及对应的资金占用费。本协议约定的还款期限届满时，甲方既有权要求乙方2归还全部债务，亦有权要求乙方3支付全部债权收购款。若乙方3支付债权收购款，则甲方对乙方2所享有的全部债权一并转让给乙方3。

　　4、根据本协议上述3条所述，乙方3对甲方负有的债务本金金额合计为 428,477,599.48元，并应按照本协议约定向甲方支付资金占用期间的资金占用费。

　　（二）债权债务的确认

　　1、债务本金总额：人民币428,477,599.48元（大写：人民币肆亿贰仟捌佰肆拾柒万柒仟伍佰玖拾玖元肆角捌分）。

　　2、资金占用利率：本协议成立时一年期贷款市场报价利率。

　　3、资金占用期限：自甲方各笔投入付款之日起至乙方实际归还之日止。

　　4、债务归还方式：乙方应在2022年12月31日前，一次性全额归还债务本金并支付资金占用费。

　　三、对上市公司的影响

　　1、公司与厦门翎泽约定原《合作协议》解除，双方互不承担及追究违约责任，厦门翎泽已投款项人民币428,477,599.48元作为债权本金，公司作为主债务人于2022年12月31日前全额偿还。在公司偿还厦门翎泽债权前，不能控制深圳市中浩丰投资发展有限公司，不并入上市公司合并报表范围，对公司本年度业绩不产生影响。请投资者注意投资风险。

　　2、本次《合作协议》的解除，不会影响公司未来的发展战略及经营规划，不会对公司正常生产经营带来重大影响，不存在损害公司及广大股东利益的情形。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O二二年三月二日