厦门厦钨新能源材料股份有限公司 第一届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：688778        证券简称：厦钨新能       公告编号：2022-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议于2022年3月1日在中国(福建)自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一公司105会议室以现场方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议由杨金洪董事长主持，会议应到董事九人，实到董事九人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件。

　　本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。

　　二、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，具体情况如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象共4名，为公司控股股东厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”），公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股”）控制的其他关联人福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）、福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）、福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）定价基准日、定价方式和发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为71.96元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过48,638,130股（含本数），未超过本次发行前总股本251,572,267股的30%。发行对象为厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿，共4名特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：

　　在本次发行前，若公司股票在审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）限售期

　　厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）本次发行募集资金投向

　　公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币350,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：本项目备案手续尚在办理过程中，项目名称以最终备案为准

　　若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。

　　三、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。

　　四、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。

　　五、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

　　公司根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。

　　具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。

　　七、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了具体的填补回报措施。公司控股股东及全体董事、高级管理人员出具关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。

　　具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。

　　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划〉的议案》。

　　公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 8 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定， 编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。

　　九、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》。

　　公司根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。

　　十、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

　　就公司本次向特定对象发行A股股票事项，公司与4名特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。

　　十一、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。

　　具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。

　　十二、 在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。

　　同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票的具体事宜。

　　本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。

　　十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　2022年3月2日

　　证券代码：688778        证券简称：厦钨新能        公告编号：2022-008

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　第一届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议于2022年3月1日在中国(福建)自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一公司105会议室以现场方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。本次会议由监事会主席林浩主持。公司监事林浩、林继致、李温萍三人均出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，监事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件。

　　本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。

　　二、会议逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。具体情况如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象共4名，为公司控股股东厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”），公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股”）控制的其他关联人福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）、福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）、福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（四）定价基准日、定价方式和发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为71.96元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过48,638,130股（含本数），未超过本次发行前总股本251,572,267股的30%。发行对象为厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿，共4名特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：

　　在本次发行前，若公司股票在审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（六）限售期

　　厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（九）本次发行募集资金投向

　　公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币350,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：本项目备案手续尚在办理过程中，项目名称以最终备案为准

　　若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（十）决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。

　　三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。

　　四、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。

　　五、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。

　　六、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

　　公司根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。

　　具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。

　　七、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了具体的填补回报措施。 公司控股股东及全体董事、高级管理人员出具关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。

　　具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。

　　八、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划〉的议案》。

　　公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 8 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕3 号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定， 编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。

　　九、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》。

　　公司根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。

　　十、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

　　就公司本次向特定对象发行A股股票事项，公司与4名特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　具体详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。

　　十一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。

　　具体内容详见公司于2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　十二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。

　　公司提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求全权办理与本次发行工作有关的全部事宜。

　　本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。

　　特此公告。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司监事会

　　2022年3月2日

　　证券代码：688778        证券简称：厦钨新能        公告编号：2022-009

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于

　　召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年3月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年3月23日   14点30分

　　召开地点：福建省厦门市海沧区柯井社300号之一公司105会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月23日

　　至2022年3月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，相关公告于2022年3月2日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、7、9、10、11、12

　　应回避表决的关联股东名称：厦门钨业股份有限公司、福建冶控股权投资管理有限公司、福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

　　（一）登记手续

　　1、符合上述条件的国有股、法人股等法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托其他代理人出席会议的，出席人应持加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖法人印章）、出席人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；

　　2、符合上述条件的自然人股东本人出席会议的，应持股东账户卡原件、身份证原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持委托人股东账户卡原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、受托人身份证原件办理登记手续。

　　（二）登记方式

　　股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　（三）登记时间、地点

　　1、登记时间：2022年3月17日-3月22日期间（工作日上午9：00—12：00，下午13：00—17：00）。

　　2、登记地点：福建省厦门市海沧区柯井社300号之一公司董秘办公室

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理

　　（二）会议联系方式

　　会议联系人：汪超

　　联系电话：0592-3357677

　　传真号码：0592-6081611

　　电子邮箱：xwxn@cxtc.com

　　地址：福建省厦门市海沧区柯井社300号之一公司董秘办公室

　　（三）特别提醒

　　因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，健康码、行程码绿色且体温正常者方可参会，请予配合。

　　特此公告。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会

　　2022年3月2日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月23日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688778        证券简称：厦钨新能        公告编号：2022-012

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份

　　认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“厦钨新能”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币350,000.00万元（含本数）。本次发行认购对象为公司控股股东厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”），公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股”）控制的其他关联人福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）、福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）、福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）（上述主体合称“关联方”），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　本次交易的相关议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，公司董事会审计委员会对本次发行所涉关联交易事项发表了同意的书面确认意见，独立董事对本次发行所涉关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需国有资产监督主管部门或其授权单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意予以注册后方可实施。

　　风险提示：公司本次交易尚需履行的审议、批准或注册等程序事项能否通过或取得存在不确定性，最终通过或取得的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意相关风险。

　　一、关联交易概述

　　2022年3月1日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东厦门钨业、公司间接控股股东冶金控股控制的其他关联人冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　本次发行的详细方案详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　本次发行的认购对象为厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿。其中，厦门钨业系公司的控股股东，冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿系公司间接控股股东冶金控股控制的其他关联人。

　　厦门钨业符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定；冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他法人”之关联关系的认定。

　　（二）关联方情况说明

　　1、厦门钨业（600549.SH）

　　（1）基本情况

　　（2）股权控制关系

　　截至本公告日，稀土集团直接持有厦门钨业45,058.27万股的股份，占厦门钨业股份总数的31.77%，并通过全资子公司潘洛铁矿间接持有厦门钨业0.23%的股份，合计持有厦门钨业32.00%的股份，系厦门钨业控股股东。冶金控股持有稀土集团85.26%的股权，系稀土集团控股股东；福建省国资委持有冶金控股100%的股权，对冶金控股履行出资人职责，系厦门钨业实际控制人。

　　（3）最近三年主营业务情况

　　厦门钨业是上海证券交易所主板的上市公司，专注于钨钼、稀土和锂离子电池正极材料三大核心业务。

　　（4）最近一年（经审计）主要财务数据

　　单位：万元

　　2、冶控投资

　　（1）基本情况

　　（2）股权控制关系

　　截至本公告日，冶金控股持有冶控投资100%股权，系其控股股东，福建省国资委系其实际控制人。

　　（3）最近三年主营业务情况

　　冶控投资主要从事投资管理业务。

　　（4）最近一年（经审计）主要财务数据

　　单位：万元

　　3、三钢闽光（002110.SZ）

　　（1）基本情况

　　（2）股权控制关系

　　截至本公告日，福建省三钢（集团）有限责任公司及其一致行动人直接和间接合计持有三钢闽光57.62%的股份，系其控股股东；冶金控股持有福建省三钢（集团）有限责任公司94.49%的股权，系三钢闽光间接控股股东；福建省国资委系其实际控制人。

　　（3）最近三年主营业务情况

　　三钢闽光系深圳证券交易所主板上市公司，三钢闽光主要以钢铁为主业，辅以配套、延伸等附属产业。

　　（4）最近一年（经审计）主要财务数据

　　单位：万元

　　4、潘洛铁矿

　　（1）基本情况

　　（2）股权控制关系

　　截至本公告日，稀土集团持有潘洛铁矿100%股权，系其控股股东，冶金控股系其间接控股股东，福建省国资委系其实际控制人。

　　（3）最近三年主营业务情况

　　潘洛铁矿主要从事铁矿采选业务，为具有露天采矿、井下采矿、选矿、产品研发等综合能力的中型国有采选联合矿山企业。

　　（4）最近一年（经审计）主要财务数据

　　单位：万元

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司拟向特定对象发行的境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票数量不超过48,638,130股（含本数），未超过本次发行前总股本251,572,267股的30%，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币350,000.00万元，关联方各自认购数量及认购金额上限如下：

　　在本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　公司本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　四、关联交易的定价原则、方法和依据

　　本次向特定对象发行的定价基准日为公司第一届董事会第十六次会议决议公告日。

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，本次发行的价格为71.96元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2022年3月1日，公司与厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿分别签署了附条件生效的股份认购协议，认购协议主要内容如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　乙方（认购人）：厦门钨业股份有限公司、福建冶控股权投资管理有限公司、福建三钢闽光股份有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司

　　签订时间：2022年3月1日

　　（二）股份发行和认购方式及其他合同主要内容

　　1、股份发行和认购

　　（1）认购股票种类和面值：厦钨新能境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行价格及认购价格：根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，本次发行的价格为71.96元/股，该发行价格不低于定价基准日（发行人第一届董事会第十六次会议决议公告日）前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　认购人同意并接受上述发行价格的确定方式，且同意按照发行人最终确定的发行价格认购本次发行的股票。

　　（3）认购数量及认购金额：认购人同意在认购协议约定的先决条件获得满足的前提下，按照前款约定的认购价格认购发行人本次发行股票，厦门钨业认购发行人股票数量为35,158,421股，认购资金总额为人民币253,000.00万元；冶控投资认购发行人股票数量为6,948,304股，认购资金总额为人民币50,000.00万元；三钢闽光认购发行人股票数量为5,558,643股，认购资金总额为人民币40,000.00万元；潘洛铁矿认购发行人股票数量为972,762股，认购资金总额为人民币7,000.00万元。在本次发行前，若发行人股票在审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向认购人发行股票的发行数量将按照发行人确定的方式进行相应调整。本次向认购人发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求需要予以变化或调减的，认购人同意其认购的股票数量及认购资金总额届时将按照发行人确定的方式相应变化或调减。

　　（4）认购方式及发行时间：认购人以现金方式认购本次发行的股票。本次发行在取得中国证监会作出同意本次发行的注册批复的有效期内，由发行人与保荐机构（主承销商）选择适当时机发行。

　　（5）认购款缴纳：认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴款通知（简称“缴款通知”）确定的具体缴款日期将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）在缴款通知中指定的银行账户。待验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　（6）限售安排：认购人本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。认购人基于本次向特定对象发行所取得的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。

　　2、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。

　　（三）协议的生效及违约责任

　　1、先决条件

　　认购协议相关条款于下列条件全部满足时生效：

　　（1）认购协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

　　（2）发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次发行相关议案；

　　（3）有权国有资产监督主管部门或所出资企业批准发行人本次发行及本次交易；

　　（4）本次发行经上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会予以同意注册的批复。

　　2、违约责任

　　（1）除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　（2）认购协议约定的先决条件未实现的，不构成发行人的违约事项。如根据有关法律、法规和规范性文件的规定或中国证监会等监管机构的要求对本次发行股票方案进行调整，导致本协议部分或全部无法履行，不构成发行人的违约事项。但双方应在条件允许的情况下采取最大努力促成本次发行股票相关事项的达成。

　　（3）若因资本市场变化、公司发展战略调整等因素影响导致发行人不宜继续实施本次发行的，经双方协商一致，并履行相关法定程序后，发行人可以终止本次发行，双方互不追究对方违约责任。

　　六、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　（一）本次发行的必要性

　　本次发行有利于公司进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升公司核心竞争力和盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。

　　（二）本次发行对公司影响

　　本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强，营运资金得到进一步充实，资产负债结构将得到优化，公司整体盈利水平和盈利能力将不断提升，为后续发展提供有力保障。本次发行不会导致公司控股股东、控制权发生变化。公司暂无因本次发行对高管人员进行调整的计划，高管人员结构暂不会因本次发行而发生变动。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年3月1日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。

　　（二）监事会审议情况

　　2022年3月1日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。

　　（三）审计委员会审议情况

　　本次发行涉及关联交易事项已获公司董事会审计委员会的书面确认，全体委员一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（四）独立董事事前认可意见和独立意见

　　本次发行涉及关联交易事项已获公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（五）尚需履行的主要程序

　　根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：国有资产监督主管部门或其授权单位批准、公司股东大会特别决议审议通过（关联股东需回避表决）、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。

　　八、中介机构意见

　　经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：

　　1、本次发行涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，董事会审计委员会对上述事项发表了同意的书面确认意见，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，履行了现阶段必要的内部审批程序。

　　2、本次发行相关方案尚需国有资产监督主管部门或其授权单位批准、公司股东大会特别决议审议通过（关联股东需回避表决）、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

　　综上，保荐机构对公司本次发行涉及关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）第一届董事会第十六次会议决议的公告；

　　（二）第一届监事会第九次会议决议的公告；

　　（三）独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　（五）董事会审计委员会关于第一届董事会第十六次会议相关事项的书面确认意见；

　　（六）公司就本次发行与厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿签署的附条件生效的股份认购协议；

　　（七）兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月2日