苏州瑞可达连接系统股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：688800          证券简称：瑞可达          公告编号：2022-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年2月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知和材料于2022年2月25日以通讯方式发出，会议由董事长吴世均先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，董事会认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备本次向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　公司独立董事对本项议案发表的同意的事前认可意见和独立意见详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司本次向特定对象发行A股股票（简称“本次发行”）的具体方案逐项表决情况如下：

　　1、发行股票的种类及面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他合格的投资者和自然人等特定投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下调整：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过3,240万股（含3,240万股），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行股东大会决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、募集资金总额及用途

　　公司本次向特定对象发行股票的募集资金不超过70,000.00万元（含70,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本项议案发表的同意的事前认可意见和独立意见详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　《公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》、公司独立董事对本项议案发表的同意的事前认可意见和独立意见详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　《公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》、公司独立董事对本项议案发表的同意的事前认可意见和独立意见详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　《公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、公司独立董事对本项议案发表的同意的独立意见详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《苏州瑞可达连接系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z0534号）。

　　《前次募集资金使用情况专项报告》、《苏州瑞可达连接系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z0534号）、公司独立董事对本项议案发表的同意的独立意见详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2021年1-9月、2020年度、2019年度及2018年度非经常性损益明细的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的要求，公司对2021年1-9月、2020年度、2019年度及2018年度非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z0535号），认为公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定编制，公允反映了瑞可达2021年1-9月、2020年度、2019年度和2018年度的非经常性损益情况。

　　《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z0535号）、公司独立董事对本项议案发表的同意的独立意见详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

　　公司独立董事对本项议案发表的同意的独立意见详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司就本次2022年度向特定对象发行A股股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

　　《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》、公司独立董事对本项议案发表的同意的独立意见详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于<公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划>的议案》

　　公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2022年修订）》）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》、公司独立董事对本项议案发表的同意的独立意见详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》

　　根据《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《苏州瑞可达连接系统股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　《苏州瑞可达连接系统股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》、公司独立董事对本项议案发表的同意的独立意见详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　为高效、顺利完成本次向特定对象发行A股股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次发行的验资手续，变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　为保证本次发行相关工作的顺利进行，提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司独立董事对本项议案发表的同意的独立意见详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

　　根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等规定，独立董事连任时间不得超过六年。鉴于公司独立董事苏文兵先生、栾大龙先生、张超先生连续任职即将届满六年，为保证公司各项工作的顺利进行，同意提名俞雪华先生、林中先生、周勇先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　《关于变更独立董事的公告》、公司独立董事对本项议案发表的同意的独立意见详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2022年3月17日（星期四）下午14:30在苏州市吴中区吴淞江科技产业园淞葭路998号A幢二楼A0207会议室，以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　苏州瑞可达连接系统股份有限公司董事会

　　2022年3月2日