广东华铁通达高铁装备股份有限公司 第九届董事会2022年 第一次临时会议决议公告

　　证券代码：000976         证券简称：华铁股份       公告编号：2022-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月1日以现场结合通讯方式召开了第九届董事会2022年第一次临时会议，会议通知于2022年2月23日以书面及通讯方式发出。本次会议由董事长宣瑞国先生召集和主持，公司董事9人，实际出席会议参与表决董事9人，其中董事石松山先生、董事唐小明先生、独立董事王泰文先生及独立董事袁坚刚先生以通讯方式出席会议并参与表决，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于现金收购青岛昌运盛轨道交通有限公司100%股权的议案》。

　　董事会同意公司收购上海鹄灏企业管理合伙企业（有限合伙）、上海滉海企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的青岛昌运盛轨道交通有限公司（以下简称“青岛昌运盛”）100%股权，交易作价为11.2亿元。本次交易完成后，公司将直接持有青岛昌运盛100%的股权，山东嘉泰交通设备有限公司亦将成为公司的全资子公司。

　　表决结果：赞成票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于现金收购青岛昌运盛轨道交通有限公司100%股权的公告》（公告编号：2022-005）。

　　（二）审议通过《关于提请董事会授权公司经营管理层办理本次收购相关事宜的议案》。

　　公司董事会授权公司经营管理层处理本次收购后续的相关事宜，授权范围包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及董事会决议，制定、调整和实施本次收购办理标的资产交割手续等其余事项的具体方案；

　　2、根据董事会审议通过的收购方案，全权负责办理和决定本次收购的具体相关事宜；

　　3、根据法律、法规和规范性文件的规定及董事会决议，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次收购有关的一切协议和文件；

　　4、根据市场情况、项目方案决定将本次收购的收购方变更为公司全资或控股子公司，并与转让方签订修订协议；

　　5、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司收购资产等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次收购的方案进行相应调整；

　　6、在法律、法规允许的前提下，办理与本次收购有关的其他一切事项。

　　授权期限为自董事会审议通过日至本次交易完成日。

　　表决结果：赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会2022年第一次临时会议决议；

　　（二）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月1日

　　证券代码：000976        证券简称：华铁股份     公告编号：2022-005

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于

　　现金收购青岛昌运盛轨道交通有限公司

　　100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本次交易提请投资者关注下述各项风险因素：1、标的公司评估增值较大的风险；2、上市公司融资不足导致本次交易失败的风险；3、融资质押股权风险；4、标的资产盈利能力波动的风险；5、标的资产关键人员离职的风险；6、标的资产后续经营相关风险；7、股票价格波动风险。具体内容详见本公告“八、风险因素”，提请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（全文简称“华铁股份”、“公司”）收购上海鹄灏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鹄灏”）、上海滉海企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海滉海”）合计持有的青岛昌运盛轨道交通有限公司（全文简称“青岛昌运盛”、“标的公司”）100%股权（全文简称“标的股权”），交易作价为11.2亿元。

　　本次交易完成后，公司将直接持有青岛昌运盛100%的股权，山东嘉泰交通设备有限公司（全文简称“山东嘉泰”）亦将成为公司的全资子公司。

　　（二）审议程序

　　本次交易的交易对方为上海鹄灏及上海滉海，交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已经公司第九届董事会2022年第一次临时会议全体董事审议通过，无需提交股东大会审议。上海鹄灏及上海滉海转让青岛昌运盛100%股权的行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）公司名称：上海鹄灏企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310230MA7D3QEC6P

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：罗艳华

　　成立日期：2021年11月23日

　　注册地址：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：一般项目：企业管理，企业形象策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，环保咨询服务，信息技术咨询服务，软件开发，大数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：罗艳华持股比例79.898%，谭福文持股比例20.102%。

　　上海鹄灏与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。上海鹄灏不是失信被执行人。

　　（二）公司名称：上海滉海企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310230MA7CE8M176

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：罗艳华

　　成立日期：2021年11月23日

　　注册地址：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：一般项目：企业管理，市场营销策划，企业总部管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：罗艳华持股比例79.898%，谭福文持股比例20.102%。

　　上海滉海与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。上海滉海不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：青岛昌运盛轨道交通有限公司

　　统一社会信用代码：91370214MA3UX90R5E

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：罗艳华

　　成立日期：2021年1月25日

　　注册地址：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道锦盛二路金岭片区社区中心205室

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：一般项目：轨道交通工程机械及部件销售；高铁设备、配件销售；新型金属功能材料销售；金属材料销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电工器材销售；电气机械设备销售；金属制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；铁路机车车辆销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）青岛昌运盛最近一年及一期的主要财务指标（经审阅）

　　单位：人民币元

　　注：应收款项总额为应收票据、应收账款、预付款项及其他应收款的合计数。

　　青岛昌运盛的相关财务数据业经符合《证券法》规定的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《备考审阅报告》（大华核字[2021]0012757号）。标的公司最近一年及一期不存在需要说明的重大或有事项。

　　青岛昌运盛的核心资产为长期股权投资即其持有的山东嘉泰49%股权，以下为山东嘉泰最近一年及一期的主要财务指标：

　　（三）山东嘉泰最近一年一期的主要财务指标（经审计）

　　单位：人民币元

　　注：应收款项总额为应收票据、应收账款、预付款项及其他应收款的合计数。

　　山东嘉泰的相关财务数据业经符合《证券法》规定的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2021] 0016678号）。山东嘉泰最近一年及一期不存在需要说明的重大或有事项。

　　（四）评估情况

　　1、青岛昌运盛评估情况

　　公司聘请了符合《证券法》规定的浙江中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华评估机构”）对标的公司进行了评估，评估方法为资产基础法。根据中企华评估机构出具的《资产评估报告》（浙中企华评报字（2022）第0023号），截至评估基准日（2021年6月30日）青岛昌运盛总资产账面价值为30,779.56万元，评估价值为129,008.96万元，增值额为98,229.40万元，增值率为319.14%；总负债账面价值为1,467.16万元，评估价值为11,067.16万元，增值额为9,600.00万元，增值率为654.33%；股东全部权益账面价值为29,312.40万元（业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审阅），股东全部权益评估价值为117,941.80万元，增值额为88,629.40万元，增值率为302.36%。即青岛昌运盛的股东全部权益价值评估结论为117,941.80万元。

　　具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　2、青岛昌运盛的核心资产“长期股权投资-山东嘉泰”评估情况

　　中企华评估机构按照必要的评估程序，采用收益法、资产基础法，对长期股权投资-山东嘉泰交通设备有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，本次长期股权投资评估以收益法的结果作为最终评估结论，山东嘉泰评估基准日股东全部权益账面价值为60,774.39万元（业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计），采用收益法评估的股东全部权益价值为221,242.55万元。

　　（五）其他说明

　　1、本次交易标的公司股权权属清晰，交易对方对本次交易转让的青岛昌运盛股权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件，标的股权公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　2、标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利等限制情形，也不存在被法院或其他有权机关采取查封、冻结、拍卖等司法措施的情形。标的股权之上不存在任何正在进行的诉讼、仲裁或纠纷。

　　3、本次交易不涉及债权债务转移。标的公司不属于失信被执行人。

　　4、本次交易完成后，青岛昌运盛将纳入公司合并报表。青岛昌运盛不存在为他人提供担保、财务资助等情况。青岛昌运盛与交易对方不存在经营性往来情况，交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　以下为《关于青岛昌运盛轨道交通有限公司100%股权之股权转让协议》的核心内容摘录。

　　甲方：广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　乙方1：上海鹄灏企业管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方2：上海滉海企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（乙方1和乙方2合称为“乙方”，上述甲方、乙方单称一方，合称双方或各方）

　　（一）定价依据、交易价格

　　1、各方确认并同意，根据《评估报告》，标的公司截至基准日的净资产评估值为117,941.80万元，基于该等评估值，标的股权作价为112,000万元（“标的股权转让价款”），其中甲方应向乙方1支付的数额为56,000万元；甲方应向乙方2支付的数额为56,000万元。

　　2、每一方由于签署及执行本协议所引起针对其的所得税、增值税、印花税或其它税项应由每一方按照中国相关法律法规的规定自行缴纳。本次交易因工商、税务等变更登记过程中涉及的行政性收费由标的公司承担。

　　（二）标的股权交割、价款支付及相关事项

　　1、双方同意，标的股权的交割以及甲方按照本条第三款第1项约定支付首笔标的股权转让价款以如下先决条件均获得成就为前提：

　　（1）本协议已经正式生效；

　　（2）双方均已为订立、执行本协议所规定的交易取得了所适用的法律法规、章程等所要求的必要内部批准、审批；

　　（3）标的股权的转让已经取得任何相关第三方的同意、授权及核准，标的股权以及标的公司持有的山东嘉泰49%股权上均不存在产权负担或任何可能限制或阻碍本次交易的第三方权利；

　　（4）乙方已完成对标的公司的出资额实缴；

　　（5）标的公司已向甲方提供了乙方向标的公司所委派的董事罗艳华和监事谭福文签署的辞职信以及标的公司向山东嘉泰所委派的董事张宏曦、徐翊涵签署的辞职信；

　　（6）标的公司已向甲方提供了一份标的公司的股东会决议，批准本次交易、章程修正案并任命甲方提名的董事和监事；

　　（7）于本协议签署日和上述先决条件均获得成就之日，没有针对乙方或标的公司的已经提起或威胁将要提起的诉讼或其他司法程序，可以限制本次交易，或者导致本次交易不可能或不合法；

　　（8）交易双方在本协议项下所作任何声明、陈述、保证和承诺，在上述先决条件均获得成就之日于所有重大方面均为真实、准确和完整的；

　　（9）交易双方出具上述先决条件均获得成就的书面确认。

　　2、在上述先决条件全部得以满足之日起十个工作日内，乙方应协助标的公司将乙方持有的标的股权在主管市场监督管理部门过户至甲方名下并完成标的公司公司章程、董事、监事等相关人员变更的备案手续。

　　3、本协议约定的标的股权转让价款应由甲方按照如下约定分期支付：

　　（1）在上述先决条件全部得以满足之日起十个工作日内，甲方应以电汇方式向乙方指定的银行账户支付标的股权转让价款中的45,000万元（“首笔标的股权转让价款”）；

　　（2）交割日后一年内，甲方应以电汇方式向乙方指定的银行账户支付标的股权转让价款中的剩余67,000万元（“第二笔标的股权转让价款”）。

　　4、如甲方未按照上款第1项约定足额支付首笔标的股权转让价款的，甲方应按照应付未付部分的万分之五计算每日罚息，直至首笔标的股权转让价款足额支付为止。

　　尽管前述约定，如甲方于交割日30个工作日后至一年内向乙方支付第二笔标的股权转让价款的，除第二笔标的股权转让价款外，还需另行按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（以下简称“LPR”）向乙方支付该第二笔标的股权转让价款的利息。

　　交割日一年内，如甲方未足额支付第二笔标的股权转让价款的，甲方应按照同期LPR向乙方支付交割后30个工作日起至交割一年届满之日该第二笔标的股权转让价款的利息，且自交割日一年届满之日起还应按照第二笔标的股权转让价款应付未付部分（不含前述利息）的万分之五计算每日罚息，直至第二笔标的股权转让价款足额支付为止。

　　（三）过渡期损益归属

　　1、过渡期为基准日至交割日的期间，过渡期内标的公司的期间收益，或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有，过渡期间标的公司发生的期间亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方以现金方式向甲方补足。交割日后，标的公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的股权产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。若存在亏损，则乙方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给甲方。

　　2、在基准日之前，若标的股权及标的公司发生除《评估报告》中记载的债权债务之外的其他现实、或有负债，除经双方一致同意或另有约定外，该等未在《评估报告》中列明的现实、或有负债及与之相关的全部责任仍由乙方承担。

　　3、过渡期内，乙方应确保标的公司正常开展业务并应确保标的公司尽其最大努力以实现增长为目标正常经营；保持其现有经营组织完整；保持其所有获得的国家或地方政府部门的许可、批准及资质有效；及在不限制前述规定范围的前提下，除非有甲方的同意或本协议另有约定外，乙方应同时确保标的公司不得：

　　（1）增加或减少标的公司注册资本，或发生可能导致标的公司停业、终止或严重违反标的公司作为当事方的任何合同或安排的任何重大行为或不作为；

　　（2）对任何其他单位或个人提供任何贷款或资本出资，或对其投资；

　　（3）对任何其他单位或个人支付任何超过合同总额30%的预付款、定金、订金或类似款项；

　　（4）设置、发生或承担任何借款或担保或以其他方式对任何借款或担保承担责任；

　　（5）宣布、分配或支付任何红利、奖金、奖励或任何其他付款；

　　（6）与标的公司的任何关联企业以及股东、董事、经理或者主要员工，或与上述人员的关联方或亲属达成任何协议或交易；

　　（7）处置其金额拾万元（10万元）以上的资产或在其上设置担保，或发生正常经营之外的超过拾万元（10万元）的支出；

　　（8）同意、决议或承诺做出前述的任何行为；

　　（9）其他违反法律法规及公司章程的行为。

　　（四）陈述、保证与承诺

　　1、甲方作出陈述、保证与承诺如下：

　　（1）甲方是一家根据相关法律法规合法成立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议，本协议一经生效即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；

　　（2）签订并履行本协议不会构成甲方违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致甲方违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

　　（3）甲方应履行法律法规设定的其应承担的义务并履行本协议其他条款项下其应承担的义务，不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为。本协议生效后，甲方将积极履行本协议；

　　（4）甲方承诺签署本协议及购买标的股权将依法履行必要的内部决议及其他相关审批程序。

　　2、乙方在此共同并连带地作出陈述、保证与承诺如下：

　　（1）乙方均为根据相关法律法规合法成立并有效存续的有限合伙企业，有权签订并履行本协议，本协议一经生效即构成对乙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；

　　（2）签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

　　（3）其将严格履行法律法规设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务，不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为；本协议生效后，其将积极履行本协议；

　　（4）乙方合法拥有标的股权，包括占有、使用、收益、处分的权利，乙方持有的标的股权未设置任何权利负担，不存在其他信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在针对标的股权的法律纠纷或为乙方所知的潜在纠纷，亦不存在针对标的股权的诉讼、仲裁、查封、冻结措施或其他司法强制措施；

　　（5）标的公司合法拥有山东嘉泰49%股权，包括占有、使用、收益、处分的权利，标的公司持有的山东嘉泰49%股权未设置任何权利负担，不存在其他信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在针对山东嘉泰49%股权的法律纠纷或为乙方所知的潜在纠纷，亦不存在针对山东嘉泰49%股权的诉讼、仲裁、查封、冻结措施或其他司法强制措施；

　　（6）乙方承诺签署本协议及出售标的股权将依法履行必要的内部决议及其他相关审批程序；

　　（7）自交割日起，甲方获得标的股权完全的所有权并享受标的公司章程和法律所规定的全部股东权利（包括但不限于分红权和表决权），乙方不再享有与标的股权有关的任何义务与责任，法律法规另有规定的除外；

　　（8）乙方进一步共同并连带地向甲方作出附件一所述陈述与保证，并确认本协议项下陈述与保证均真实、准确且不具有误导性；

　　（9）乙方承诺促使山东嘉泰尽快但不晚于2022年6月30日前办理完毕装配车间3的《建设工程规划许可证》、《施工许可证》、竣工验收（备案）以及不动产权证，如因山东嘉泰无法正常使用装配车间3、或被相关主管部门按照相关规定处以行政处罚，而导致山东嘉泰受到损失的，乙方承诺由其给予山东嘉泰相应补偿，其补偿等额于因此给山东嘉泰造成的全部损失；如因此给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方全部损失。

　　（五）违约责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任。

　　2、如果因法律法规或政策限制，或因甲方董事会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准本次交易，不视为任何一方违约。

　　五、支付股权转让价款的资金来源

　　公司以自有及自筹资金支付本次交易的股权转让价款。

　　六、其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，不会产生同业竞争。本次交易完成后，山东嘉泰将成为上市公司的全资子公司。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　青岛昌运盛持有山东嘉泰49%的股权，截至公告披露日，山东嘉泰为公司控股子公司，其主营业务为各型动车座椅。目前具有动车座椅设计开发、生产制造、产品销售等完整的产业链，是一家获得和谐号、复兴号、动力集中型客室座椅全品种牌照资质的核心供应商。本次收购完成后将有利于公司全面合并山东嘉泰的收入及利润，为公司全面开展轨交座椅领域打好基础，有利于公司提高综合竞争实力。

　　公司目前经营现金流、资产负债结构较好，存在可用融资额度，可以寻求资本成本相对较低的融资方式满足本次收购股权的资金需求，不会给公司正常生产经营现金流带来重大影响。

　　八、风险因素

　　（一）标的公司评估增值较大的风险

　　以2021年6月30日为评估基准日，青岛昌运盛股东全部权益的评估价值为117,941.80万元，评估值较其账面价值存在较高的增值。由于评估是基于一定的假设前提，尽管已知的影响标的公司及其核心资产评估值的重要期后事项均已纳入本次评估考虑范围，若未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况存在差异或较大差异的风险。

　　（二）上市公司融资不足导致本次交易失败的风险

　　本次交易金额较大且全部以现金方式支付，公司以自有及自筹资金并采用分期的方式支付本次交易的股权转让价款。虽然上市公司存在可用融资额度，且在本次交易中采取了上述措施缓解收购资金压力，但仍然存在一定期限内无法筹集足额资金的可能，导致本次交易失败。

　　（三）融资质押股权风险

　　公司本次以标的公司100%股权及山东嘉泰49%股权作为质押，向金融机构申请相应的并购贷款。尽管本次交易完成后公司自身经营情况可以为并购贷款还本付息提供支撑，但如果上市公司未来经营业绩因为难以预料的各种主客观原因导致远不及预期，使得其无法按时对并购贷款还本付息，将出现前述质押的标的公司及山东嘉泰49%股权被债权人进行处置的风险。

　　（四）标的资产盈利能力波动的风险

　　青岛昌运盛拥有的核心资产为山东嘉泰49%股权，山东嘉泰作为高铁座椅供应商，其存在技术研发不成功及市场拓展不达预期的风险，从而导致标的资产盈利能力波动，为公司后续收益带来负面影响。

　　（五）标的资产关键人员离职的风险

　　青岛昌运盛拥有的核心资产为山东嘉泰49%股权，山东嘉泰处于业务上升期，业务规模增长迅速，部分新业务模式尚处于探索阶段，公司人才储备、团队管理等面临考验。在此期间内，如果团队关键人员离职可能导致业务发展受阻。

　　（六）标的资产后续经营相关风险

　　本次收购完成后，青岛昌运盛拥有的核心资产山东嘉泰后续经营仍存在一定的风险因素，包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险，上述风险因素将可能影响标的资产持续经营，从而导致标的资产盈利能力下降，公司投资受损。

　　（七）股票价格波动风险

　　本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要一定时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现一定的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。

　　九、董事会授权公司经营管理层办理本次收购相关事宜

　　公司董事会授权公司经营管理层处理本次收购后续的有关事宜，授权期限为自董事会审议通过日至本次交易完成日。授权范围包括但不限于：

　　（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及董事会决议，制定、调整和实施本次收购办理标的资产交割手续等其余事项的具体方案；

　　（二）根据董事会审议通过的收购方案，全权负责办理和决定本次收购的具体相关事宜；

　　（三）根据法律、法规和规范性文件的规定及董事会决议，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次收购有关的一切协议和文件；

　　（四）根据市场情况、项目方案决定将本次收购的收购方变更为公司全资或控股子公司，并与转让方签订修订协议；

　　（五）如法律、法规或有关监管部门关于上市公司收购资产等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次收购的方案进行相应调整；

　　（六）在法律、法规允许的前提下，办理与本次收购有关的其他一切事项。

　　十、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会2022年第一次临时会议决议；

　　（二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的青岛昌运盛轨道交通有限公司备考审阅报告；

　　（三）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的山东嘉泰交通设备有限公司审计报告；

　　（四）浙江中企华资产评估有限公司出具的青岛昌运盛轨道交通有限公司资产评估报告；

　　（五）华铁股份与和交易对方签订的《关于青岛昌运盛轨道交通有限公司100%股权之股权转让协议》；

　　（六）交易情况概述表；

　　（七）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月1日