福建圣农发展股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002299           证券简称：圣农发展       公告编号：2022-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第六次会议于2022年3月1日下午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以通讯和现场会议相结合的方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集并主持，会议通知已于2022年2月18日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票的表决方式审议并通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事周红先生、陈榕女士、陈剑华先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象回避表决，董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士作为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期满，公司及个人业绩考核等解除限售的条件均已达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票激励对象章招民、郭新炫、黄小勤、曹丽丽、吴建华、李明哲、陈元峰、孙多昌等8人和预留授予限制性股票激励对象邱香林、孟凡艳2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述激励对象共涉及的限制性股票共计146,119股尚未办理回购注销手续，不予解除限售。首次授予限制性股票激励对象官德茂、李文晟、牛宏刚、官学福、危峰、官道文等6人因个人层面绩效考核结果为C，根据《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，上述六名激励对象本次计划解除限售额度（合计19,453股）的60%即11,669股可以解除限售，上述六名激励对象本次未能解除限售的限制性股票合计7,784股将由公司回购注销。

　　除上述16人，共涉及股份数量153,903股外，本次激励计划首次授予限制性股票的197名激励对象已满足本次激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，预留授予限制性股票的25名激励对象已满足本次激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件，因此，根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，同意对符合解除限售条件的222名激励对象持有的1,279,464股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

　　公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年3月2日在公司指定信息媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-009）。

　　特此公告。

　　福建圣农发展股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二日

　　证券代码：002299          证券简称：圣农发展        公告编号：2022-008

　　福建圣农发展股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2022年3月1日在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2022年2月18日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事，本次会议由公司监事会主席张玉勋先生主持。本次会议应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式审议并通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审议，公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已达成。公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：

　　本次激励计划首次授予限制性股票激励对象章招民、郭新炫、黄小勤、曹丽丽、吴建华、李明哲、陈元峰、孙多昌等8人和预留授予限制性股票激励对象邱香林、孟凡艳2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述激励对象共涉及的限制性股票共计146,119股尚未办理回购注销手续，不予解除限售。首次授予限制性股票激励对象官德茂、李文晟、牛宏刚、官学福、危峰、官道文等6人因个人层面绩效考核结果为C，根据《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，上述六名激励对象本次计划解除限售额度（合计19,453股）的60%即11,669股可以解除限售，上述六名激励对象本次未能解除限售的限制性股票合计7,784股将由公司回购注销。

　　除上述16人，共涉及股份数153,903股外，本次激励计划首次授予部分可解除限售的197名激励对象及预留授予部分可解除限售25名激励对象，可解除限售的限制性股票数量为1,279,464股，占公司目前股本总额1,243,973,396股的比例为0.1029%。公司本次解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

　　具体内容详见公司于2022年3月2日在公司指定信息媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-009）。

　　特此公告。

　　福建圣农发展股份有限公司

　　监事会

　　二二二年三月二日

　　证券代码：002299          证券简称：圣农发展          公告编号：2022-009

　　福建圣农发展股份有限公司

　　关于2019年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第二个解除限售期

　　及预留授予部分第一个解除限售期

　　解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月1日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除10名已离职激励对象涉及的146,119股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售及首次授予限制性股票的6名激励对象官德茂、李文晟、牛宏刚、官学福、危峰、官道文共涉及的7,784股限制性股票不得解除限售外，本次可解除限售的首次授予部分激励对象人数为197人、预留授予部分激励对象人数为25人，共涉及可解除限售的限制性股票数量为1,279,464股，占目前公司股本总额1,243,973,396股的比例为0.1029%。现就有关事项公告如下：

　　一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2019年11月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2019年11月21日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、2019年11月22日至2019年12月2日，公司对本次激励计划拟首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月24日，公司监事会披露了《福建圣农发展股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2019年12月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福建圣农发展股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020年1月13日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　6、2020年1月13日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整本次激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

　　7、2020年2月20日，公司完成2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作并披露了《福建圣农发展股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票上市日期为2020年2月21日。

　　8、2020年7月21日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　9、2020年8月6日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司对杨洪杰、朱新杰等9名因个人原因已离职或不在公司任职的激励对象已获授但尚未解除限售的174,281股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格（12.07元/股）加上银行同期存款利息之和。

　　10、2020年8月7日，公司披露了《福建圣农发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销杨洪杰、朱新杰等9名因个人原因已离职或不在公司任职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计174,281股之事宜向债权人进行了公告。

　　11、2020年10月15日，公司披露了《福建圣农发展股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。截止该公告披露之日，公司回购注销杨洪杰、朱新杰等9名因个人原因已离职或不在公司任职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计174,281股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

　　12、根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。根据公司第五届董事会第十九次会议决议，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，公司董事会确定2020年11月30日为预留部分授予日，向符合条件的32名激励对象授予限制性股票438,716股，授予价格为13.30元/股。

　　13、2020年11月30日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的预留部分限制性股票的授予安排相关事项进行了审核，并发表了核查意见。

　　14、2020年12月3日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　15、2020年12月21日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司对肖峰、杜毅恒、刘建超3人因个人原因已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的96,167股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格（12.07元/股）加上银行同期存款利息之和。

　　16、2020年12月22日，公司披露了《福建圣农发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销肖峰、杜毅恒、刘建超3人因个人原因已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的96,167股限制性股票之事宜向债权人进行了公告。

　　17、2021年1月6日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予登记工作并披露了《福建圣农发展股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票上市日期为2021年1月8日。

　　18、2021年3月2日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。截止该公告披露之日，公司回购注销肖峰、杜毅恒、刘建超3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计96,167股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

　　19、2021年3月4日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除1名已离职激励对象彭伟峰涉及的11,054股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售外，本次可解除限售的217名激励对象已满足激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件，并根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，董事会同意公司对符合解除限售条件的217名激励对象所持有的453,661股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　20、2021年3月12日，公司披露了《福建圣农发展股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2021年3月17日。

　　21、2021年10月15日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因公司已于2021年1月实施2020年前三季度权益分派方案（每股派发现金红利1元(含税)），本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由12.07元/股调整为11.07元/股，本次激励计划预留授予限制性股票的回购价格由13.30元/股调整为12.30元/股；鉴于本次激励计划首次授予限制性股票激励对象官世峰、黄国强、饶学友、朱春宁、肖龄龄、徐小兵、朱翠萍、彭伟峰、祝贺、邱荣华、张召华、陈驹昌、贾青等十三人和预留授予限制性股票激励对象汪尧春、王博华两人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，同意公司根据《激励计划草案》的规定回购上述十五人已获授但尚未解除限售的合计432,354股限制性股票，并办理回购注销手续，其中：首次授予限制性股票的回购价格为11.07元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票的回购价格为12.30元/股加上银行同期存款利息之和。根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，该次调整回购价格属于公司股东大会对董事会授权范围内的事项，该次调整回购价格无需再提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　22、2021年11月2日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司对首次授予限制性股票激励对象官世峰、黄国强、饶学友、朱春宁、肖龄龄、徐小兵、朱翠萍、彭伟峰、祝贺、邱荣华、张召华、陈驹昌、贾青等十三人和预留授予限制性股票激励对象汪尧春、王博华两人因个人原因已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的432,354股限制性股票进行回购注销。

　　23、2021年11月3日，公司披露了《福建圣农发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销因个人原因已离职的2019年限制性股票激励计划首次授予中13名激励对象及预留授予部分中2名激励对象共计15名激励对象所持有的共计432,354股限制性股票之事宜向债权人进行了公告。

　　24、2022年1月22日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。截止该公告披露之日，公司回购因个人原因已离职的2019年限制性股票激励计划首次授予中13名激励对象及预留授予部分中2名激励对象共计15名激励对象所持有的共计432,354股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

　　25、2022年3月1日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于本次激励计划首次授予限制性股票激励对象章招民、郭新炫、黄小勤、曹丽丽、吴建华、李明哲、陈元峰、孙多昌等8人和预留授予限制性股票激励对象邱香林、孟凡艳2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；首次授予限制性股票激励对象官德茂、李文晟、牛宏刚、官学福、危峰、官道文等6人因个人绩效考核结果为C，根据《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，上述六名激励对象本次计划解除限售额度（合计19,453股）的60%即11,669股可以解除限售，上述六名激励对象本次未能解除限售的限制性股票合计7,784股将由公司回购注销。除10名已离职的激励对象涉及的限制性股票146,119股尚未办理回购注销手续、不予解除限售以及6名激励对象官德茂、李文晟、牛宏刚、官学福、危峰、官道文共涉及的限制性股票7,784股不得解除限售外，本次可解除限售的首次授予限制性股票的197名激励对象已满足本激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，预留授予限制性股票的25名激励对象已满足本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件，因此，根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对符合解除限售条件的222名激励对象所持有的1,279,464股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。公司独立董事已就本次解除限售事项发表了同意的独立意见。

　　二、2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、解除限售期届满的说明

　　根据《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自股票授予登记完成日起12个月、24个月、36个月、48个月，预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　公司2019年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成之日为2020年2月20日，第二个限售期于2022年2月19日届满；预留授予限制性股票授予登记完成之日为2021年1月6日，第一个限售期于2022年1月5日届满。

　　2、解除限售条件成就的说明

　　限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，公司董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期届满，公司及个人业绩考核等解除限售的条件均已达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定：本次激励计划首次授予限制性股票激励对象章招民、郭新炫、黄小勤、曹丽丽、吴建华、李明哲、陈元峰、孙多昌等8人和预留授予限制性股票激励对象邱香林、孟凡艳2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述10名已离职的激励对象共涉及的限制性股票146,119股尚未办理回购注销手续，不予解除限售；首次授予限制性股票激励对象中官德茂、李文晟、牛宏刚、官学福、危峰、官道文等6人因个人层面绩效考核结果为C，根据《激励计划》的相关规定，上述六名激励对象本次计划解除限售额度（合计19,453股）的60%即11,669股可以解除限售，上述六名激励对象本次未能解除限售的限制性股票合计7,784股将由公司回购注销。

　　除上述16人，共涉及股份数量153,903股外，本次激励计划首次授予限制性股票的197名激励对象已满足本次激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，预留授予限制性股票的25名激励对象已满足本次激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件，因此，根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，同意对符合解除限售条件的222名激励对象持有的1,279,464股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象为230人，预留授予的激励对象为29人。其中已离职或者不在公司任职的27名激励对象共涉及702,802股已由公司回购注销完成。

　　首次授予限制性股票激励对象章招民、郭新炫、黄小勤、曹丽丽、吴建华、李明哲、陈元峰、孙多昌等8人和预留授予限制性股票激励对象邱香林、孟凡艳2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，上述共涉及153,903股尚未办理回购注销手续、不予解除限售。首次授予限制性股票激励对象官德茂、李文晟、牛宏刚、官学福、危峰、官道文等6人因个人绩效考核结果为C，根据《激励计划》的相关规定，上述六名激励对象本次计划解除限售额度（合计19,453股）的60%即11,669股可以解除限售，上述六名激励对象本次未能解除限售的限制性股票合计7,784股将由公司回购注销。

　　本次可解除限售的激励对象总人数为222人，可解除限售的限制性股票数量为1,279,464股，占目前公司股本总额1,243,973,396股的比例为0.1029%。

　　2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期及预留授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　四、独立董事意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；

　　2、我们对激励对象的解除限售名单进行了核查，本次可解除限售的222名激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司《激励计划》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全 体股东，特别是中小股东的利益；

　　综上所述，我们同意公司对197名首次授予限制性股票激励对象及25名预留授予限制性股票激励对象在激励计划的限售期届满后按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。

　　五、监事会意见

　　经审议，公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已达成。公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：

　　本次激励计划首次授予限制性股票激励对象章招民、郭新炫、黄小勤、曹丽丽、吴建华、李明哲、陈元峰、孙多昌等8人和预留授予限制性股票激励对象邱香林、孟凡艳2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述激励对象共涉及的限制性股票共计146,119股尚未办理回购注销手续，不予解除限售。首次授予限制性股票激励对象官德茂、李文晟、牛宏刚、官学福、危峰、官道文等6人因个人层面绩效考核结果为C，根据《激励计划》的相关规定，上述六名激励对象本次计划解除限售额度（合计19,453股）的60%即11,669股可以解除限售，上述六名激励对象本次未能解除限售的限制性股票合计7,784股将由公司回购注销。

　　除上述16人，共涉及股份数153,903股外，本次激励计划首次授予部分可解除限售的197名激励对象及预留授予部分可解除限售25名激励对象，可解除限售的限制性股票数量为1,279,464股，占公司目前股本总额1,243,973,396股的比例为0.1029%。公司本次解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

　　六、律师出具的法律意见书

　　福建至理律师事务所对2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售事项出具的法律意见书认为：公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定，公司尚需根据《管理办法》、深交所的相关规定履行信息披露义务，并向深交所和证券登记结算机构申请办理相关限制性股票解除限售及股份上市手续；本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日（即2022年2月21日）起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日（即2023年2月17日）当日止；本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日（即2022年1月6日）起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日（即2023年1月5日）当日止；本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　福建圣农发展股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月二日

　　福建至理律师事务所关于福建圣农

　　发展股份有限公司2019年限制性股票

　　激励计划首次授予的限制性股票第二个

　　解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书

　　闽理非诉字〔2022〕第2019170-08号

　　致：福建圣农发展股份有限公司

　　根据福建圣农发展股份有限公司（以下简称公司或圣农发展）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受圣农发展的委托，指派蒋浩、陈禄生律师（以下简称本所律师）作为专项法律顾问，为圣农发展2019年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称本次解除限售）之相关事宜出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号，以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称《激励计划草案》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就圣农发展本次解除限售之相关事宜出具本法律意见书。

　　对于本法律意见书，本所特作如下声明：

　　1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2.本所律师同意将本法律意见书作为圣农发展本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

　　3.本所律师仅就圣农发展本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准、个人层面绩效考核结果等问题的合理性以及有关会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

　　4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到圣农发展作出的如下保证：其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、圣农发展或其他有关机构出具的证明文件以及本次解除限售的相关方对有关事实和法律问题的声明或承诺发表法律意见。

　　6.本所律师同意圣农发展在为实施本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但圣农发展作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　7.本法律意见书仅供圣农发展为本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　释  义

　　在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：

　　〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕

　　正  文

　　一、本次解除限售的批准与授权

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划及本次解除限售已履行了以下主要程序：

　　1.2019年11月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。作为激励对象的董事陈榕女士、陈剑华先生、周红先生均已依法回避表决；此外，因公司董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士为本次激励计划激励对象周红先生的近亲属1

　　1注：傅光明、傅芬芳是父女关系；周红是傅光明之妹傅小英的配偶，亦是傅芬芳的姑父。

　　，故公司董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士在公司第五届董事会第十二次会议对与本次激励计划相关的议案进行审议表决时亦已回避表决。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　2.2019年11月21日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　3.2019年12月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，在关联股东依法回避表决的情况下，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　4.根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020年1月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。作为激励对象的董事陈榕女士、陈剑华先生、周红先生均已依法回避表决；董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士作为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决；公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。因公司拟实施2019年前三季度权益分派方案（每10股派发现金红利15元(含税)），本次激励计划限制性股票的首次授予价格由13.57元/股调整为12.07元/股；由于本次激励计划拟定的1名激励对象因离职失去激励对象资格，共涉及公司拟向其授予的限制性股票11,054股，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，调整后的首次授予激励对象人数由235人变更为234人，公司拟首次授予的限制性股票数量由4,915,900股变更为4,904,846股。根据公司第五届董事会第十四次会议决议，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，公司董事会确定2020年1月13日为首次授予日，向234名激励对象授予限制性股票4,904,846股，调整后的授予价格为12.07元/股。2020年2月20日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，根据该公告，公司董事会确定首次授予限制性股票的授予日后，在后续办理缴款验资的过程中，原定激励对象杨立峰因离职失去激励对象资格，傅延锋、郭明磊和刘世乾三人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，共涉及公司拟授予的限制性股票85,851股，公司最终向230名激励对象实际授予限制性股票4,818,995股。

　　5.2020年1月13日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整本次激励计划的授予价格、激励对象名单和授予数量以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

　　6.2020年7月21日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。鉴于已获授限制性股票的激励对象杨洪杰、朱新杰、郭品春、郑毅、何树斌、刘生龙、张鹏辉、顾永祥、王石磊等九人因个人原因已离职或不在公司任职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意根据《激励计划草案》的规定回购上述九人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计174,281股，并办理回购注销手续，回购价格为授予价格12.07元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事已就该次回购事项发表了同意的独立意见。

　　7.2020年7月21日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购已离职或不在公司任职的激励对象杨洪杰、朱新杰、郭品春、郑毅、何树斌、刘生龙、张鹏辉、顾永祥、王石磊等九人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计174,281股并办理回购注销手续，回购价格为授予价格12.07元/股加上银行同期存款利息之和。

　　8.2020年8月6日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。2020年8月7日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销已离职或不在公司任职的激励对象杨洪杰、朱新杰、郭品春、郑毅、何树斌、刘生龙、张鹏辉、顾永祥、王石磊等九人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计174,281股并相应减少公司注册资本之事宜向债权人进行了公告。2020年10月15日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司披露其已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中登公司）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了对上述九人已获授但尚未解除限售的合计174,281股限制性股票的回购注销手续，该次回购的174,281股限制性股票已于2020年10月13日办理完成注销；该次注销完成后，公司股份总数由1,244,299,512股减少至1,244,125,231股。

　　9.根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。根据公司第五届董事会第十九次会议决议，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，公司董事会确定2020年11月30日为预留部分授予日，向符合条件的32名激励对象授予限制性股票438,716股，授予价格为13.30元/股。2021年1月6日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，根据该公告，公司第五届董事会第十九次会议确定预留授予限制性股票的授予日后，在后续办理缴款验资的过程中，原定激励对象刘涛、高海河和王帅三人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，共涉及公司拟授予的限制性股票62,030股，公司最终向29名激励对象实际授予限制性股票376,686股。

　　10.2020年11月30日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的预留部分限制性股票的授予安排相关事项进行了审核，并发表了核查意见。

　　11.2020年12月3日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。鉴于已获授限制性股票的激励对象肖峰、杜毅恒、刘建超三人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意根据《激励计划草案》的规定回购上述三人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计96,167股，并办理回购注销手续，回购价格为授予价格12.07元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事已就该次回购事项发表了同意的独立意见。

　　12.2020年12月3日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购已离职的激励对象肖峰、杜毅恒、刘建超三人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计96,167股并办理回购注销手续，回购价格为授予价格12.07元/股加上银行同期存款利息之和。

　　13.2020年12月21日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。2020年12月22日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销已离职的激励对象肖峰、杜毅恒、刘建超三人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计96,167股并相应减少公司注册资本之事宜向债权人进行了公告。2021年3月2日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司披露其已在中登公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了上述三人已获授但尚未解除限售的合计96,167股限制性股票的回购注销手续，该次回购的96,167股限制性股票已于2021年2月26日办理完成注销；该次注销完成后，公司股份总数由1,244,501,917股减少至1,244,405,750股。

　　14.2021年10月15日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》。在审议《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》时，作为激励对象的董事陈榕女士、陈剑华先生、周红先生均已依法回避表决；董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士作为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。因公司已于2021年1月实施2020年前三季度权益分派方案（每股派发现金红利1元(含税)），本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由12.07元/股调整为11.07元/股，本次激励计划预留授予限制性股票的回购价格由13.30元/股调整为12.30元/股；鉴于本次激励计划首次授予限制性股票激励对象官世峰、黄国强、饶学友、朱春宁、肖龄龄、徐小兵、朱翠萍、彭伟峰、祝贺、邱荣华、张召华、陈驹昌、贾青等十三人和预留授予限制性股票激励对象汪尧春、王博华两人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意根据《激励计划草案》的规定回购上述十五人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计432,354股，并办理回购注销手续，其中：首次授予限制性股票的回购价格为11.07元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票的回购价格为12.30元/股加上银行同期存款利息之和。根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，该次调整回购价格属于公司股东大会对董事会授权范围内的事项，该次调整回购价格无需再提交公司股东大会审议。

　　15.2021年10月15日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由12.07元/股调整为11.07元/股，预留授予限制性股票的回购价格由13.30元/股调整为12.30元/股；同意公司回购已离职的激励对象官世峰等十五人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计432,354股并办理回购注销手续，其中：首次授予限制性股票的回购价格为11.07元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票的回购价格为12.30元/股加上银行同期存款利息之和。

　　16.2021年11月2日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》。2021年11月3日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销已离职的激励对象官世峰等十五人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计432,354股并相应减少公司注册资本之事宜向债权人进行了公告。2022年1月22日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司披露其已在中登公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了官世峰等十五人已获授但尚未解除限售的合计432,354股限制性股票的回购注销手续，该次回购的432,354股限制性股票已于2022年1月19日办理完成注销；该次注销完成后，公司股份总数由1,244,405,750股减少至1,243,973,396股。

　　17.2022年3月1日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，作为激励对象的董事陈榕女士、陈剑华先生、周红先生均已依法回避表决；董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士作为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决；公司独立董事已就本次解除限售相关事项发表了同意的独立意见。鉴于本次激励计划首次授予限制性股票激励对象章招民、郭新炫、黄小勤、曹丽丽、吴建华、李明哲、陈元峰、孙多昌等八人和预留授予限制性股票激励对象邱香林、孟凡艳两人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述十名激励对象涉及的限制性股票共计146,119股尚未办理回购注销手续，不予解除限售；首次授予限制性股票激励对象官德茂、李文晟、牛宏刚、官学福、危峰、官道文等六人因个人层面绩效考核结果为C，根据《激励计划草案》的相关规定，上述六名激励对象本次计划解除限售额度（合计19,453股）的60%即11,669股可以解除限售，上述六名激励对象本次未能解除限售的限制性股票合计7,784股将由公司回购注销。公司董事会认为，除上述十名已离职激励对象涉及的146,119股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售以及上述六名个人层面绩效考核结果为C的激励对象（官德茂、李文晟、牛宏刚、官学福、危峰、官道文）涉及的7,784股限制性股票不得解除限售外，首次授予限制性股票的197名激励对象已满足本激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，预留授予限制性股票的25名激励对象已满足本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件，因此，根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对符合解除限售条件的共计222名激励对象所持有的1,279,464股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

　　18.2022年3月1日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会认为，除十名已离职激励对象涉及的146,119股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售以及六名个人层面绩效考核结果为C的激励对象涉及的7,784股限制性股票不得解除限售外，首次授予限制性股票的197名激励对象已满足本激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，预留授予限制性股票的25名激励对象已满足本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件，因此，公司监事会同意对符合解除限售条件的共计222名激励对象所持有的1,279,464股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定，公司尚需根据《管理办法》、深圳证券交易所（以下简称深交所）的相关规定履行信息披露义务，并向深交所和证券登记结算机构申请办理相关限制性股票解除限售及股份上市手续。

　　二、本次解除限售的相关事项

　　(一)本次解除限售的限售期

　　《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中规定，公司首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月；预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务；限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　根据公司于2020年2月20日披露的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-013）以及公司的确认，本激励计划首次授予的限制性股票授予登记完成之日为2020年2月20日，因此，公司首次授予限制性股票的第二个限售期于2022年2月19日（星期六）届满；本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日（即2022年2月21日，星期一）起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日（即2023年2月17日，星期五）当日止，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的股票数量占其所获授限制性股票总数的比例为30%。

　　同时，根据公司于2021年1月6日披露的《关于2019年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2021-001）以及公司的确认，本激励计划预留授予的限制性股票授予登记完成之日为2021年1月6日，因此，公司预留授予限制性股票的第一个限售期于2022年1月5日（星期三）届满；本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日（即2022年1月6日，星期四）起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日（即2023年1月5日，星期四）当日止，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的股票数量占其所获授限制性股票总数的比例为30%。

　　(二)本次解除限售的条件及成就情况

　　1.根据《激励计划草案》的规定及公司的说明，本激励计划首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票的本次解除限售条件及其成就情况如下：

　　2.根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售条件的成就情况如下：

　　(1)根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字[2021]361Z0182号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0259号）、公司《2020年年度报告》及其他信息披露文件、公司第六届董事会第六次会议决议、公司独立董事就本次解除限售事项发表的独立意见、公司第六届监事会第五次会议决议及公司出具的说明，并经本所律师查询“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所网站（http://www.szse.cn）等网站上的公开信息，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

　　(2)根据公司第六届董事会第六次会议决议、公司独立董事就本次解除限售事项发表的独立意见、公司第六届监事会第五次会议决议及公司出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所网站（http://www.szse.cn）等网站上的公开信息，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的222名激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

　　(3)根据公司《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》《2020年年度报告》、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（致同审字(2017)第350ZA0184号、致同审字(2018)第350ZA0192号、致同审字(2019)第350ZA0156号）、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字[2021]361Z0182号）及公司出具的说明，公司2016-2018年三年营业收入平均数为1,028,958.49万元，2020年度营业收入为1,374,459.95万元，2020年度营业收入较2016-2018年三年营业收入平均数增长33.58%，增长率不低于31%，公司层面业绩考核满足解除限售条件。

　　(4)根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、第六届董事会第六次会议决议及公司出具的说明，本次解除限售的首次授予限制性股票的197名激励对象中，191名激励对象的个人绩效考核结果为A，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售；6名激励对象（官德茂、李文晟、牛宏刚、官学福、危峰、官道文）的个人绩效考核结果为C，其个人本次计划解除限售额度的60%可解除限售，剩余部分（合计7,784股限制性股票）拟由公司回购注销；本次解除限售的预留授予限制性股票的25名激励对象的个人绩效考核结果均为A，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售。

　　综上，本所律师认为，本激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期于2022年2月19日（星期六）届满，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日（即2022年2月21日，星期一）起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日（即2023年2月17日，星期五）当日止；本激励计划预留授予限制性股票的第一个限售期于2022年1月5日（星期三）届满，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日（即2022年1月6日，星期四）起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日（即2023年1月5日，星期四）当日止；本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。

　　三、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定，公司尚需根据《管理办法》、深交所的相关规定履行信息披露义务，并向深交所和证券登记结算机构申请办理相关限制性股票解除限售及股份上市手续；本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日（即2022年2月21日）起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日（即2023年2月17日）当日止；本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日（即2022年1月6日）起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日（即2023年1月5日）当日止；本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。

　　本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

　　特此致书！

　　福建至理律师事务所中国·福州                              经办律师：蒋  浩    

　　经办律师：  陈禄生    

　　律师事务所负责人：柏 涛    

　　年   月   日     

　　福建圣农发展股份有限公司

　　独立董事关于第六届董事会

　　第六次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《福建圣农发展股份有限公司章程》、《福建圣农发展股份有限公司独立董事制度》等有关规定及要求，作为福建圣农发展股份有限公司（下称“公司”）独立董事就公司第六届董事会第六次会议审议的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》发表如下意见：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；

　　2、我们对激励对象的解除限售名单进行了核查，本次可解除限售的222名激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司《激励计划》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东，特别是中小股东的利益；

　　综上所述，我们同意公司对197名首次授予限制性股票激励对象及25名预留授予限制性股票激励对象在激励计划的限售期届满后按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。

　　独立董事签名：何秀荣 王 栋 杜兴强

　　二○二二年三月一日