广东华商律师事务所关于珠海高凌信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查法律意见书

　　广东华商律师事务所

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　　广东华商律师事务所

　　关于珠海高凌信息科技股份有限公司

　　首次公开发行股票并在科创板上市

　　战略投资者专项核查

　　法律意见书

　　致：长城证券股份有限公司

　　广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）委托，就保荐机构相关子公司深圳市长城证券投资有限公司等4名战略投资者参与珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“高凌信息”“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查基础上，本所经办律师（以下简称“本所律师”）出具本法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第144号）》《注册制下首次公开发行股票承销规范（中证协发[2021]213号）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发[2021]76号）》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（上证发[2021]77号）》（以下简称“《承销指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：

　　1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　3、发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

　　4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

　　6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：

　　一、本次发行并上市的批准和授权

　　（一）发行人董事会的批准

　　2021年2月20日，发行人依照法定程序召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了与本次发行上市相关的各项议案。

　　（二）发行人股东大会的批准与授权

　　2021年3月7日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等议案。

　　（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的核准和注册

　　2021年9月30日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第75次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2021年9月30日召开2021年第75次会议已经审议同意高凌信息发行上市（首发）。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已出具《关于同意珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]201号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权。

　　二、战略投资者基本情况

　　根据《承销指引》第八条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　根据保荐机构（主承销商）提供的《珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等资料，共有4家战略投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：

　　（一）长城投资

　　1、主体信息

　　根据长城投资提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长城投资的工商信息如下：

　　根据长城投资提供的营业执照、调查表等资料，并经本所律师核查，长城投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，长城投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。

　　2、股权结构

　　根据长城投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长城证券持有长城投资100%股权，为长城投资的控股股东、实际控制人。长城投资的股权结构图如下：

　　3、与发行人和主承销商关联关系

　　根据发行人、保荐机构（主承销商）和长城投资提供的营业执照、章程，以及长城投资提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长城投资为保荐机构（主承销商）长城证券的全资子公司，长城投资与保荐机构（主承销商）存在关联关系；长城投资与发行人不存在关联关系。

　　4、战略配售资格

　　经本所律师核查，长城投资作为保荐机构（主承销商）长城证券的另类投资子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据长城投资出具的承诺函，其用于认购本次战略配售股票的资金来源均为其自有资金。经核查长城投资提供的相关资产证明文件，长城投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、与本次发行相关承诺函

　　长城投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；②本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；③本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（二） 中保投基金

　　1、主体信息

　　根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中保投基金的基本信息如下：

　　根据中保投基金提供的营业执照、调查表等资料，并经本所律师核查，中保投基金系依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已于2017年5月18日办理私募基金备案（基金编号：SN9076），其基金管理人为中保投资有限责任公司（登记编号：P1060245）。

　　2、股权结构

　　根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议和基本情况说明等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中保投基金的股权结构如下：

　　注：根据中保投基金说明，以上股东出资信息尚未完成工商变更登记。

　　截至本法律意见书出具之日，中保投基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限责任公司均持有中保投资4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构合计持有中保投资

　　经本所律师核查，中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任意单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。

　　3、与发行人和主承销商关联关系

　　根据中保投基金的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中保投基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　4、战略配售资格

　　根据中保投基金的确认，中保投基金是主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3,000亿元，首期1,000亿元，属于国家级大型投资基金。中保投基金近年作为战略投资者认购了安徽巨一科技股份有限公司（股票代码：688162）、格科微有限公司（股票代码：688728）、上海和辉光电股份有限公司（股票代码：688538）、中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981）等公司首次公开发行并在科创板上市的股票。

　　综上所述，中保投基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　5、参与认购的资金来源

　　根据中保投基金出具的承诺函，其用于认购本次战略配售的资金均为其自有资金。经核查中保投基金提供的相关资产证明文件，中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、与本次发行相关承诺函

　　中保投基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本公司属于具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；②本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购的发行人股票；③本公司认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，且符合该资金的投资方向；④本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑤本公司与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

　　（三） 电科投资

　　1、主体信息

　　根据电科投资提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，电科投资的基本信息如下：

　　根据电科投资提供的营业执照、调查表等资料，并经本所律师核查，电科投资系依法成立的有限责任公司，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，电科投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2、股权结构

　　根据电科投资提供的营业执照、章程及基本情况说明等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，电科投资的控股股东为中国电子科技集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。电科投资的股权结构图如下：

　　3、与发行人和主承销商关联关系

　　根据电科投资提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，电科投资持有中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司55%的股份，中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司担任合肥中电科国元直投壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电科国元直投壹号”）的管理人，非中电科国元直投壹号出资方，中电科国元直投壹号持有发行人1.9960%股份。综上，电科投资未直接持有发行人股份。

　　经本所律师核查，并根据电科投资出具的《关于参与珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的声明与承诺》，电科投资未直接持有发行人股份；电科投资参与高凌信息战略配售事宜等决策程序系经电科投资独立决策结果；电科投资与高凌信息不存在利益输送关系。

　　除上述情况外，电科投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

　　4、战略配售资格

　　中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）是中央直接管理的国有重要骨干企业，是我国军工电子主力军、网信事业国家队、国家战略科技力量。中国电科拥有电子信息领域相对完备的科技创新体系，在电子装备、网信体系、产业基础、网络安全等领域占据技术主导地位，肩负着支撑科技自立自强、推进国防现代化、加快数字经济发展、服务社会民生的重要职责。中国电科拥有包括47家国家级研究院所、15家上市公司在内的700余家企事业单位；拥有员工20余万名，其中55%为研发人员。2020年中国电科实现净利润223.24亿元，2020年底总资产规模4,516.10亿元。综上，中国电科为国有大型企业。

　　电科投资是中国电科的资本运营投资平台，主要围绕中国电科产业发展和科技创新进行产业投资、金融投资和基金投资。电科投资曾参与华强科技（688151）首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。中国电科持有电科投资100%的股权，电科投资系中国电科的全资子公司。综上，电科投资属于国有大型企业的下属企业。

　　中国电科已就电科投资与发行人战略合作事宜出具《关于下属企业参与珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的声明与承诺》，并作出如下承诺：（1）中国电科系由国务院国资委出资设立的国有大型企业；（2）中国电科下属企业电科投资参与高凌信息首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售事宜已经电科投资内部决策通过，符合中国电科对下属企业对外投资的相关规定；（3）中国电科支持电科投资与高凌信息深化战略协同，联合开展军用通信、网络安全、环保物联网等方面的交流合作。

　　经本所律师核查，电科投资与发行人签署了《战略合作协议》，约定双方在相关领域内展开战略合作。

　　综上所述，电科投资属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　5、参与认购的资金来源

　　根据电科投资出具的承诺函，其用于认购本次战略配售股票的资金来源均为其自有资金。经核查电科投资提供的相关资产证明文件，电科投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、战略合作内容

　　根据发行人和电科投资签署的《战略合作协议》，战略合作主要内容包括：

　　（1）加强军用通信、网络安全等领域技术合作

　　中国电科在电子装备、网信体系、网络安全等领域占据技术主导地位。电科投资将协调中电网络通信集团有限公司、第二十八研究所等中国电科相关成员单位与高凌信息在军用通信、网络安全等领域开展技术合作，同时参与相关军工预研项目和型号项目，进而提升研发实力和技术水平，增强军工配套能力，提高市场竞争力。

　　（2）加快拟态防御技术产业化，提升网络空间的安全防护能力

　　拟态防御技术作为前沿性、创新性的网络安全技术，能够融合传统安全技术，形成整体的安全解决方案。高凌信息是国内较早开展拟态防御技术研究并推动技术成果产业化应用的企业之一，拥有拟态防御基础架构产品、拟态防御应用产品并能围绕特定领域和场景提供内生安全解决方案。中国电科作为网络信息体系和全军指挥作战系统的总体牵头单位，拥有丰富的拟态防御技术应用场景。电科投资将协调中国电科相关成员单位加强与高凌信息在拟态防御技术领域的产业合作，加快高凌信息产品在军事通信、军事指挥控制等领域应用，加速拟态防御技术产业化。

　　（3）助力网络内容安全、环保物联网等业务实现更高质量发展

　　发挥中国电科在智慧城市、物联网等领域的技术优势、数据优势和资源优势，协助高凌信息提升网络内容安全、环保物联网等领域的技术水平和服务能力，推动融入中国电科产业链，更好的服务数字社会、数字政府、数字企业建设，助力高凌信息的网络内容安全、环保物联网等业务实现更高质量发展。

　　7、与本次发行相关承诺函

　　电科投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本公司属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；②本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购的发行人股票；③本公司认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，且符合该资金的投资方向；④本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑤本公司与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

　　（四）南方资管

　　1、主体信息

　　根据南方资管提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，南方资管的基本信息如下：

　　根据南方资管提供的营业执照、调查表等资料，并经本所律师核查，南方资管系依法成立的有限责任公司，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，南方资管不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2、股权结构

　　根据南方资管提供的营业执照、章程及基本情况说明等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵装集团”）持有南方资管100%股权，为南方资管的控股股东；国务院国有资产监督管理委员会持有中国兵装集团100%股权，为南方资管的实际控制人。南方资管的股权结构如下：

　　3、与发行人和主承销商关联关系

　　根据南方资管提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，南方资管与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　4、战略配售资格

　　中国兵装集团于1999年7月1日设立，注册资本353亿元，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。作为国防科技工业骨干力量，中国兵装集团的产品主要覆盖末端防御、轻武器、先进弹药、机动压制、反恐处突等多个领域，装备我国陆、海、空、火箭军及公安、武警等国家所有武装力量，支撑我军轻量化、信息化、智能化装备体系建设。除军品外，中国兵装集团还拥有汽车、输变电、装备制造、光电信息、医药化工为核心的现代产业体系，拥有长安汽车、江铃汽车、中光学、湖南天雁、保变电气、西仪股份、东安动力、长安民生物流等上市公司10余家。截至2020年末，中国兵装集团合并资产总额3583.94亿元，所有者权益1293.81亿元。2020年中国兵装集团实现营收2377.37亿元，利润总额96.72亿元，在《财富》杂志评选的2021年世界500强排行榜中位列第351位，比上年度攀升83位。综上，中国兵装集团为国有大型企业。

　　南方资管是中国兵装集团全资子公司，注册资本33亿元。南方资管以服务主业、价值创造为使命，以产业投资、资产经营、资本运营、金融投资等四大业态为支撑，定位为集团公司产业资本投资与运营平台。南方资管依托集团公司产业背景，面向多层次资本市场，通过与各类专业金融机构紧密合作，致力于对上市公司、大型金融类企业进行战略性投资，以期拓展集团产业布局，促进公司业务及各产业协同发展。南方资管曾参与灿勤科技（688182）、巨一科技（688162）、珠海冠宇（688772）首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售，先后参与兴业银行、西仪股份、中光学、长安汽车、北京银行、华夏基金、宁德时代等项目的IPO资本运作和战略投资。目前，南方资管拥有参控股企业40余家，控股上市公司西仪股份，战略持有长安汽车的股份。因此，南方资管属于国有大型企业的下属企业。

　　中国兵装集团已就南方资管与发行人战略合作事宜出具《关于南方工业资产管理有限责任公司与珠海高凌信息科技股份有限公司开展战略合作的批复》如下：（1）知晓并同意南方资管与珠海高凌信息科技股份有限公司签署《战略合作协议》并开展战略合作；（2）作为集团公司的产业投资平台与资本运营平台，请南方资管发挥平台的发展定位，充分协调、调动集团公司内装备信息化、通信设备、网络安全等产业资源，与珠海高凌信息科技股份有限公司在上述领域内展开具体合作，并积极探索新的应用领域，扩大合作范围；（3）本集团将积极推动下属企业及科研院所与珠海高凌信息科技股份有限公司在装备信息化、通信设备、内生网络安全等领域开展合作。

　　经本所律师核查，南方资管与发行人签署了《战略合作协议》，约定双方在相关领域内展开战略合作。

　　综上所述，南方资管属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　5、参与认购的资金来源

　　根据南方资管出具的承诺函，其用于认购本次战略配售股票的资金来源均为其自有资金。经核查南方资管提供的相关资产证明文件，南方资管的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、战略合作内容

　　根据发行人和南方资管签署的《战略合作协议》，战略合作主要内容包括：

　　（1）在军用通信和网络安全领域的合作

　　高凌信息在军用通信领域、网络安全领域具有特色鲜明的优质产品与市场应用优势；南方资管母公司中国兵装集团是国防科技工业的核心力量之一，产品装备我国陆、海、空、火箭军及公安、武警等国家所有武装力量。中国兵装集团下属的上海电控研究所以北斗导航技术、电子对抗技术、认知通信技术为主要专业方向，与高凌信息在军用通信领域的发展有较强的相关性，南方资管将积极协调上海电控研究所与高凌信息在军用通信领域开展技术合作；中国兵装集团下属的重庆长安工业（集团）有限责任公司是国内领先的特种车辆生产企业，高凌信息的军用通信程控交换设备应用方向之一为通信指挥车，南方资管将积极协调长安工业与高凌信息在车载通信领域开展技术合作，参与相关项目；此外，南方资管将协助高凌信息积极参与中国兵器装备集团及下属企业的网络安全建设和国防领域的市场项目运作，推动具备内生安全属性的产品和解决方案得到应用。

　　（2）多元化资本运营服务

　　南方资管在股权投资、产业基金、供应链金融、并购重组、资产证券化等多个业务方向具有丰富的经验和全面的专业能力，作为中国兵装集团唯一的产业资本投资与资本运营平台，南方资管可充分调动其在资本运作领域的专业优势，为高凌信息提供多元化资本运营服务。围绕高凌信息的实际需求和市场形势，南方资管可充分发挥自身在资本运作领域的资金、资本和平台优势，并引入合作伙伴优质金融资源，为高凌信息提供一揽子多元化、综合性金融服务，进一步深化产业与资本合作，提升行业竞争力。

　　7、与本次发行相关承诺函

　　南方资管已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本公司属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；②本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购的发行人股票；③本公司认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，且符合该资金的投资方向；④本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑤本公司与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

　　三、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、战略配售数量

　　根据保荐机构（主承销商）提供的《战略配售方案》等相关资料，本次拟公开发行股票数量为2,322.6595万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.00%，本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为4,645,319股，占本次发行数量的20.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　根据《实施办法》第十七条第三款规定，首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。经本所律师核查，本次战略配售安排符合《实施办法》第十七条第三款规定。

　　2、参与对象

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司长城投资、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，以及具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业组成，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定的本次发行战略配售对象详见本法律意见书之“二、战略投资者基本情况”。

　　根据《承销指引》第六条的规定，首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者应不超过10名，因此本次发行向4名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条的规定。

　　3、参与规模

　　（1）保荐跟投规模

　　根据长城投资与发行人签署的战略配售协议，长城投资将按照最终确定的本次A股股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因长城投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对长城投资最终认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在确定发行价格后确定，符合《实施办法》的规定。

　　（2）其他战略投资者参与规模

　　本次其他战略投资者拟认购金额合计不超过2.8亿元（不含新股配售经纪佣金），拟参与本次战略配售的其他战略投资者名单及承诺认购情况如下：

　　根据发行人与其他战略投资者签署的战略配售协议，本次初始战略配售数量为4,645,319股，在扣除保荐机构相关子公司跟投获配的股数后，电科投资、南方资管、中保投基金将按照8:2:1的比例配售剩余股份，且各方根据发行价格确定的获配金额应不超过其认购金额上限，若有多余股数则统一分配给南方资管，符合《实施办法》的规定。

　　4、配售条件

　　经本所律师核查，战略投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5、限售期限

　　长城投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，符合《承销指引》第十九条第一款的规定。

　　其他战略投资者承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，符合《实施办法》第十八条的规定。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　本次战略投资者的选取标准及配售资格详见本法律意见书之“二、战略投资者基本情况”。根据发行人、主承销商和战略投资者分别出具的承诺函，以及战略投资者出具的调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司长城投资、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，以及具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业组成，且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，参与本次发行战略配售的投资者具备战略配售资格。

　　四、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

　　根据《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人、保荐机构（主承销商）提供的保荐协议，发行人和战略投资者分别出具的承诺函、调查表、战略配售协议等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；长城投资和其他战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向其配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。