绿景控股股份有限公司关于 对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券简称：*ST绿景   证券代码：000502   公告编号：2022-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绿景控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月25日收到深圳证券交易所下发的《关于对绿景控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第154号，以下简称“《关注函》”），现将有关情况回复如下：

　　2022年2月25日，你公司披露《关于变更会计师事务所的公告》（以下简称《公告》）称，原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）因客观条件预计无法按期完成公司2021年度财务报告和内部控制审计工作，经协商不再担任公司2021年度审计机构，公司拟改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）担任公司2021年度审计机构。我部对此表示关注，请你公司在函询立信所、中兴华所的基础上，核实并说明以下事项：

　　1. 因2020年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入低于1亿元，你公司股票被实施退市风险警示，因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，你公司股票被实施其他风险警示。

　　你公司改聘年审机构时点距离你公司预约的年报披露日（2022年4月13日）不足两个月，请结合中兴华所过往审计业务开展情况、本次审计工作计划、专业人员配备等因素，说明中兴华所是否充分了解你公司面临的生产经营及退市风险等情况，业务承接的风险评估程序和结果是否合规，是否具备承接你公司年度报告审计业务的审计时间、人员及专业胜任能力，是否做好前后任会计师沟通工作。请中兴华所同时就上述事项提供书面说明。

　　【公司回复】：

　　1、中兴华所已充分了解公司面临的生产经营及退市风险等情况

　　2022年2月中旬，绿景控股股份有限公司（以下简称“绿景控股公司”、“公司”）管理层与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）就公司的发展战略、经营情况、财务情况、业绩预告情况及退市风险等进行了交流。

　　中兴华所已充分了解公司面临的生产经营及退市风险等情况。

　　2、中兴华所业务承接的风险评估程序和结果是合规的

　　2022年2月25日前，中兴华所于公司现场执行了业务承接尽职调查。尽职调查完成后，中兴华所履行了其内部的业务承接的风险评估程序。

　　中兴华所业务承接的风险评估程序和结果是合规的。

　　3、中兴华所具备承接审计业务的审计时间、人员及专业胜任能力

　　公司年报披露时间已变更为2022年4月30日。从2月中旬进行业务承接尽职调查开始，至公司年报披露日，有近两个半月时间，结合公司业务规模，我们认为中兴华所执行审计程序的时间是充分的。

　　中兴华所对于公司年报审计，组建了10人左右的现场审计团队，其中注册会计师5名，后续根据工作开展情况会继续增派人员。

　　中兴华所2020年度经审计的业务收入152,351.00万元，其中证券业务收入35,715.93万元。中兴华所上年度上市公司年报审计80家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输软件和信息技术与服务；房地产业；农、林、牧、渔业；水利、环境和公共设施管理业等。项目合伙人潘大亮、签字注册会计师任华贵及质量控制复核人姜云峰均已从事上市公司审计工作多年，且近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。中兴华所具有提供审计服务的丰富经验和专业能力。

　　综上，中兴华所具备承接审计业务的审计时间、人员及专业胜任能力。

　　4、公司已做好前后任会计师沟通工作

　　公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所对本次变更事项无异议。

　　前后任会计师已就（1）是否发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题；（2）立信所与公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；（3）立信所与公司治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及内部控制的重大缺陷；（4）立信所认为导致该公司变更会计师事务所的原因等方面完成了沟通。

　　【中兴华所回复】：

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数449人，2020年度经审计的业务收入152,351.00万元，其中审计业务收入133,493.00万元，证券业务收入35,715.93万元；上年度上市公司年报审计80家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输软件和信息技术与服务；房地产业；农、林、牧、渔业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额8,386.30万元。

　　1、是否充分了解公司面临的生产经营及退市风险等情况

　　2022年2月中旬我所对绿景控股股份有限公司（以下简称“绿景控股公司”）相关情况进行了初步了解，对公司的经营情况、财务情况以及近年重大事项和风险等进行了梳理。

　　2021年度绿景控股公司业务大幅增长。绿景控股公司2021年年报审计范围包括绿景控股母公司及8家纳入合并范围的子（孙）公司。2021年绿景控股公司主要有三家公司开展业务，分别是子公司广州市恒远物业管理有限公司（以下简称“恒远物业”）、子公司深圳市弘益建设工程有限公司（以下简称“深圳弘益”）、子公司三河雅力信息技术有限公司（以下简称“三河雅力”），主要业务单位地域分布于广州、深圳和河北。绿景控股全年收入预计15,000-17,500万元。

　　绿景控股公司2020年年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入低于1亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的规定，公司已被实施退市风险警示。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11规定，如绿景控股公司2021年度出现以下情形之一的，深圳证券交易所（以下简称“本所”）将决定终止公司股票上市交易：

　　（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；

　　（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

　　（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》规定了营业收入扣除相关事项，我们除了对绿景控股公司出具2021年度财务报表《审计报告》以外，还需出具《营业收入扣除事项专项审计报告》。二者依据不同，营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入与审计报告认定的营业收入会存在差异。

　　针对该事项我们将在审计过程中关注以下事项：

　　（1）营业收入是否包含了与绿景控股公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对绿景控股公司持续经营能力做出正常判断的各项收入；

　　（2）是否存在未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入；

　　我们充分了解公司面临的生产经营及退市风险等情况。

　　2、业务承接的风险评估程序和结果是否合规

　　于2022年2月25日前，我们根据所内的质量控制流程和中国注册会计师审计准则的相关规定，于绿景控股公司现场执行了业务承接尽职调查，执行了A+类业务风险评估程序，形成了业务承接风险评估报告，并通过了风险委员会批准，我们的业务承接的风险评估程序和结果是合规的。

　　3、是否具备承接审计业务的审计时间、人员及专业胜任能力

　　从2月中旬进行业务承接尽职调查开始，至绿景控股公司拟预约年报披露的时间2022年4月30日，有近两个半月时间，结合绿景控股公司业务规模，我们认为执行审计程序的时间是充分的。

　　根据项目组对公司的业务、规模的了解和风险的评估，并结合与前任会计师的沟通情况，组建了10人左右的现场审计团队，其中注册会计师5名，计划分为2组同时开展审计工作，后续根据工作开展会继续增派人员，例如执行审计程序所必要的访谈、走访、实地察看等。我们有严格的事务所内部三级复核流程。

　　项目合伙人潘大亮2007年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计工作，2017年开始在中兴华所执业，近三年签署过精研科技（300709）、华达科技（603358）、爱康科技（002610）等3家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师任华贵2004年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计工作，2015年开始在中兴华所执业，近三年签署过天银机电（300342）、华达科技（603358）、爱康科技（002610）、云海金属（002182）等4家上市公司审计报告。

　　质量控制复核人姜云峰：姜云峰2015年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计工作，2021年开始在中兴华所执业。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　我们具备承接审计业务的审计时间、人员及专业胜任能力。

　　4、是否做好前后任会计师沟通工作

　　根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，我们执行了必要的与前任注册会计师的沟通程序。我们在得到绿景控股公司同意后，向承做绿景控股公司2020年度财务报表审计业务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）发送了《与前任注册会计师沟通函》。我们就（1）是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；（2）贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；（3）贵所与该公司治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及内部控制的重大缺陷；（4）贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因等方面完成了沟通。

　　综上，我们在绿景控股公司的业务承接过程中，根据中国注册会计师审计准则的相关规定，与前任注册会计师进行了必要的沟通，对绿景控股公司经营、财务情况进行了充分的了解和评估，且有充足的时间审慎审计和实施审计程序。

　　2. 请说明立信所已开展的年审工作的具体内容、工作进度，管理层与立信所在前期沟通过程中就年审相关事项是否存在分歧或争议事项，审计过程中是否存在审计范围受限或其他不当情形等，并请立信所说明不再担任你公司年审会计师的具体原因，是否存在上述情形，与后任会计师的沟通情况，并提供书面陈述意见。请你公司审计委员会及独立董事就本次更换会计师事务所的原因进行核实，说明是否存在其他原因或事项导致更换会计师事务所。

　　【公司回复】：

　　本条所涉事项，公司尚需进一步补充和完善，待补充完善后与立信所同步披露。

　　3. 请说明你公司在选择中兴华所的过程中，董事会、独立董事、监事会对评价中兴华所的专业胜任能力、诚信情况、投资者合法权益保护能力，尤其是独立性方面等所采取的评估程序和结果，并说明程序是否充分合规、结论是否审慎客观。

　　【公司回复】：

　　（一）我公司在选择中兴华所的过程中，董事会、独立董事、监事会对评价中兴华所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及风险承担能力等所采取的评估程序包括：

　　1、通过中国证券监督管理委员会、财政部、中国注册会计师协会、中国执行信息公开网等网站查阅中兴华所基本信息和诚信信息、证券服务业务备案信息以及会计师的诚信信息、中国注册会计师协会《2020年事务所综合评价报告》等；

　　2、通过巨潮资讯网等网站查阅了其他上市公司聘任中兴华所为年度审计机构的公告等情况；

　　3、审阅中兴华所提供的会计师事务所营业证照、执业证书、拟签字注册会计师执业证书等；审阅中兴华所提供的基本情况说明；

　　4、与中兴华所项目合伙人、拟签字注册会计师等就事务所的基本情况、从业经验、独立性、诚信情况、前后任事务所沟通情况等进行沟通；

　　5、核查公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、项目合伙人、签字会计师、质量控制复核人是否存在关联关系。

　　（二）履行上述评估程序后，结果如下：

　　1、经核实，中兴华所已进行证券服务业务备案，具备为上市公司开展审计业务的资质，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人具有较长年限的证券服务业务经验。

　　项目合伙人、签字注册会计师：潘大亮，于2007年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计工作，2017年开始在中兴华所执业，近三年签署过精研科技（300709）、华达科技（603358）、爱康科技（002610）等3家上市公司审计报告。签字注册会计师：任华贵，于2004年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计工作，2015年开始在中兴华所执业，近三年签署过天银机电（300342）、华达科技（603358）、爱康科技（002610）、云海金属（002182）等4家上市公司审计报告。质量控制复核人：姜云峰，于2015年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计工作，2021年开始在中兴华所执业。

　　2、未发现中兴华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；

　　3、未发现中兴华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对诚信原则要求的情形；

　　4、未发现中兴华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情况；

　　5、中兴华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不是失信被执行人。

　　6、公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、项目合伙人、签字会计师、质量控制复核人不存在关联关系。

　　7、中兴华所计提职业风险基金13,489.26万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

　　综上，公司董事会、独立董事、监事会认为：中兴华所具备独立性及专业胜任能力，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够胜任公司的年报审计工作。公司选任中兴华所的程序是充分合规的，结论是审慎客观的。

　　特此公告。

　　绿景控股股份有限公司

　　二二二年三月二日