上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 关于变更注册资本及修订《公司章程》并 办理工商变更登记的公告

　　证券代码：605136   证券简称：丽人丽妆 公告编号：2022-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）于2022年3月1日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、关于变更注册资本的相关情况

　　根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

　　首次已授予限制性股票的孙哲、李丹等13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，预留部分已授予限制性股票的朱巧萍因个人原因离职，不再具备激励对象资格。公司将该14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的145,000股限制性股票进行回购注销。

　　因此，公司拟将公司注册资本由人民币402,030,000元减少至人民币401,885,000元；公司股份总数由40,203万股减少至40,188.5万股，并相应修改《公司章程》。

　　二、关于修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　同时，公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行了进一步的修订，具体修订内容如下：

　　修订前修订后第一条：为维护上海丽人丽妆化妆品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，制订本章程。第一条：为维护上海丽人丽妆化妆品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及其他相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，经上海市商务委员会批准，由上海丽人丽妆化妆品有限公司整体变更设立。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，经上海市商务委员会批准，由上海丽人丽妆化妆品有限公司整体变更设立。公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照（统一社会信用代码：913101175559503333）。第六条 公司注册资本为人民币40,203万元。第六条 公司注册资本为人民币40,188.5万元。第九条 公司注册资本分为等额股份，股东以其所持的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第十九条 公司股份总数为40,203万股，全部为人民币普通股。第二十条 公司股份总数为40,188.5万股，全部为人民币普通股。    第二十三条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并依照法律、行政法规、部门规章规定报国家有关主管机构批准后，可以收购本公司的股份：

　　（一） 减少公司注册资本；

　　（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六） 上市公司为维护公司的价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　公司因前款第(一)项、第(二)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或注销。

　　第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六） 公司为维护公司的价值及股东权益所必需。

　　公司因前款第(一)项、第(二)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或注销。

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受六个月时间限制。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。    第四十二条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一） 决定公司经营方针和投资计划；

　　（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四） 审议批准董事会的报告；

　　（五） 审议批准监事会的报告；

　　（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九） 对发行公司债券作出决议；

　　（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

　　（十一）决定公司回购事宜；

　　（十二）修改本章程；

　　（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十四）审议批准第四十四条规定的担保事项；

　　（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十六）审议公司与关联方发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　（十七）设立新的董事会下设委员会，或对委员会的职能作出实质性变更；

　　（十八）增加或减少董事会成员人数；

　　（十九）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（二十）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对发行公司债券作出决议；

　　（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

　　（十一）决定公司回购事宜；

　　（十二）修改本章程；

　　（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十四）审议批准第四十五条规定的财务资助事项；

　　（十五）审议批准第四十六条规定的担保事项；

　　（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十七）审议公司与关联方发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　（十八）增加或减少董事会成员人数；

　　（十九）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（二十）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十三条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　第四十三条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　第四十四条公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东大会审议：

　　（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

　　（二）公司发生的交易仅达到第四十三条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

　　第四十五条公司下列财务资助事项，应当提交股东大会审议。

　　（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（三） 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（四） 上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

　　公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

　　公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

　　第四十四条 公司下列对外担保行为，应当提交股东大会审议。

　　（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（五） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

　　（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七） 上海证券交易所或者本章程规定的其他需提交股东大会审议的担保情形。

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第四十六条 公司下列对外担保行为，应当提交股东大会审议。

　　（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七） 上海证券交易所或者本章程规定的其他需提交股东大会审议的担保情形。

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。

　　第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

　　第五十一条监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。第五十三条 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。    第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股东大会通知，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合，董事会将提供股权登记日的股东名册。    第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十七条 除非股东同意豁免，召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

　　公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

　　公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案； 

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码

　　股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第六十条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案； 

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第六十二条 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。    第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议通过第七十九条所述事项时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议通过第八十条所述事项时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议通过第八十一条所述事项时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上通过。

　　股东大会作出特别决议通过第八十二条所述事项时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；

　　（四）公司年度报告；

　　（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一） 公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五） 股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一） 公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五） 股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。

　　第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。

　　第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。    第八十五条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　（一）非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

　　（二）独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。

　　（三）监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

　　（四）除累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第八十六条 非由职工代表担任的董事候选人及监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　（一）非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

　　（二）独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。

　　（三）监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由非由职工代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

　　第八十七条 股东大会拟选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。

　　第八十八条 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

　　股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

　　第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。    第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第一百一条 董事无需持有公司股份。    第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

　　第一百三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。非由职工代表代表担任的董事由股东大会选举或更换，职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　第一百七条 公司可以建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百一十条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。    第一百八条 公司董事会成员中若有独立董事席位，则应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注小股东(包括公司股票上市后的社会公众股股东)的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第一百一十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注小股东(包括社会公众股股东)的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第一百九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

　　（二）具有本章程第一百一十一条要求的独立性；

　　（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

　　（二）具有本章程及相关法律法规要求的独立性；

　　（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　（五）法律法规规定的其他条件。

　　第一百一十条 有下列情形的人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（六）中国证监会认定的其他人员。

　　第一百一十三 有下列情形的人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；

　　（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）中国证监会、上海证券交易所及本公司独立董事工作制度等内部控制制度中认定的其他人员。

　　前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

　　第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行：

　　（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

　　（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；

　　（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定提供上述内容。

　　第一百一十四条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行：

　　（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

　　（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；

　　（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

　　第一百一十三条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘或免职：

　　(一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百一十条规定之情形；

　　(二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。

　　除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 

　　独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本章程要求的比例时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董事职务。公司董事 会应在两个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。

　　第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

　　独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　第一百一十四条独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司应 当向股东大会提供书面说明，公司股票上市后，独立董事本人和公司应向证 券监管机关报告。    第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： 

　　(一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会 提议召开临时股东大会； 

　　(二) 提议召开董事会；

　　(三) 对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项进行审核；

　　(四) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(五) 对重大关联交易予以事先认可； 

　　(六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　(七) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构。 

　　独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 

　　独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 

　　独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。

　　第一百一十六条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：

　　（一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会；

　　（二） 提议召开董事会；

　　（三）对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项进行审核；

　　（四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（五）对重大关联交易予以事先认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（七）基于履行职责的需要独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

　　独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。

　　独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

　　独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，行使上述第（七）项职权应当取得全体独立董事同意。第（四）项、第（五）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　第一百一十九条董事会行使下列职权：

　　(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　(二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

　　(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　(九) 决定公司内部管理机构的设置； 

　　(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；

　　(十一) 制订公司的基本管理制度； 

　　(十二) 制订本章程的修改方案；

　　(十三) 管理公司信息披露事项； 

　　(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 

　　(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

　　第一百二十条董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二） 执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一） 制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。    第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

　　董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

　　第一百四十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

　　第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十九条 总经理可以列席董事会会议。第一百五十条 总经理应当列席董事会会议。第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。    第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

　　公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第一百五十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。第一百五十六条 监事由非职工代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百五十八条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。第一百五十九条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。非由职工代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百六十五条 监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告。第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会包括二名股东代表和一名职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。    第一百六十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会包括二名非职工代表监事和一名职工代表监事，监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第一百六十五条 监事会行使下列职权： 

　　(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 

　　(二) 检查公司财务；

　　(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 

　　(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 

　　(六) 向股东大会提出提案；

　　(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 

　　(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　(九) 股东大会授予的其他职权。

　　第一百六十七条 监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；

　　（三） 检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、上海证券交易所相关规定、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，及时披露，也可以直接向监管机构报告；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六） 向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（九）股东大会授予的其他职权。

　　第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 

　　监事会的议事方式为：监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

　　监事会的表决程序为：监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　监事会的议事方式为：监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

　　监事会的表决程序为：监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

　　第一百七十七 公司利润分配政策为： 

　　(一) 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。

　　(二) 现金分红的具体条件和比例：

　　公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，除特 殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进 行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。 

　　前款“特殊情况”是指下列情况之一：

　　1. 公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元(募集资金投资的项目 除外)；

　　2. 审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 

　　3. 分红年度资产负债率超过70%或者经营净现金流量为负数。 

　　4. 公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。

　　(三) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： 

　　1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 

　　3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 

　　(四) 公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案,并提交股东大会审议。 (五) 公司利润分配方案的审议程序： 

　　公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的 合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议后提交股东大会审议。 

　　公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。 

　　公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排 在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平 台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。 

　　公司因前述第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在年度报告和公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　(六) 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政 策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 

　　利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大 会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。

　　第一百七十九 公司利润分配政策为：

　　（一）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。

　　（二）现金分红的具体条件和比例：

　　公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。 

　　前款“特殊情况”是指下列情况之一：

　　1.公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元(募集资金投资的项目除外)；

　　2.审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

　　3. 分红年度资产负债率超过70%或者经营净现金流量为负数。

　　4. 公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。

　　（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

　　1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 

　　3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

　　（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案, 并提交股东大会审议。 

　　（五）公司利润分配方案的审议程序：

　　公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议后提交股东大会审议。

　　公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。

　　公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。

　　公司因前述第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在年度报告和公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　（六）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 

　　利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。    第二百一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　第二百三条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　第二百二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百四条 公司因本章程第二百条零二第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十条 本章程自公司发行上市之日起施行，此后本章程的修订自公司股东大会审议批准后生效。第二百二十二条 本章程自公司股东大会审议批准后生效。

　　除上述修订和增加/减少条款及因修订和增加/减少条款作出的条款顺序相应调整外，《公司章程》其他条款不变。最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长及其再授权人士就上述事项办理工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。 

　　特此公告。 

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月3日