上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解锁条件成就的公告

　　证券代码：605136        证券简称：丽人丽妆      公告编号：2022-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解锁股票数量：448,500股，占目前公司股份总数的0.11%

　　● 本次符合解除限售条件的激励对象人数:68人

　　● 公司将在限制性股票上市流通前，发布限制性股票解锁上市公告

　　2022年3月1日，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件已成就，相关情况如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年1月9日，公司第二届董事会第十四次审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年1月9日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》。

　　3、2021年1月12日至2021年1月22日，公司向全体员工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示，在公示期内，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月23日，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时公司披露了《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情买卖公司股票情况的自查报告的公告》。

　　5、2021年2月5日，公司召开第二届董事会第十五次会议与公司第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年2月5日为首次授予日，向83名激励对象授予163.30万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。

　　6、2021年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，公司首次实际授予人数81人，实际授予数量162.00万股。公司于2021年3月18日，披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　7、2021年8月12日至2021年8月22日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象的姓名及职务在公司内部以向公司全体员工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示。截至公示期满，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与本次激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议。

　　8、2021年9月2日，公司召开第二届董事会第十九次会议与公司第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》以及《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予价格的议案》。公司决定预留授予日为2021年9月2日，向21名激励对象授予公司预留部分限制性股票40.00万股。独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　9、2021年10月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作，公司预留部分实际授予人数21人，实际授予数量40.00万股。公司于2021年10月12日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。

　　10、2022年3月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。此外，公司将回购注销孙哲、李丹等13名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计125,000股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查。

　　二、股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期解除限售条件成就情况

　　（二）不符合解除限售条件的激励对象说明

　　激励计划首次授予激励对象共计81人，其中13名激励对象因离职已不具备激励资格，回购注销已获授但尚未解锁的125,000股限制性股票。

　　根据公司激励计划规定，自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为30%。本次限制性股票激励计划限制性股票登记日为2021年3月16日，第一个限售期于2022年3月15日届满。

　　综上所述，公司激励计划规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理激励计划第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

　　三、本次限制性股票第一期解除限售的具体情况

　　1、授予日：2021年2月5日

　　2、登记日：2021年3月16日

　　3、解除限售数量：448,500股

　　4、解除限售人数：68人

　　5、激励对象名单及解除限售情况：

　　注：上表中已获授的限制性股票数量剔除了拟回购注销的12.5万股限制性股票。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件进行了审核，经核实认为：公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解除限 售的情形，公司层面业绩指标、激励对象业务部门层面业绩考核等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司激励计划第一个限售期的解除限售条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据《激励计划》相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的 激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》、《激励计 划》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已经公司2021年第一次临时股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。因此，独立董事同意公司按照相关规定办理《激励计划》第一个限售期解除限售的相关事宜。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期授予限制性股票的68名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期将于2022年3月15日届满且解除限售条件已成就，同意公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权和《激励计划》相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。

　　七、法律意见书

　　上海市方达律师事务所出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次解除限售事项履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并办理解除限售相关手续；自2022年3月16日起，本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第一个解除限售期，相关激励对象尚需在本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期届满后方可办理相应解锁事宜。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十次会议决议；

　　3、董事会薪酬与考核委员会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限售条件相关事项的意见；

　　4、独立董事独立意见；

　　5、上海市方达律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：605136            证券简称：丽人丽妆           公告编号：2022-007

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　一、监事会会议召开情况

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）第二届监事会第二十次会议于2022 年3月1日上午在上海市徐汇区番禺路876号CEO办公室以现场会议结合通讯的方式召开，本次会议通知于 2022年2月17日以电子邮件形式送达公司全体监事。本次会议由公司监事会主席汪华先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经会议审议表决，决议如下：

　　（一）审议通过《关于<公司监事会2021年度工作报告>的议案》

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司<2021年年度报告>及摘要的议案》

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<公司2021年度决算方案>的议案》

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<公司2022年度预算方案>的议案》

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币2.10元（含税）。拟以公司2021年12月31日总股本402,030,000股为基数扣除由于不符合2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分相关解锁条件而回购注销部分限制性股票145,000股，即以401,885,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），共计派发现金红利84,395,850.00元，分红比例达到2021年度归属于上市公司股东净利润的20.55%。

　　本次利润分配预案遵守了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于利润分配预案公告》（公告编号：2022-010）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2021年度关联交易予以确认的议案》

　　“2021年度关联交易”的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，表决结果合法、有效。本次关联交易的定价公允，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　（七）审议通过《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年度财务报表及审计报告>的议案》

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　（八）审议通过《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2022-009）。

　　（九）审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　(十)审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　基于良好的合作,公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，审计费不高于人民币252万元（其中内部控制审计费用为人民币56万元）。

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-018）

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　(十一)审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

　　为客观、公允反映资产状况，本着谨慎性原则，公司依照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对2021年末存货、应收款项等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备人民币合计6,557.07万元。

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-016）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

　　首次已授予限制性股票的孙哲、李丹等13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，预留部分已授予限制性股票的朱巧萍因个人原因离职，不再具备激励对象资格。公司将该14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的145,000股限制性股票进行回购注销。

　　其中首次已授予限制性股票的孙哲、李丹等13名激励对象的回购价格为14.55元/股；预留部分已授予限制性股票的回购价格为14.37元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将办理本次限制性股票回购注销具体事宜，包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。

　　经审议，监事会认为符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意注销已获授但尚未解除限售的145,000股限制性股票。

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　（十三）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》

　　根据《激励计划》和《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。本次激励计划首次授予的限制性股票将于2022年3月16日进入第一个解除限售期。

　　此外，首次已授予限制性股票的孙哲、李丹等13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该13名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票进行回购注销。因此本次激励计划首次授予的限制性股票将于2022年3月16日进入第一个解除限售期，此次解除限售数量为448,500股，解除限售人数为68人。

　　监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票将于2022年3月16日进入第一个解除限售期，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期授予限制性股票的68名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，且解除限售条件已成就，同意公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权和《激励计划》相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　（十四）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　公司第二届监事会任期将于2022年3月9日届满，为公司经营发展需要，公司监事会决定换届选举。监事会拟提名杨健祥先生、杨宇静女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-014）。

　　（十五）审议通过《关于公司第三届监事会监事薪酬的议案》

　　为利于监事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，审议通过了公司第三届监事会监事薪酬的议案。

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于修订<监事会议事规则>议案》

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　监事会审议了《关于变更会计政策的议案》，认为本次变更会计政策是根据财政部会计司实施问答的要求进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：605136       证券简称：丽人丽妆       公告编号：2022-012

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：145,000股

　　● 回购价格：其中首次已授予限制性股票的回购价格为14.55元/股；预留部分已授予限制性股票的回购价格为14.37元/股

　　2022年3月1日，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将有关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年1月9日，公司第二届董事会第十四次审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年1月9日，公司第二届监事会第十二会议审议通过《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》。

　　3、2021年1月12日至2021年1月22日，公司向全体员工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示。在公示期内，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月23日，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时公司披露了《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情买卖公司股票情况的自查报告的公告》。

　　5、2021年2月5日，公司召开第二届董事会第十五次会议与公司第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年2月5日为首次授予日，向83名激励对象授予163.30万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。

　　6、2021年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，公司首次实际授予人数81人，实际授予数量162.00万股。公司于2021年3月18日，披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　7、2021年8月12日至2021年8月22日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象的姓名及职务在公司内部以向公司全体员工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示。截至公示期满，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与本次激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议。

　　8、2021年9月2日，公司召开第二届董事会第十九次会议与公司第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》以及《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予价格的议案》。公司决定预留授予日为2021年9月2日，向21名激励对象授予公司预留部分限制性股票40.00万股。独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　9、2021年10月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作，公司预留部分实际授予人数21人，实际授予数量40.00万股。公司于2021年10月12日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。

　　10、2022年3月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。此外，首次授予激励对象孙哲、李丹等13人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计125,000股按授予价格进行回购注销；预留授予激励对象朱巧萍因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计20,000股按授予价格进行回购注销,本次累计将回购注销145,000股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的成就条件和回购注销部分限制性股票事项进行了核查。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　根据公司激励计划的相关规定，首次授予激励对象孙哲、李丹等13人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计125,000股按授予价格进行回购注销；预留授予激励对象朱巧萍因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计20,000股按授予价格进行回购注销。本次累计将回购注销145,000股限制性股票。

　　其中首次已授予限制性股票的回购价格为14.55元/股；预留部分已授予限制性股票的回购价格为14.37元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司股东大会授权董事会办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，因此本次回购注销部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，激励对象因个人原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司股份减少145,000股，股份变化如下：

　　注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事的意见

　　经审核，独立董事认为：

　　1、根据《上海丽人丽妆化妆品股份公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象孙哲、李丹等13人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计125,000股按授予价格进行回购注销；预留授予激励对象朱巧萍因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计20,000股按授予价格进行回购注销。本次累计将回购注销145,000股限制性股票，符合相关法律法规的规定。

　　2、本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意本次回购注销事项。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象孙哲、李丹等13人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计125,000股按授予价格进行回购注销；预留授予激励对象朱巧萍因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的全部未解除限售的限制性股票合计20,000股按授予价格进行回购注销。本次累计将回购注销145,000股限制性股票，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意回购注销已获授但尚未解除限售的145,000股限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达律师事务所出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具日，公司就本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，并办理减资及股份注销登记相关手续；本次回购注销不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：605136          证券简称：丽人丽妆         公告编号：2022-009

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　关于2021年年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）董事会编制了公司关于2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2102 号）核准，公司获准公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，每股发行价格为人民币12.23元，募集资金总额为人民币489,322,300.00元，扣除承销及保荐费用以及其他上市交易费用共计人民币69,198,528.27元（不含增值税），公司募集资金净额为人民币420,123,771.73元。上述资金已于2020年9月23日到位。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行验证，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0850号）。为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

　　（二）募集资金使用和余额情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金使用和余额情况如下：

　　截至2020年12月31日公司尚未使用的募集资金金额合计人民币312,003,835.34元。报告期内，公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币193,974,900.22元，投入募集项目的资金合计人民币4,995,388.40元，利息收入扣减手续费净额合计人民币3,034,868.91元。截至2021年12月31日尚未使用的募集资金账户余额为人民币116,068,415.63元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司结合自身实际情况，制订了《募集资金管理制度》。该制度分别已经第一届董事会第四次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

　　公司于2020年9月23日和保荐机构中信证券股份有限公司与平安银行股份有限公司上海分行、广发银行股份有限公司上海分行浦东支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司全资子公司上海易康丽广告有限公司于 2020年9月23日和保荐机构中信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议及四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议及四方监管协议进程中不存在问题。

　　三、 2021年年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司拟置换的金额合计为人民币 25,475.32 万元。会计师、保荐机构、独立董事、监事会均发表了同意的意见。

　　截至2021年12月31日，上述募集资金已置换完毕。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过10,000万元的暂时闲置募集资金投资于满足保本要求、安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。保荐机构、独立董事、监事会均发表了同意的意见。该议案已经2020年年度股东大会审议通过。

　　报告期内，公司尚未对闲置募集资金进行现金管理。

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司于2021年12月21日分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定拟对公司募集资金投资项目进行部分调整，公司将原尚未完成的募投项目“数据中心建设及信息系统升级项目”未使用的全部募集资金及利息人民币3,564.86万元和原尚未完成的募投项目“综合服务中心建设项目”未使用的全部募集资金及利息人民币5,941.60万元(截至2021年12月13日数据，具体金额以转出日为准)投入新项目，同时，品牌推广与渠道建设项目全部节余的募集资金及利息人民币2,038.27万元，补充流动资金项目全部节余利息人民币25.27万元（截至2021年12月13日数据，具体金额以转出日为准）一并进行变更（公告编号：2021-072号）。上述变更事项已经2022年1月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过（公告编号：2022-001号）。

　　四、变更募投项目的情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2021年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具

　　的鉴证报告的结论性意见。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见：我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了丽人丽妆2021年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的

　　专项核查报告的结论性意见。

　　保荐机构中信证券股份有限公司对于公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查意见：丽人丽妆首次公开发行A股股票募集资金在2021年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和公司相关募集资金管理办法的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与本保荐机构和相关银行签署了三方监管协议/四方监管协议；2021年度，公司不存在违规使用首次公开发行A股股票募集资金的情况。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　单位：人民币元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：上述募集资金投资项目拟使用募集资金总额为人民币432,126,800元。于2020年9月23日到位的实际募集资金净额未达到上述项目拟使用募集资金总额，本公司已按照上述项目顺序依次投入，

　　调整后投资总额为420,123,772元，不足部分由本公司通过自筹方式解决。

　　证券代码：605136      证券简称：丽人丽妆      公告编号：2022-008

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）会计司关于企业会计准则相关实施问答的有关规定，于2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”，并追溯调整2020年财务报表相关科目。本次变更会计政策预计不会对财务报告产生重大影响。

　　一、 本次会计政策变更概述

　　2021年11月2日，财政部会计司发布了关于企业会计准则相关实施问答，明确规定：“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表“营业成本”项目中列示。”

　　二、 本次变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司将相关运输成本在“销售费用”项目中列示。

　　三、 本次变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部会计司相关实施问答的规定，将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。

　　四、 本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　本次会计政策变更主要内容为：

　　针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行客户销售合同而发生的运输成本，公司将其自销售费用重分类至营业成本。

　　对公司主要影响如下：

　　1、将为履行销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中进行列式，预计将对于公司“毛利率”等财务指标产生影响，对于财务报表及其他重要财务指标不会产生重大影响。

　　2、公司将追溯调整2020年财务报表相关科目，具体调整如下：

　　五、独立董事、监事会及会计师的结论性意见

　　1、独立董事认为：本次会计政策变更系根据财政部会计司实施问答相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更不会对财务报告产生重大影响。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　2、监事会认为：本次变更会计政策是根据财政部会计司实施问答的要求进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。

　　3、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 - 公告格式第九十三号 - 会计差错更正、会计政策或会计估计变更》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的要求而编制的专项说明出具了普华永道中天特审字(2022)第2124号的专项报告。该专项报告认为：根据我们的工作程序，我们没有发现由丽人丽妆编制的2021年度会计政策变更专项说明所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在所有重大方面存在不一致的情况。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：605136          证券简称：丽人丽妆          公告编号：2022-017

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）第二届董事会将于2022年3月9日届满。结合公司目前董事会构成及任职情况，为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善公司内部治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按程序进行了董事会换届选举工作。

　　公司于2022年3月1日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司第三届董事会非独立董事薪酬的议案》、《关于公司第三届董事会独立董事薪酬的议案》。

　　上述议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司第三届董事会将由5名董事组成，其中独立董事2名。第三届董事会董事候选人名单及薪酬、津贴如下（简历附后）：

　　1、经公司董事会及主要股东推荐，董事会提名委员会审查，提名黄韬先生、黄梅女士、吕健美女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，其中黄韬先生、黄梅女士根据其在公司担任的实际岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不再额外领取董事津贴；吕健美女士系股东方推荐董事，不在公司担任除董事外的其他任何职务，其不在公司领取薪酬，也不在公司领取董事津贴。

　　公司第二届董事会非独立董事成员杜红谱先生及林林先生在本次换届选举后不再担任董事职务，杜红谱先生仍将在公司担任董事会秘书职务，林林先生将不在公司担任任何职务。

　　2、公司董事会提名谢乐先生、张雯瑛女士为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事采取固定津贴的方式在公司领取报酬，津贴标准为人民币20.00万元/年（税前）。

　　公司将向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料。独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司第二届董事会独立董事成员曹炜先生、李远鹏先生、吴飞先生在本次换届选举后不再担任独立董事职务。

　　上述候选人尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并以累积投票制选举产生。公司第三届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第二届董事会继续履行职责。

　　公司独立董事对董事会换届选举发表了同意的独立意见：公司第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名、审议和表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。经审核，被提名人的任职资格合法，其学历、专业知识、工作经历和工作能力，能够胜任公司董事、独立董事的职责 要求，未发现有《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事及独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情形。公司支付非独立董事、独立董事的薪酬及津贴符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意提名黄韬先生、黄梅女士、吕健美女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意其薪酬事项；同意提名谢乐先生、张雯瑛女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意其津贴事项。我们同意将第三届董事会董事候选人名单和薪酬、津贴事项提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　报备文件：

　　（一）独立董事候选人声明

　　（二）独立董事提名人声明

　　附件：董事候选人简历：

　　一、非独立董事候选人简历

　　黄韬先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1998年毕业于清华大学自动化专业，获得硕士学位。1998年7月至2000年8月，任教于清华大学；2000年10月至2002年10月，担任美国通用无线通信有限公司产品总监、上海公司总经理；2002年11月筹备创立飞拓无限，2003年8月至2006年10月担任飞拓无限执行董事；2007年2月创立北京丽人丽妆，担任董事长；2010年5月创立丽人有限，2010年5月至2016年3月担任丽人有限董事长、总经理。2016年3月至今担任公司董事长、总经理。黄韬先生系公司控股股东、实际控制人，截至2021年12月31日，持有公司股份133,980,304股。黄韬先生与公司的其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系。黄韬先生除在公司及公司控制的子公司任职之外，还在上海丽想投资管理有限公司担任法定代表人、执行董事职务。黄韬先生不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作第3.2.2条所列情形。

　　黄梅女士：1980年出生，中国国籍，无境外永居留权；2005年毕业于复旦大学，经济学硕士学位。2005年7月至2008年9月任汉理资本高级经理；2008年9月至2011年5月任阿里巴巴高级投资经理；2012年2月至2014年4月任上海宝尊电子商务有限公司财务副总裁；2014年4月至2016年3月任丽人有限董事、副总经理。2016年3月至今担任公司董事、副总经理。黄梅女士未直接持有公司股份，与公司的其他董事、监事、其他高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。黄梅女士系公司持股5%以上大股东上海丽仁创业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人扬州丽秀创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海丽秀创业投资合伙企业（有限合伙））的执行事务合伙人委派代表。黄梅女士除在公司及公司控制的子公司担任职务之外，还在上海丽承投资管理有限公司担任法定代表人、执行董事，在上海丽想投资管理有限公司担任监事，在上海丽仁创业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人扬州丽秀创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海丽秀创业投资合伙企业（有限合伙））担任执行事务合伙人委派代表职务。黄梅女士不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作第3.2.2条所列情形。

　　吕健美女士：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2011年8月至2019年1月任阿里巴巴天猫服装服饰事业部副总经理；2019年1月至2020年11月任天猫淘宝海外事业部总经理；2020年11月至2021年10月任阿里巴巴考拉海购事业部总经理；2021年10月至2022年2月任阿里巴巴天猫国际事业部总经理；2022年2月至今任阿里巴巴淘系快消事业部总经理。吕健美女士未持有公司股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系，吕健美女士系公司持股5%以上大股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司向公司推荐的董事，除在阿里巴巴集团及其控制的子公司任职之外，未在其他公司担任职务。吕健美女士不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作第3.2.2条所列情形。

　　二、独立董事候选人简历

　　谢乐先生：1975年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。中国注册会计师，英国特许会计师ACCA；毕业于上海外国语大学，本科学历。2008年1月至2013年11月在埃新斯新能源技术（上海）有限公司担任财务总监，2013年12月至2014年11月在甫田贸易（上海）有限公司担任首席财务官，2015年1月至今担任上海国际主题乐园和度假区管理有限公司担任财务控制总监职务。谢乐先生未持有公司股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，除在上海国际主题乐园和度假区管理有限公司任职之外，未在其他公司担任职务。谢乐先生不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作第3.2.2条所列情形。

　　张雯瑛女士：1966年出生，中国香港公民，毕业于伦敦大学，财务管理硕士学位。1998年1月至2018年3月任汉高集团亚太/中东/拉丁美业务副总裁；2019年3月至2019年7月任阿迪达斯大中华区副总裁；2019年8月至今任思路国际有限公司执行董事。张雯瑛女士未持有公司股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，除在思路国际有限公司任职之外，未在其他公司担任职务。张雯瑛女士不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作第3.2.2条所列情形。

　　证券代码：605136          证券简称：丽人丽妆          公告编号：2022-010

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　关于利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.21元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除由于不符合2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分相关解锁条件而拟回购注销部分限制性股票145,000股）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：考虑到公司在2022年需要在新兴社交媒体渠道建设及运营、孵化自有品牌以及巩固淘系行业领先地位等方面有较大资金需求，公司希望将留存的未分配利润继续运用到主营业务的发展中，积极推动发展战略的实施，支持业务的不断开拓，进一步提升公司盈利能力，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。

　　一、 利润分配预案内容

　　经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2021年12月31日，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”或“公司”）期末可供投资者分配的利润为人民币755,343,381.49元。经董事会决议，公司2021年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除由于不符合2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分相关解锁条件而拟回购注销部分限制性股票145,000股）为基数分配利润。综合考虑公司未来发展和投资者利益，公司2021年度利润分配预案如下：

　　1.公司2021年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册（扣除拟回购注销限制性股票145,000股）的股东派发红利。截至2022年3月3日，以总股本402,030,000股扣除由于不符合2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分相关解锁条件而拟回购注销部分限制性股票145,000股，即以401,885,000股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利人民币2.10元（含税），共计派现金红利人民币84,395,850.00元 ，占2021年度合并口径归属于母公司股东净利润的20.55%，剩余未分配利润人民币670,947,531.49元，结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　2.公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2021年度归属于母公司股东的净利润为人民币410,736,812.77元。当年拟分配的股利金额合计为人民币84,395,850.00元，占2021年度合并口径归属于母公司股东净利润的比例低于30%，具体原因说明如下：

　　考虑到公司所处的互联网电商零售行业在2021年及未来一段时间内所处行业的变化，以抖音为代表的新兴社交媒体不断发展，公司在2022年将会有较多的资金用于进行社交媒体渠道的建设与运营。2022年公司也将继续不断孵化自有品牌，自有品牌的孵化过程中对于资金的需求也会比较大。此外，公司为了维持淘系内的行业领先地位，也需要更多的资金进行新品牌引进、存货采购、营销推广、全方位服务提升及日常运营开支。

　　对于留存的未分配利润，公司仍将继续运用到与互联网电商行业相关的主营业务发展中，积极推动公司未来的发展战略实施，支持业务的不断开拓，进一步提升公司盈利能力，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。

　　公司2021年度合计派发现金红利人民币84,395,850.00元，占2021 年度合并口径归属于母公司股东净利润的20.55%，符合公司在《首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划》中“公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。”的承诺。

　　公司本次股利分配预案能够较好地兼顾股东回报及公司未来可持续发展的需求。

　　三、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年3月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年度公司利润分配预案的议案》，同意2021年度公司利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对2021年度公司利润分配预案发表了独立意见。独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的可持续发展，符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益，同意将 2021年度公司利润分配预案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于审议公司2021年度利润分配预案的议案》。监事会认为，本次利润分配预案遵守了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

　　四、 相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案需公司股东大会审议通过后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：605136          证券简称：丽人丽妆          公告编号：2022-018

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　关于续聘2022年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

　　鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”） 在执行公司2021年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）根据其服务意识、职业操守和履职能力，拟继续聘请普华永道中天为公司2022年年度报告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。

　　普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(批发和零售业)的A股上市公司审计客户共9家。

　　2、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：赵波，注册会计师协会执业会员，2000年起成为注册会计师，1998年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，1998年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核9家上市公司审计报告。

　　质量复核合伙人：周喆，注册会计师协会执业会员，2001年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，1998年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核4家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：黄勤慧，注册会计师协会执业会员，2015年起成为注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2019年起开始为公司提供审计服务，2010年起开始在普华永道中天执业。

　　2、诚信记录

　　就普华永道中天拟受聘为公司的2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师赵波先生、质量复核合伙人周喆先生及签字注册会计师黄勤慧女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　就普华永道中天拟受聘为公司的2022年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师赵波先生、质量复核合伙人周喆先生及签字注册会计师黄勤慧女士不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。公司拟就2022年度财务报表审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币252.00万元（其中内部控制审计费用为人民币56.00万元），较2021年度财务报表审计费用增加人民币17.00万元，同比增加7.23%。

　　2022年度审计费用相比2021年度有所增加，主要有以下原因：

　　公司预计2022年业务量以及业务复杂程度相比2021年有所增加。2022年公司除了在传统电商平台开展业务之外，会加大对于新兴社交平台以及自有品牌孵化的力度，预计将会相应增加审计机构的工作量，因此需要适当增加审计机构审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　1、2022年3月1日，公司董事会审计委员会召开2021年度会议，同意聘请普华永道中天为公司2022年年度审计机构。董事会审计委员会认为，普华永道中天具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该提案提交董事会审议。

　　2、2022年2月28日，公司独立董事对聘请普华永道中天事项进行了事前审核，并发表了认可意见。经审查，公司独立董事认为普华永道中天具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求，同意将《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》列入公司第二届董事会第二十二次会议议程，提交董事会审议。

　　3、2022年3月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议。会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。公司独立董事对本次续聘发表了独立意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，良好的专业胜任能力与投资者保护能力，在审计工作中能够保持独立性且具有良好的诚信状况。在公司之前的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保障审计工作的连续性，满足公司审计工作的要求，本次续聘2022年年度报告审计机构和内部控制审计机构审议程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会在审议《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。因此，我们同意将该议案并同意提交公司股东大会审议。

　　三、其他

　　《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》尚须提交公司  2021年年度股东大会表决通过。公司与普华永道中天的业务约定书将在股东大会审议通过后择时签订。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：605136          证券简称：丽人丽妆           公告编号：2022-015

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　关于职工代表监事换届选举的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）第二届监事会将于2022年3月9日届满。结合公司目前监事会构成及任职情况，为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善公司内部治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定，公司按程序进行了监事会换届选举工作。经公司职工代表大会选举，汪华先生当选公司第三届监事会职工代表监事（简历附后）。

　　公司于2022年3月1日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司第三届监事会监事薪酬的议案》。汪华先生以其在公司任职的实际职务领取薪酬，不领取监事津贴。上述议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　本次选举产生的职工代表监事将与公司股东大会选举出的非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期为自股东大会审议通过之日起三年。

　　股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第二届监事会继续履行职责。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月3日

　　报备文件 ：

　　全体职工代表大会决议

　　附件：

　　职工代表监事简历

　　汪华先生：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权；四川大学大专学历。2008年2月至2010年12月任北京瑞狮广告公司总裁助理、客户群总监；2010年1月至2012年2月任HAVAS汉威士广告广州分公司客户总监；2012年4月至2016年6月任上海奥美广告有限公司客户群总监。2016年8月至今担任公司市场部副总裁。2019年1月至今担任公司监事会主席、职工代表监事。汪华先生未持有公司股票，与公司的董事、其他监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，除公司及公司控制的子公司之外，尚在上海欣榜加塑网络科技有限公司担任监事职务。汪华先生不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作第3.2.2条所列情形。