浙江长城电工科技股份有限公司关于 本次公开发行A股可转换公司债券摊薄 即期回报的风险提示及采取填补措施的 公告

　　证券代码：603897          证券简称：长城科技         公告编号：2022-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体情况如下：

　　一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次公开发行可转债于2022年7月31日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2023年6月30日全部转股、截至2023年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、本次公开发行可转债募集资金总额为100,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设2022年归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2021年该数据增长30%，2023年归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2022年该数据增长30%。且假设2022年与2023年公司非经常性损益金额与2021年持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、假设本次可转债的转股价格为2022年3月2日前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即41.66元/股，且考虑现金分红对转股价格的影响。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　7、根据公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于公司2021年度利润分配的议案》，拟以未来实施本次利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每10股派发现金红利3.00元(含税)，利润分配于次年4月份实施完毕。假设公司2022年度现金分红与2021年度持平，每10股派发现金红利3.00元(含税)，且2022年度利润分配于次年4月份实施完毕；

　　8、2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额（如有）+可转债发行增加的所有者权益（如有）；

　　2023年12月31日归属母公司所有者权益=2023年初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额（如有）+可转债转股（如有）增加的所有者权益。

　　9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金、可转债发行之外的其他因素对净资产的影响。

　　10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　公司本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金将用于4.5万吨新能源汽车电机用扁平电磁线项目以及补充流动资金。本次发行募集资金的必要性、合理性如下：

　　（一）4.5万吨新能源汽车电机用扁平电磁线项目

　　1、提高扁线产能，满足公司自身发展及市场的需要

　　公司自成立以来专注于电磁线业务领域，近年来，公司销售额始终保持较快的增长速度。目前，公司已与下游客户建立了良好的合作关系，现有扁线产品市场反应良好。但受制于现有的扁线产能，公司扁线供不应求，形成供应缺口。

　　此外，基于新能源汽车行业总体需求增加与扁线电机渗透率提升双重因素影响之下，预计扁线市场需求有望爆发式增长，公司作为国内扁线产品的主要制造商之一，公司面临的产能缺口将越来越大。故“4.5万吨新能源汽车电机用扁平电磁线项目”的实施不但可以满足市场对于扁线产品的需求，也有利于优化公司的产品结构，扩大自身竞争优势。

　　2、提升公司盈利能力，经济及社会效益显著

　　本项目主要涉及生产扁平电磁线，以供新能源汽车驱动电机配套使用，其顺利实施不仅能够提高产品的销售附加值，也能迅速为公司带来可观的经济效益。此外，扁线的制作过程可以进一步掌握新能源汽车驱动电机的应用及其特殊需求，并反过来促进电磁线产品的改善提升，以带动整个电磁线行业技术和工艺的发展。同时，新能源汽车驱动电机用扁平电磁线产品一般直接按照客户要求进行设计，能有效缓解新能源驱动电机厂家在线材应用过程中遇到的特种线材产品开发周期长、样品开发投资成本高等问题，在一定程度上将促进我国新能源汽车产业链、供应链升级。

　　3、新能源汽车产业迎来行业增长机遇，新能源汽车电机扁线产品市场空间大

　　在“碳达峰”、“碳中和”背景下汽车的电动化推广成为了全球主要国家的共识。同时，随着我国经济的快速发展以及人们生活水平的提高，汽车普及率逐年攀升，但伴随而来汽车尾气排放的污染问题也日益凸显，为实现节约能源和环境保护的国家发展战略目标，政府部门紧密出台了相关政策，大力支持新能源汽车的发展，如《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》、《节能和新能源汽车技术路线图》、《中国制造2025规划纲要》等。

　　随着新能源汽车的高速发展，作为新能源汽车核心部件的驱动电机的市场需求也进一步增加。随着国内企业在扁线材料及扁线电机生产制造工艺上的不断突破，扁线电机的产品的高槽满率、高效率等优势更加突出，在国内新能源汽车市场的渗透率也不断提升，从而传导至扁线的市场需求快速增长，新能源汽车电机扁线产品市场空间大。

　　4、公司具备了项目实施的人才、技术、市场等各项条件

　　公司自成立以来专注于电磁线业务领域，是目前国内同类产品的主要制造商之一，在电磁线生产工艺、生产设备及工装模具、产品性能测试及技术标准等各个领域有深厚的技术积累和丰富的人才储备，且具备丰富的生产作业技能和管理经验。

　　公司目前现有扁线产品市场反应良好，并与下游客户建立了良好的合作关系。基于该等优质的客户资源，一方面有利于公司与下游领先的客户共同进行技术攻关，把握市场节奏，不断增强研发、生产能力；另一方面，该等优质的客户资源也为本次募投新增的新能源汽车电机用扁平电磁线产能的消化奠定了良好基础。

　　（二）补充流动资金

　　1、缓解营运资金压力，优化财务结构

　　公司原材料主要为金属铜及铜制品，采购时信用周期往往较短，且原材料采购成本较高，资金用量大，属于资金密集型行业。同时，公司下游客户以知名的工业电机、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表的部件制造厂商为主，具有较好的商业信用，公司往往给予一定的信用周期，故公司总体营运资金需要大。本次流动资金的补充将有助于缓解公司快速发展过程中的营运资金压力，促使公司财务结构将更加稳健，保障公司的持续、稳定、健康发展。

　　2、持续的业务规模扩张需要合理增加流动资金

　　近年来，公司销售额始终保持较快的增长速度，业务规模持续扩张，对营运资金的需求也随之增加。在“碳达峰”、“碳中和”双碳背景下，公司业务预计将持续扩张，以满足新能源汽车、光伏发电、储能等产业爆发式的行业增长机遇之下带动的相关产业电气设备中电磁线及电感线圈产品需求。鉴于此，公司当前处于扩张发展时期，若现时流动资金不足，或成为制约公司持续发展的瓶颈，对公司扩大经营规模产生阻碍。故本次流动资金补充具备合理性，有利于公司未来业务的持续扩张。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为电磁线的研发、生产和销售，产品广泛应用于电机、电器等实现电能和磁能转换的场合，是国民经济中重要的工业基础产品。目前公司产品已形成上千个规格，产品热级涵盖130级-240级，圆线线径范围0.06mm-6.0mm以及扁线截面积20mm?以下，产品应用可覆盖工业电机、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表等领域。

　　本次募集资金投资项目中，“4.5万吨新能源汽车电机用扁平电磁线项目”系公司现有产品的扩产项目，项目建成后将缓解公司扁线产品产能不足、无法满足行业发展需求的情况。上述募投项目与公司现有业务紧密相关，通过上述募投项目，将进一步巩固公司行业龙头地位，提升公司盈利能力，保障公司持续健康发展。

　　五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司核心管理团队、技术骨干和销售队伍长期从事电磁线行业的技术研发、生产管理及产品销售工作，已逐渐形成梯队层次合理、知识结构互补、管理经验丰富的专业团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

　　（二）技术储备

　　公司一直专注于公司主营业务，尤其在汽车电机、工业电机等高端制造业领域深耕多年。公司拥有长期伴随企业成长的具有丰富理论与实践经验的强大研发团队，公司拥有特种电磁线省级高新技术企业研究开发中心，并与上海电缆研究所、上海电缆工程设计研究院等知名研究机构建立了产学研协作关系。

　　（三）市场储备

　　公司电磁线产量及电磁线销售收入皆居于行业前列，经过多年的市场培育和开发，集聚了电磁线下游各个行业有代表性的优质客户，该类客户均为国内外知名的品牌企业，下游应用涉及工业电机、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表等产品领域，需求稳定且具有持续性。同时，随着新兴产业涌现和传统下游产业的转型升级，下游行业对电磁线产品需求呈现多样化趋势。

　　综上所述，公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司上述市场储备情况为此次募投的实施提供了良好的铺垫。

　　六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　　考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，加强人才引进；加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。

　　具体措施如下：

　　（一）全面提升公司管理水平，加强人才引进

　　公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，以进一步促进公司业务发展。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　公司已制定《浙江长城电工科技股份有限公司募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

　　（三）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益

　　董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。

　　（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《浙江长城电工科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。

　　浙江长城电工科技股份有限公司

　　2022年3月3日

　　证券代码：603897              证券简称：长城科技             公告编号：2022-019

　　浙江长城电工科技股份有限公司

　　关于终止非公开发行A股股票事项

　　暨申请公开发行A股可转换公司债券的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长城科技”）于2022年3月2日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》和《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等相关议案。同意公司终止非公开发行A股股票事项，同时同意公司按照有关法律、法规及规范性文件的规定申请公开发行A股可转换公司债券。

　　一、公司非公开发行A股股票方案的基本情况

　　公司于2021年8月27日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，拟募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含）。具体内容详见公司于2021年8月27日披露的《2021年度非公开发行A股股票预案》。2021年9月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。

　　二、终止非公开发行A股股票事项的原因

　　自公司非公开发行A股股票方案公布以来，公司董事会、经营管理层一直积极推进本次非公开发行A股股票的各项工作，因市场环境变化，并综合考虑公司主营业务发展规划，公司决定终止非公开发行A股股票事项，同时筹划申请公开发行A股可转换公司债券，具体情况详见公司同日披露的《公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　三、终止非公开发行A股股票事项的审议程序

　　2022年3月2日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》，同意公司终止非公开发行A股股票事项，同时同意公司按照有关法律、法规及规范性文件的规定申请公开发行A股可转换公司债券事项。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会审议。

　　四、公司独立董事对终止非公开发行A股股票事项的独立意见

　　公司终止非公开发行A股股票事项，是根据当前市场环境，结合公司主营业务发展规划作出的审慎决定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止本次非公开发行A股股票事项。

　　五、终止非公开发行A股股票事项对公司的影响

　　公司终止非公开发行A股股票事项是因发行市场环境变化，是根据当前市场环境，结合公司主营业务发展规划而作出的审慎决定。目前，公司各项经营活动正常，本次终止非公开发行A股股票事项不会对公司的生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、关于公司公开发行A股可转换公司债券相关事项的提示

　　2022年3月2日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》等相关议案，具体详见公司于2022年3月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定的上市公司信息披露媒体上刊登的相关公告。

　　本次公司公开发行A股可转换公司债券预案的披露事项不代表审批机关对于本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。预案所述本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过并尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司公开发行A股可转换公司债券预案。

　　特此公告。

　　浙江长城电工科技股份有限公司董事会

　　2022年3月3日