河南省力量钻石股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：301071         证券简称：力量钻石         公告编号：2022-016

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月28日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对河南省力量钻石股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第134号）。公司对相关事项进行了回复说明，现公告如下：

　　1.你公司招股说明书及《2021年年度报告》显示，2018年度至2021年度，你公司净利润分别为7,213.46万元、6,312.18万元、7,299.68万元、23,955.53万元。请结合你公司所处行业特点、发展阶段，自身经营模式、业绩波动情况、未来重大资金支出安排、股本规模和股价情况、主要股东持股比例、本次分配比例的确定依据及其合理性等，充分说明本次利润分配方案的必要性及合理性，与你公司业绩成长性是否匹配，是否存在炒作股价的情形，并提示相关风险。

　　公司回复：

　　一、行业特点及发展阶段

　　公司主要从事人造金刚石的研发、生产和销售，主要产品包括金刚石单晶、金刚石微粉和培育钻石。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“非金属矿物制品业”（分类代码：C30）；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“非金属矿物制品业”（分类代码：C30）分类下的“其他非金属矿物制品制造”（分类代码：C3099）。

　　目前，我国人造金刚石产量已占全球人造金刚石产量的90%以上，成为全球最重要的人造金刚石生产国。随着国家对先进制造行业和新材料行业的大力扶持，人造金刚石在工业领域的应用将更加宽广，需求将日益增长。公司主要产品中的金刚石单晶和金刚石微粉主要应用于工业生产，包括建材石材、装备制造、汽车制造、家用电器、清洁能源、勘探采掘、消费电子、半导体等领域，应用领域广泛，发展前景较好。

　　此外，培育钻石行业加速崛起。近年来，在全球钻石消费市场需求稳步增长、天然钻石市场供给日益减少的背景下，培育钻石市场迎来快速崛起的契机。根据贝恩咨询公司的预测，随着社会经济和消费者水平不断提高，全球培育钻石产量年均增长率将保持在15%-20%，2030年培育钻石产量规模将达到1,000万克拉至1,700万克拉。在培育钻石领域，公司掌握了高品级培育钻石合成技术，实现了无色、黄色两大系列培育钻石的优质合成，具有较强的技术优势。

　　总体而言，目前金刚石超硬材料在光伏新能源、半导体、消费电子等应用领域的不断拓展，金刚石单晶、金刚石微粉产品市场需求稳步增长；新兴产品培育钻石将金刚石行业带入消费领域，随着消费者对培育钻石产品认可度逐渐提升，培育钻石产品为金刚石行业注入了新的发展动力。

　　二、公司经营模式

　　公司自成立以来始终专注于人造金刚石产品的研发和生产，公司盈利主要来源于金刚石单晶、金刚石微粉和培育钻石三大核心产品的生产和销售，公司产品结构丰富、协同效应明显、能够快速响应市场需求。公司凭借先进的技术水平、稳定的产品品质、优质的营销服务、良好的地理区位以及对客户需求的深度理解等优势获取下游客户订单，通过不断改良原材料配方、优化合成设备和控制技术以及提高生产管理水平，生产制造满足客户需求的人造金刚石产品，履行销售合同或订单约定的权利义务，获取合理利润。

　　（1）采购模式

　　公司生产所需的原材料主要为金刚石单晶、石墨粉、金属触媒粉、添加剂等，原材料市场供应充足，公司主要采用以产定购并对重要原材料辅以一定安全库存量的采购模式，持续小批量向供应商公开采购。

　　（2）生产模式

　　公司主要采取“预测销售、订单驱动、适度备货”相结合的生产模式，生产部门结合市场需求预测、客户订单及库存情况制定生产计划并组织生产。营销中心在公司历史销售数据的基础上，通过市场调研了解同行业可比公司及上下游市场销售情况，深度分析评估市场发展动态，合理预测未来市场需求。生产部门在综合考虑未来市场需求预测情况、在手订单和产品库存量等因素的基础上编制月度生产计划并报总经理审核批准后，组织各生产车间进行生产。

　　（3）销售模式

　　公司设立营销中心具体负责市场开拓、产品销售、客户维护、资金回款等工作。营销中心主要通过存量客户介绍、参加行业展会和销售人员上门拜访等方式进行产品推广和客户开发。在获取潜在客户资源的基础上，销售人员及时保持与客户充分沟通并适时选送样品给客户进行试用和检测，客户试用满意或检测通过后签署销售合同或订单，公司依据合同或订单组织安排生产和供货。

　　公司销售以直销模式为主。人造金刚石产品属于下游客户生产过程中的关键材料之一，需要满足客户提出的产品性能要求，产品及其应用特点决定了公司主要以直销模式开拓市场。公司以经销模式为辅，经销商销售模式下的客户不是一般传统的加盟商、代理商或者经销商，该等客户只是公司为了区分最终客户而将其定义为经销商，公司对其执行的销售政策、信用政策与其他直销客户不存在明显差别。公司对经销商均采用买断式销售，不存在经销商替公司代销产品的情况。

　　（4）研发模式

　　经过长期的研发和生产实践，公司以技术研发中心为自主研发平台建立了一套较为完善的研发体系，并形成了研发带动销售、销售促进研发的良性循环模式。公司以市场需求和行业发展趋势为导向，持续开展对人造金刚石原材料配方技术、新型密封传压介质制造技术、大腔体系列合成技术、高品级培育钻石合成技术、金刚石微粉制备技术等核心技术的研发活动，一方面，根据市场需求动态提出研发课题，对现有系列产品进行配方优化和工艺改进；另一方面，根据行业发展趋势和技术动态提出研究课题，研发新产品、新工艺，不断丰富和优化产品体系，提高市场竞争力。

　　三、公司业绩波动情况

　　2018年至2021年公司主营业务各产品收入及占比列示如下表：

　　万元

　　2018年度至2021年度，公司净利润分别为7,213.46万元、6,312.18万元、7,299.68万元、23,955.53万元。扣非净利润分别为6,058.52万元、5,982.17万元、6,715.96万元、22,915.64万元。①2019年度公司利润有所下降，主要系2018年出台“光伏531新政”后金刚石微粉需求由极度紧张，慢慢趋于平衡，毛利率有所下降，同时金刚石微粉需求波动导致其主要原材料金刚石单晶价格下滑，毛利率下降，因此公司2019年增收未增利。②2020年度公司业绩微增，主要系受到新冠疫情冲击，导致2020年上半年公司工业产品下游需求减弱，培育钻石市场基本停滞，三季度开始市场逐步恢复，叠加公司培育钻石生产技术突破，培育钻石业务快速恢复到疫情前水平，2020年度业绩有所增长。③2021年度公司业绩大幅增长，主要系：第一、随着培育钻石产品市场认可度提升，市场需求增长迅速，国内主流生产企业大幅增加培育钻石生产能力，而行业新增设备建设进度缓慢，导致工业用金刚石单晶产能大幅降低，同时伴随着国内光伏新能源、消费电子等领域对工业金刚石单晶需求的增长，工业金刚石单晶市场供应紧张，销售价格上涨明显；第二、公司新建厂区陆续投产，产能快速释放。因此，受益于超硬材料行业景气度上升，公司产能不断释放，特别是2021年度培育钻石业务快速爆发，业绩呈现出爆发式增长的态势。综上，公司2018年度至2021年度受益于超硬材料行业景气度上升，公司产能不断释放，特别是到2021年度培育钻石业务快速爆发，业绩呈现出稳步增长的态势。

　　综上，公司具备稳健、可持续的盈利能力，本次现金分红及转增具有合理的业绩基础，与业绩成长情况匹配。

　　四、未来重大资金支出安排

　　公司2021年度日常经营现金流情况及重大资金支出安排计划如下表所示：

　　单位：万元

　　通过上表可以看出，2021年度，公司营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额均保持在较高水平，公司通过日常经营获取现金的能力较强。本次实施利润分配后，公司自有资金仍可覆盖在建项目的资金需求。

　　五、公司股本规模和股价情况

　　目前,公司的股本总计为60,371,980股。2021年9月，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股1,509.2995万股，扣除各项发行费用后，公司首次公开发行股票募集资金净额为27,373.32万元。2021年，公司实现归属于母公司股东的净利润为23,955.53万元。首次公开发行股票融资和良好的经营业绩，使公司2021年期末净资产增加至95,831.84万元，增幅115.24%，实现了净资产的大幅增长。本次转增的规模与公司净资产增长相匹配，具有合理性。截至2022年2月28日收盘，公司股价为281.82元/股，对应的PE倍数为71倍。

　　六、主要股东持股比例

　　截至2021年末，公司前十名股东持股情况如下：

　　其中邵增明和李爱真为公司实际控制人，“商丘汇力”为实际控制人一致行动人，邵增明直接持有公司股份24,047,916股，通过“商丘汇力”间接持有公司股份876,736股；李爱真直接持有公司股份10,000,000股，通过“商丘汇力”间接持有公司股份16,669股。实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份比例为59.33%，其中实际控制人直接和间接合计持有公司股份比例为57.88%。实施本次现金分红方案后，实际控制人将分得的现金股利为34,941,321.00元（含税）。

　　本次利润分配方案实施后，公司股本增加至120,743,960股，股本扩大有利于优化公司资本结构，推动公司的进一步发展，并且不会对主要股东持股比例产生影响。

　　七、本次分配比例的确定依据及其合理性

　　（1）本次利润分配方案系公司切实履行利润分配承诺的体现

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）规定，“随着上市公司的成长和发展，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是上市公司应尽的责任和义务。”

　　根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》7.3.8规定上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

　　2021年度，公司实现净利润23,955.53万元，考虑公司生产经营及未来项目建设的资金需求后，公司拟分配现金股利6,037.20万元，现金分配的利润占当年可分配利润的比为25.20%，符合《公司章程》的规定，切实履行了《股东未来分红回报规划》和关于利润分配政策的承诺中对利润分配的承诺。

　　（2）本次利润分配方案符合股东的合理诉求

　　目前，公司股本数量相对较低，通过资本公积金转增股本可优化公司股本结构、增强股票的流动性。

　　此外，公司的现金分红能够给予广大股东良好回报的同时，不会影响公司的经营。因人造金刚石领域应用广泛，行业发展前景广阔，公司后续可充分利用现有经营优势和技术优势，在外延和内涵等多个方面发展，通过对市场和研发的不断投入持续提升经营业绩。

　　因此，公司综合考虑了稳健的经营能力、良好的财务状况、未来的资金需求及广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求后，提出了本次利润分配方案，符合股东的合理诉求，是兼顾了股东的即期利益和长远利益后作出的决定。综上，本次利润分配方案是必要的。

　　（3）本次利润分配方案合法合规

　　本次利润分配方案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，尚待股东大会审议通过。

　　公司实施此次利润分配方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第七章第七节利润分配和资本公积金转增股本的相关规定：

　　=1\*GB3①上市公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一：

　　A、最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率；

　　B、报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；

　　C、最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于0.5元（仅适用于依据年度财务报表进行高送转）。

　　2019-2021年，公司基本每股收益分别为1.41元、1.61元、4.88元，均高于1元；公司净利润分别为6,312.18万元、7,299.68万元、23,955.53万元,持续增长。按照每10股转增10股的方案实施后，2021年的每股收益变为2.44元，高于0.5元。鉴于公司业绩持续增长，未来发展前景广阔，成长性持续向好，且2021年期末公司未分配利润与资本公积较为充足，公司股本规模相对较小，为优化公司股本结构、增强股票流动性，充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，更好地实现公司可持续发展以回报全体股东，在符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配政策的规定、保证公司正常运营和长远发展的前提下，提议进行本次高送转方案暨利润分配预案。综上，本公司送转方案符合深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第七章第七节利润分配和资本公积金转增股本的相关规定。

　　=2\*GB3②上市公司存在下列情形之一的，不得披露高送转方案：

　　A、报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的；

　　公司2019-2021年，公司基本每股收益分别为1.41元、1.61元、4.88元，均高于1元；公司净利润分别为6,312.18万元、7,299.68万元、23,955.53万元,持续增长。本公司不存在此项不符合披露高送转方案情形。

　　B、公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下统称相关股东）在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划的；上市公司应当向相关股东问询其未来三个月是否不存在减持计划及未来四至六个月的减持计划并披露。相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守。上市公司在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满前后三个月内，不得披露高送转方案。

　　本公司提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员直接或间接持有的股份解禁期为2024年9月，公司不存在此项不符合披露高送转方案情形。

　　综上，本公司披露的高送转方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第七章第七节利润分配和资本公积金转增股本及《公司章程》等规定相关规定。

　　八、公司不存在通过披露利润分配预案炒作股价的情形

　　公司自上市以来严格遵守各项法律法规、公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，切实履行相关义务，维护广大投资者利益。公司本次提出的利润分配预案，是综合考虑了公司的业绩增长情况，未来发展前景以及公司的经营规模、股本及公积金情况，并考虑了中小投资者的合理诉求做出的决策，不存在通过披露利润分配预案炒作股价的情形。

　　九、相关风险提示

　　公司已在本次利润分配预案中提示相关风险：资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，本次资本公积金转增股本预案实施后，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　本次利润分配预案尚需股东大会审议通过，存在不确定性。

　　综上，结合公司所处行业特点、发展阶段、业绩成长情况等因素，本次利润分配方案具有必要性和合理性，与公司业绩成长匹配，不存在炒作股价的情形，公司已提示相关风险。

　　2.请说明本次利润分配预案筹划、制定及决策过程，以及你公司在信息保密方面所采取的措施，相关内幕信息知情人员及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内买卖公司股票情况，并核实是否存在信息泄漏和内幕交易情形。

　　公司回复：

　　一、筹划、制定及决策过程及防范内幕交易措施

　　2021年12月9日，公司披露了《2021年度业绩预告》，经财务部初步核算，公司2021年业绩状况良好，营收及净利润均同比增长。2022年2月7日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提供了审计报告初稿，2022年2月10日公司实际控制人、董事长、总经理邵增明先生与董事会秘书兼财务总监童越先生据此对公司2021年度利润分配方案进行了内部商议，并初步达成了拟以资本公积向全体股东转增的利润分配方案意向。商讨后，董事会秘书告知证券事务代表查询实施利润分配相关的法律法规，判断是否满足进行利润分配预案的条件。

　　2022年2月14日，公司董事长邵增明先生就以资本公积转增的利润分配方案征求各董事的意见，各董事对董事长提出的利润分配方案表示了初步认可。2022年2月14日，公司董事会按照公司实际控制人、董事长、总经理邵增明先生的提议形成了2021年度高送转方案暨利润分配预案，并将相关会议的董事会会议通知及监事会会议通知发送给公司董事、监事及高级管理人员。2022年2月25日，公司召开了第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议，会议审议并通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，同意公司以截止2021年12月31日的总股本60,371,980股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10元（含税），共派发现金股利人民币60,371,980元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增60,371,980股。公司独立董事针对此次事项发表了同意的独立意见。

　　2022年2月25日，公司向深圳证券交易所报送了相关事项的内幕信息知情人信息以及经公司董事长、董事会秘书签署的《关于2021年度利润分配方案内幕信息知情人承诺函》，并上传披露《2021年度利润分配方案》（2022-002）。公司已建立了《内幕信息管理制度》，在此次分配预案筹划过程中，公司严格遵守该制度，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，并通过签禁止内幕交易告知书等方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并要求所有内幕信息知情人不得擅自以任何形式对外泄露该利润分配预案，以确保内幕信息不被泄露。

　　二、自查情况

　　公司董事会收到关注函后，即刻组织公司董监高及其他内幕信息知情人进行自查，并形成了自查报告。经自查，所有内幕信息知情人及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内不存在买卖公司股票的行为。

　　综上，公司本次利润分配预案筹划、制定及决策程序符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。公司利润分配方案筹划、制定及决策过程中严格遵守《内幕信息管理制度》，相关内幕信息知情人员及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内不存在买卖公司股票的情况，公司本次利润分配方案不存在信息泄漏和内幕交易情形。

　　3.请说明利润分配方案披露前一个月内你公司接受媒体采访、机构调研的情况，并核实是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息等违反信息披露公平性原则及配合炒作股价等情形。

　　公司回复：

　　一、 机构调研情况

　　公司在披露《2021年度利润分配方案》前一个月内未接受到过投资者调研不存在向特定对象泄露利润分配预案相关信息的情形。

　　二、媒体采访情况

　　中共河南省委宣传部定于2月18日至2月23日组织实施“奋进新征程建功新时代”第一阶段主题采访活动。活动围绕“万人助万企”、“推进三个一批重点项目建设”、“科技创新”三个主题分三条采访线路开展集中采访。在2022年2月22日上午，根据省委宣传部安排公司接受“科技创新”主题采访，由副总经理周智华先生在公司展厅接待了省委宣传部记者团参观采访，例行介绍了公司发展情况、科技创新、公司产品应用领域等内容，不存在向特定对象泄露利润分配预案相关信息及其他未公开重大信息的情形。

　　综上，公司自上市以来严格遵守各项法律法规、公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，切实履行相关义务，维护广大投资者利益。公司本次提出的利润分配预案，是综合考虑了公司的业绩增长情况，未来发展前景以及公司的经营规模、股本及公积金情况，并考虑了中小投资者的合理诉求做出的决策，不存在通过披露利润分配预案炒作股价的情形。

　　4.你公司认为应予以说明的其他事项。

　　公司回复：

　　再次提醒广大投资者，公司每10股转增10股的利润分配方案实质是股东权益的内部调整，公司股东的权益并不会因此而增加，并不会给上市公司的经营状况带来任何实质性的变化，请广大投资者注意投资风险。

　　河南省力量钻石股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月二日