祖名豆制品股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份          公告编号：2022-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2022年3月2日以通讯方式召开第四届董事会第六次会议。会议通知及相关议案资料已于2022年2月25日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长兼总经理蔡祖明先生主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议通过《关于签订项目投资合作协议的议案》

　　公司拟与武汉江夏经济开发区管理委员会签订《项目投资合作协议》，在其辖区内投资豆制品生产基地建设项目，项目总投资3亿元，届时将成立全资子公司或者控股子公司以实施本项目。

　　授权管理层负责办理与本项目投资有关的具体事项，包括但不限于项目谈判、子公司设立、签署相关协议、办理工商登记等。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于签订项目投资合作协议的公告》（公告编号：2022-006）。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　2、审议通过《关于公司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

　　公司2021年度实际发生日常关联交易2,359.05万元，预计2022年度与关联方个体工商户-郑学军、安吉富民生态农业开发有限公司、安吉富民有机肥有限公司发生日常关联交易，关联交易总额不超过人民币2,700万元（含本数），交易价格依据市场价格确定。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-007）。

　　独立董事发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

　　关联董事蔡祖明、王茶英、蔡水埼、李国平回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0 票；弃权0 票。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第六次会议决议。

　　特此公告

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份          公告编号：2022-005

　　祖名豆制品股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2022年3月2日以通讯方式召开第四届监事会第五次会议。会议通知及相关议案资料已于2022年2月25日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席吴彩珍女士主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　审议通过《关于公司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为公司2021年度关联交易执行和2022年度关联交易预计是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-007）。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第五次会议决议。

　　特此公告

　　祖名豆制品股份有限公司监事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：003030         证券简称：祖名股份         公告编号：2022-006

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于签订项目投资合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）于2022年3月2日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于签订项目投资合作协议的议案》，同意公司与武汉江夏经济开发区管理委员会签订《项目投资合作协议》，具体情况如下：

　　一、对外投资概述

　　公司拟在武汉江夏经济开发区管理委员会辖区内投资豆制品生产基地建设项目（以下简称“本项目”），项目总投资3亿元，主要建设内容为生产厂房、办公楼及附属配套建设，主要产品为生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品及其他类豆制品。届时公司将在武汉江夏经济开发区成立全资子公司或者控股子公司以实施本项目，董事会授权管理层负责办理与本项目投资有关的具体事项，包括但不限于项目谈判、子公司设立、签署相关协议、办理工商登记等。

　　本次投资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次投资无需提交股东大会审议。

　　二、协议对方基本情况

　　1、对方名称：武汉江夏经济开发区管理委员会

　　2、法定代表人：卢鹏

　　3、单位地址：武汉市江夏区阳光创谷

　　武汉江夏经济开发区管理委员会系地方政府机构，具备良好的履约能力。公司与协议对方不存在关联关系。

　　三、协议的主要内容

　　甲方：武汉江夏经济开发区管理委员会

　　乙方：祖名豆制品股份有限公司

　　（一）项目内容

　　1.1 乙方投资项目名称为豆制品生产基地建设项目。甲方拟将该项目用地安排在江夏经济开发区，项目总投资3亿元，预计亩均总投资约375万元，其中固定资产投资约2.4亿元（亩均投资额不低于300万元）；项目公司注册资本1亿元，亩均注册资本约125万元。

　　1.2 项目经济效益：项目公司建成投产，自开票销售年度起5年内预计产值达到3.3亿元（亩均产值不低于300万元），预计年缴纳税费不低于2,400万元（亩均税收不低于30万元）。

　　1.3 项目主要建设内容为：生产厂房、办公楼及附属配套，主要产品为：生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品及其他。

　　1.4 乙方于本协议签订之日起30日内将拟摘牌公司（以下简称“项目公司”）工商注册、税务登记在武汉江夏经济开发区，项目公司注册实缴资本金10,000  万元，项目公司必须是具有独立法人资格的全资或者控股公司，本合同所有权利由项目公司承继，所有义务由项目公司履行。

　　（二）项目用地及建设要求

　　2.1 在符合国家土地利用和城乡规划及产业政策的前提下，乙方以“招拍挂”的方式取得挂牌出让土地80亩（具体的用地规模、方位及四至范围以江夏区自然资源和规划局依法批准的图件为准），土地价格以挂牌价为准。

　　2.2 该宗土地用途为工业用地，使用年限为50年（以江夏区自然资源和规划局土地出让合同为准），使用起始日期以该项目用地的国有土地使用权证登记为准。

　　2.3乙方项目公司与江夏区自然资源和规划局签订项目《国有土地使用权出让合同》后，自项目用地交付之日起180日内开工建设，24个月内建成投产运营。

　　2.4该宗地块仅用于该项目的建设、运营及开发。

　　2.5乙方享有受让地块的土地使用权，但其使用权范围内之地下资源、埋藏物和市政公用设施不属于土地使用权出让范围。

　　2.6项目建设必须符合国家产业政策和环保安全规定，甲方负责积极配合乙方办理相关手续。若项目建设或投产过程中乙方违背国家产业政策和环保安全规定等而发生关停所造成的经济损失由乙方自行承担。

　　2.7项目环保安全要求（设施）必须与主体工程同步设计、同时施工、同时投入使用，确保达标排放和安全生产。

　　（三）双方的权利与义务

　　1、甲方的权利与义务

　　① 甲方提供全程行政审批服务，协助乙方办理工商注册、税务登记、立项、规划、土地、环保、消防、建设等各项行政审批手续，其相关法律法规规定的有关费用由乙方承担。乙方应及时提供项目可研报告及其他注册、审批材料，并委派专人办理相关手续。同时，协助乙方维护项目建设、运营的社会治安工作。

　　② 项目协议签订后，甲方负责项目用地“九通一平”的基础设施配套。其中“九通”具体为：道路、自来水、排水、排污、电力（5000KVA以下）、天然气、热力、电讯及有线电视等公用管（杆）线接至上述地块红线边；“一平”具体为：对项目用地现状进行平整，并对水塘进行清淤回填处理，高程基质水平不限。雨水管网、污水管网、电信管道、热力管线、自来水管线、天然气管线、有线电视光缆接至规划围墙；如无规划围墙，接至规划红线。通电管线原则上按照不大于5000KVA的公用用电线路接至规划围墙；如无规划围墙，接至规划红线。道路接至规划围墙；如无围墙，接至规划红线（含道路周边绿化带移植及杆线迁移）。遇有专线供电需求，按协议明确的专线建设方式、补贴标准、产权归属和运营维护等要求执行。

　　③ 甲方应对与乙方签订的协议及提供的有关信息负有保密义务，但依法应予公开的除外。

　　2、乙方的权利与义务

　　① 乙方签订《国有土地使用权出让合同》后，应立即组织开工建设，并按照本协议第二条第三款的约定建成投产。

　　② 乙方承诺不得擅自改变用地文件所批准的土地用途，应按政府部门核发的设计条件开展方案设计，按照规划方案实施项目建设，乙方项目公司贷款不得用于本项目以外的其他用途。

　　③ 乙方承诺项目的投资额、开工、建成、投产运营时间、税收约定应按照约定要求执行。

　　④ 乙方承诺项目建成后，所有建筑全自持使用，不得分割销售。

　　⑤ 乙方扩大生产规模及新设立或者引进的相关配套产业，应落户在甲方辖区内，甲方给予支持，除乙方确因市场布局需要外，在产业成长周期（20年）内，不得将产业转移至其他地区。

　　⑥ 乙方承诺在同等条件下，用工应优先录用甲方所在地户籍人员。

　　⑦ 乙方承诺严格执行项目环境影响评价制度，并落实项目环评文件中环保措施，确保废水、废气、固废、噪声、重金属等达标排放。

　　⑧ 乙方积极协调该项目建设过程中产生的税费在甲方辖区内缴纳。

　　⑨ 甲方积极支持乙方申请享受国家、省、市、区相关优惠政策。

　　（四）违约责任

　　4.1  本协议签署后，如出现项目停建、撤建或改变土地用途，甲方通知相关部门按照土地管理相关办法依法处置该宗土地。

　　4.2  若因甲方原因无法在规定时间内向乙方交付地块，或因国家政策调整、自然界不可抗拒力等造成乙方无法取得该地块的出让土地证，甲方协调相关部门向乙方全额归还已收取的土地款项。

　　4.3  乙方在项目地块符合开工建设条件时须按相关部门的有关规定对有偿出让的地块按批准的规划要求按期进行建设，逾期如不使用或不按批准的用途使用，由土地主管部门按照土地管理法有关规定依法处理。

　　4.4  若乙方在约定的建设周期内已开工但未按照约定时限建成投产，须在自取得《国有土地使用权出让合同》的第二年内向甲方出具书面材料，说明原因并提出延长建设周期的申请，经甲方同意乙方可继续项目建设。

　　（五）争议的解决方式

　　5.1  对于本协议书之内容，若政府其它机构在执行时发生异议，甲方配合协调解决，若因本协议书内容与国家法令和政策相抵触而无法履行或国家政策调整时，甲乙双方另行协商解决，协商达不成，任何一方可向甲方所在地有管辖权的法院诉讼解决。

　　5.2  本协议生效后，甲、乙双方因不可抗力原因，部分或全部不能履行本协议，遭受不可抗力事件的一方应采取一切合理措施减少因此造成的损失，并自事件发生日起一周内以书面方式通知对方并提供相应证明材料。因不可抗力因素造成本协议无法履行时，双方同意以友好协商的方式解决。

　　四、存在的风险和对公司的影响

　　（一）存在的风险

　　1、本项目预计实施周期较长，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　2、项目建成投产后，受市场竞争环境变化、行业上下游价格波动、项目生产经营管理等诸多因素影响，可能存在未能如期实现经济效益的风险，公司存在因固定资产折旧增加但不达预期收益导致利润下滑的风险。

　　3、存在其他不可抗力因素导致的项目顺延、变更、中止或终止风险。

　　公司将密切关注项目的实施进展，审慎经营，同时采取积极适当的措施加强风险管控，切实维护公司及股东权益。

　　（二）对公司的影响

　　本项目建设是公司在华中地区的重要战略布局，有利于提升公司豆制品生产加工能力，提高市场份额，加大“祖名”品牌影响力，进一步巩固行业地位，符合公司“立足长三角，面向全国、走向世界”的发展规划。

　　本协议的签订不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　（三）其他说明

　　1、本项目中提及的投资金额、预计产值、建设周期等要素仅是在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

　　2、公司将根据本项目的进展情况，及时履行信息披露义务，同时提醒广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议；

　　2、公司拟与汉江夏经济开发区管理委员会签订的《项目投资合作协议》。

　　特此公告

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：003030        证券简称：祖名股份        公告编号：2022-007

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于公司2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司及子公司（以下合称“公司”）预计2022年度与关联方发生日常关联交易总额不超过人民币2,700万元（含本数），交易价格依据市场价格确定，具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司于2022年3月2日召开了第四届董事会第六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事蔡祖明先生、王茶英女士、蔡水埼先生、李国平先生回避表决。公司2021年度日常关联交易实际发生额为2,359.05万元，根据日常生产经营需要，公司预计2022年度与关联方个体工商户-郑学军、安吉富民生态农业开发有限公司（以下简称“富民生态”）、安吉富民有机肥有限公司（以下简称“富民有机肥”）发生日常关联交易，关联交易总额不超过人民币2,700万元（含本数），交易价格依据市场价格确定。独立董事发表了事前认可意见及明确同意意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注：“截至披露日已发生金额”及“上年发生金额”数据未经审计。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注：公司于2021年8月9日与杭州网橙科技有限公司（简称“网橙科技”）原股东沈一帅、冯珏莹、章倩梦分别签订股权转让协议，约定以0元价格收购其合计持有的网橙科技80%股权，收购完成后，公司持有网橙科技100%的股份。2021年8月27日，公司完成了以上股权变更的工商登记变更，并将网橙科技更名为杭州祖名唯品科技有限公司（简称“祖名唯品”），祖名唯品不再作为公司关联方。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）个体工商户-郑学军

　　1、关联关系：郑学军系公司董事、副总经理李国平之姐夫。

　　2、履约能力分析：个体工商户-郑学军最早于2006年即在杭州市萧山区从事豆制品等的经销业务，其较早进入杭州市萧山区开展经营，并且在经营中积累了较为丰富的客户及渠道资源，支付能力强。

　　经查询核实，郑学军不属于“失信被执行人”。

　　（二）安吉富民生态农业开发有限公司

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：913305230963177147

　　成立日期：2014年04月03日

　　法定代表人：夏伟庆

　　注册资本：508万元

　　住所：浙江省安吉县天子湖镇高庄村王家庄自然村

　　经营范围：城镇绿化苗、花卉、经济林苗收购、种植、批发、零售，农作物、果蔬收购、种植、加工、销售，初级食用农产品收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2021年12月31日，富民生态资产总额55,547,605.06元，净资产208,579.36元；2021年实现营业收入2,264,630.37元，净利润-1,378,418.26元（以上数据未经审计）。

　　2、关联关系：富民生态为公司控股股东蔡祖明控制的企业，蔡祖明持有80%的股份。

　　3、履约能力分析：富民生态成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具有良好的履约能力。经查询核实，富民生态不属于“失信被执行人”。

　　（三）安吉富民有机肥有限公司

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91330523323514049J

　　成立日期：2014年12月09日

　　法定代表人：夏伟庆

　　注册资本：200万元

　　住所：安吉县天子湖镇高庄村王家庄

　　经营范围：有机肥料生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：截至2021年12月31日，富民有机肥资产总额43,106,629.15元，净资产7,871,824.39元；2021年实现营业收入3,316,175.47元，净利润1,565,857.64元（以上数据未经审计）。

　　2、关联关系：富民有机肥为富民生态的全资子公司，根据公司《关联交易管理制度》，与公司构成关联关系。

　　3、履约能力分析：富民有机肥成立以来依法存续，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。经查询核实，富民有机肥不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格以市场定价为依据，市场价格对比网络平台、第三方价格获取，各方参照有关交易及正常业务惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与上述关联方均签订了年度书面协议。

　　2021年12月，公司与个体工商户-郑学军签订了产品经销合同书，约定郑学军在指定区域内销售“祖名”系列产品，产品统一按出厂价结算，经销期限为2022年1月1日至2022年12月31日。

　　2021年5月，公司与富民生态签订了产品购销合同，公司按照市场价格向富民生态采购蔬菜、水果等货物，富民生态提供包装、运输服务，合同有效期自2021年5月1日至2023年12月31日。

　　2022年1月，公司与富民有机肥签订了食品污泥委托运输处理协议，由富民有机肥为公司提供食品污泥及时清运处理服务，服务价格以市场价格为依据，协议有效期为三年。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易系公司的日常经营所需，属于正常的商业交易行为。公司与郑学军的合作已达十余年，郑学军具有丰富的销售经验和一定的市场地位，帮助公司扩大销售份额、提高市场占有率。公司综合考虑运输成本及便利性，选择富民生态作为员工节假日福利产品的供应商，选择富民有机肥作为公司污泥处理服务商，具备商业实质，且预计合作金额较小，价格公允，不会对公司经营成果和主营业务产生重大影响。

　　上述日常关联交易定价均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格以市场定价为依据，不存在利益输送，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东合法权益的情形，不会对公司独立性产生影响，也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　（1）独立董事事前认可情况：

　　独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了2021年度日常关联交易的实际发生情况和2022年度日常关联交易预计的情况，认为公司2021年度已经发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，公司对2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况，公司2022年度日常关联交易预计的情况符合公司经营发展的需要。上述日常关联交易执行及预计事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，同意将该议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。

　　（2）独立董事独立意见：

　　董事会审议本议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司2021年度关联交易执行情况符合正常生产经营所需，2022年度日常关联交易预计事项按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

　　经核查，保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司认为：祖名股份 2022年度预计日常关联交易事项已经公司董事会会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益。保荐机构对祖名股份2022年度预计日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于祖名豆制品股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见；

　　4、日常关联交易的协议或合同。

　　特此公告

　　祖名豆制品股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月3日