新疆北新路桥集团股份有限公司 对外投资进展暨签署特许经营协议的公告

　　证券代码：002307   证券简称：北新路桥   公告编号：临2022-7

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第六届董事会第十六次会议、2021年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于投资长水机场至双龙高速公路特许经营项目暨关联交易的议案》，同意公司投资长水机场至双龙高速公路特许经营项目（以下简称“本项目”）。本公司已云南滇中新区管理委员会签订了《长水机场至双龙高速公路特许经营项目投资协议》（以下简称“投资协议”）。

　　以上内容详见本公司2021年10月8日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》的《关于投资长水机场至双龙高速公路特许经营项目暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-59）；2021年11月4日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》的《对外投资进展暨签署投资协议的公告》（公告编号：临2021-72）

　　二、对外投资进展情况

　　近日云南长龙高速公路有限公司暨本公司子公司（以下简称“长龙公司”）与云南滇中新区管理委员会签订了《长水机场至双龙高速公路特许经营项目特许经营协议》。

　　三、协议主体及履约能力分析

　　（一）协议主体

　　甲方：云南滇中新区管理委员会

　　乙方：云南长龙高速公路有限公司

　　（二）云南滇中新区管理委员会为政府机构，具备较强的履约能力

　　四、协议的主要内容

　　（一）甲方权利

　　1.有权要求乙方全面履行法律、法规规定以及本协议约定的义务，对乙方违反本协议约定的行为依法追究违约责任；

　　2.有权按照有关法律、法规以及政府管理职能规定行使监管权力，对项目的投资、建设、养护、经营、使用和管理等全过程进行监督；

　　3.有权对乙方建设施工情况进行监督检查，包括但不限于聘请中介机构对项目进行专项审计、设计审查或全过程造价咨询检查（检查周期由双方合理确定），审计检查范围主要包括社会投资人出资情况、设立项目公司、基本建设程序的遵循情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本协议执行情况等方面；

　　4.有权对乙方的建设费用进行审计，对乙方的运营管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并将评估结果向社会公示，接受公众监督；

　　5.乙方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务；逾期不改正的，甲方有权单方通知乙方终止本协议，收回项目特许经营权：

　　（1）未经甲方书面许可，转让、出租、质押特许经营权或擅自处置项目设施、设备的；

　　（2）擅自停业、歇业，影响项目目的实现、社会公共利益和公共安全的；

　　（3）经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故，严重影响公众利益的；

　　（4）被相关部门依法注销、关停的；

　　（5）违反获得特许经营权时所做的承诺，情节严重的；

　　（6）严重违反本协议约定或有法律法规禁止的其他行为。

　　6.遇到紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，甲方有权统一调度、临时接管或依法征用项目设施；

　　7.甲方有权在建设或运营过程中根据其使用功能，以及根据经济社会发展或交通规划等需要，要求乙方进行必要的提升建设和运营质量改造，相关事宜另行协商；

　　8.甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资情况以及对本项目的投资、融资、建设、运营维护和移交进行监督管理。乙方有义务协助、配合甲方完成上述监督管理。

　　9.若发现乙方未按本协议履行相关义务的，甲方有权责成乙方在合理期限内整改。逾期未整改或整改仍不符合约定的，甲方有权单方书面通知乙方终止本协议，并按照本协议约定对本项目进行清算；若乙方不配合，则甲方有权单方面进行清算，最终清算结果以政府部门审计确认为准。所发生的一切费用和损失均由乙方承担；

　　10.按《投资协议》和本协议约定享有项目超额收益分享的权利；

　　11.特许经营期满，无偿取得项目资产（包括但不限于固定资产和无形资产）；

　　12.甲方有权依法提前收回本项目，具体事宜双方另行协商；

　　13.法律、法规规定和本协议约定的其他权利。

　　（二）乙方权利

　　乙方除享有本协议其他各章约定的权利外，还享有以下权利：

　　1.有权要求甲方全面履行法律、法规等规定的以及本协议约定的义务；

　　2.享有项目特许经营权，并按合同约定获得甲方支持的权利；

　　3.有权对甲方未按照法律、法规等以及本协议约定履行义务的行为予以投诉、控告、申诉，对甲方违反本协议约定的行为依法追究违约责任；

　　4.如有第三人侵害项目特许经营权行为，乙方有权依法维权；

　　5.按照合同约定实施项目，获得相应回报的权利；

　　6.特许经营期内，享受国家、省、及项目所在地给予的优惠政策（若有）；

　　7.法律、法规规定的其他权利。

　　（三）特许经营权的授予

　　在乙方遵守本协议各项义务的前提下，政府方在此授予乙方独占的、具有排他性的特许经营权，该权利在整个特许经营期内有效且专属于乙方，政府方确保该权利的任何部分在特许经营期内不再被授予其他人，乙方享有的特许经营权包括：

　　（1）项目投资、融资、建设、运营维护及移交的权利；

　　（2）项目收取车辆通行费的权利；

　　（3）项目沿线规定区域内的广告、加油站及附属设施等经营的权利；

　　若涉及与本项目有关的其他经营性权利，双方另行协商。

　　2.甲方对乙方承担的项目前期工作提供支持

　　包括但不限于协调相关部门和利益主体提供必要资料和文件、对乙方的合理诉求提供支持、组织召开项目协调会、根据项目建设进度协助乙方办理建设用地等相关手续、根据项目建设需要，为乙方提供必要的建设环境保障等。

　　（四）项目总投资的确定

　　本项目批复的初步设计概算总投资为326,613.0328万元。项目实际投资应控制在批复概算内，最终工程造价以竣工决算为准。

　　（五）合作期限

　　1.本项目合作期32年，分为建设期和特许经营期（运营期），其中：建设期2年，自项目开工日起至交工日止，因政府方原因导致的工期延误，经甲方批准后，建设期相应顺延；特许经营期30年，自交工验收合格并取得收费许可的次日起至项目移交日止。在项目进入运营期最后一年时，按照相关规定，经充分评估论证，若社会投资人此前年份获得的投资收益确未达到按社会投资人中标的资本金税后财务内部收益率计算的投资收益的，在政策允许的条件下，乙方报政府申请延长特许经营期限并经其批准后，可延长特许经营期限。

　　2.若因乙方原因造成建设期延长，按本协议有关规定承担违约责任；若因甲方违反协议或者项目范围变动或者为保护在建设用地范围内发现的历史文物或者不可抗力原因造成建设期延长，且甲方已经批准，则建设期顺延，特许经营期维持不变。

　　（六）排他性约定

　　1.本协议授予乙方的特许经营权在合作期内专属于乙方，甲方应确保该权利的任何部分在合作期内不再被授予其他人。

　　2.本项目达到设计通行能力之前，除本次社会投资人招标前国家、省、市已规划的公路项目外，政府将不得审批建造可能与本项目形成竞争关系，对项目车流量造成重大分流影响的高速公路，若发生该情形，由甲方牵头负责协调后续处置事宜。

　　（七）争议解决方式

　　1.协商

　　当发生因履行、违反、终止本协议或因本协议的无效、解释而产生任何争议、纠纷或索赔要求（统称为“争议”）时，双方应首先通过友好协商的方式解决。

　　友好协商应以相关法律、法规以及协议约定为依据，遵循公平原则。友好协商三十（30）日仍未解决的，或协议任何一方拒绝友好协商的，另一方均可向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　2.诉讼

　　如果争议未能根据本协议协商条款予以解决，则合同任何一方均有权向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。以本协议的其他规定为前提，每一方有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用（包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、保全费、评估费、拍卖费、公告费等）的赔偿，该项赔偿由违约方支付。

　　五、协议对上市公司的影响

　　1.长水机场至双龙高速公路项目采用“股权合作+施工总承包+BOT（建设-运营-移交）”模式，公司对其投资符合公司主营业务战略布局，投资协议的签署将对公司在业务拓展及区域业务扩张带来一定积极影响，有利于提升公司盈利能力和竞争实力。

　　2.此协议的履行不影响公司业务的独立性。

　　六、备查文件

　　1.《长水机场至双龙高速公路特许经营项目特许经营协议》

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　二二二年三月三日