上海飞乐音响股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司 重大资产出售预案的问询函的公告

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2022-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月2日收到上海证券交易所下发的《关于对上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案的问询函》（上证公函【2022】0158号）（以下简称“问询函”）。现将《问询函》内容公告如下：

　　“上海飞乐音响股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的重大资产出售预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

　　1、根据前期公告，公司以债转股方式对上海飞乐投资有限公司（以下简称飞乐投资）进行增资，即以公司持有对飞乐投资15.48亿元债权转为对飞乐投资的股权。预案披露，公司将持有的全资子公司上海亚明照明有限公司（以下简称亚明照明）和上海飞乐工程建设发展有限公司（以下简称飞乐建设）的全部股权无偿划转至飞乐投资，并将对飞乐投资100%股权进行出售。截至2021年三季报，亚明照明和飞乐建设净资产分别为1.93亿元、0.94亿元。请公司补充披露：（1）结合飞乐投资经营和财务状况、与公司业务财务往来等，说明公司对飞乐投资进行债转股的主要目的；并结合亚明照明和飞乐建设的净资产状况，说明公司将上述资产注入后再整体出售而非单独出售的主要考虑；（2）说明前述交易与本次交易是否构成一揽子交易安排，并说明本次出售价格是否公允，是否可能损害上市公司利益；（3）本次对飞乐投资挂牌出售对公司合并财务报表的影响，并说明具体会计处理及依据。请财务顾问和会计师发表意见。

　　2、根据前期公告，2016年，飞乐投资通过自有资金加银团贷款的方式收购喜万年集团，构成重大资产重组，交易作价合计约1.88亿欧元，增值率约为226%。收购完成后，因喜万年集团业绩亏损，截至2020年底，公司对收购喜万年集团形成的商誉、商标权累计计提减值7.28亿元。预案披露，标的资产2021年三季度、2020年度实现营业收入分别为14.59亿元、18.93亿元，占比公司营收比重较大。标的资产2021年三季度、2020年度实现归母净利润分别为-1.65亿元、-2.11亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-934.48万元、-8,142.26万元。请你公司补充披露：（1）结合收购喜万年集团的交易目的、交易作价、融资安排，以及收购完成后喜万年集团业绩亏损和相关资产减值等，说明本次交易合理性和必要性，是否存在利益输送；（2）结合在手项目、业务开展情况、飞乐投资营业收入占比等情况，补充说明飞乐投资业绩亏损、经营活动产生的现金流量净额为负收窄的原因，及在此情况下公司仍决定将其予以出售的考虑。请会计师和财务顾问发表意见。

　　3、预案披露，公司拟公开挂牌转让飞乐投资100%股权。本次挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资对公司的全部债务及飞乐投资的银行负债的清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。请公司补充披露：（1）逐笔列示标的公司对上市公司债务的具体情况、形成原因、形成时间和账龄等情况；（2）说明是否已对相关债务清偿的时间、利率等作出具体约定，上述债务清偿是否构成股份转让登记的前置条件；若摘牌方为关联方，是否构成对上市公司的资金占用及相关利益保障措施。请财务顾问发表意见。

　　4、请公司：（1）补充披露标的资产在过渡期间产生的损益安排，相关原因及其合理性。（2）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二章重组预案的有关要求，补充披露交易标的报告期财务数据。请财务顾问发表意见。

　　请你公司收到问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

　　公司将尽快组织相关人员就《问询函》所述相关内容进行回复并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月3日