上海市锦天城律师事务所关于陕西斯瑞新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的 法律意见书

　　致：海通证券股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“主承销商”）委托，就战略投资者参与陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“斯瑞新材”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并出具本法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册制下首次公开发行股票承销规范》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：

　　1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　3、发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

　　4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

　　6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：

　　一、战略投资者基本情况

　　（一）斯瑞新材专项资管计划

　　1、主体信息

　　根据海通期货斯瑞新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“斯瑞新材专项资管计划”）资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，斯瑞新材专项资管计划的基本信息如下：

　　2、实际支配主体

　　根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此，斯瑞新材专项资管计划的管理人海通期货股份有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为斯瑞新材专项资管计划的实际支配主体。

　　3、战略配售资格

　　斯瑞新材专项资管计划已于2022年2月14日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。

　　4、董事会审议情况及人员构成

　　根据《资产管理合同》，斯瑞新材专项资管计划参与人姓名、职务、实际缴款金额、资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：斯瑞新材专项资管计划总缴款金额为3,600万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（含新股配售经纪佣金）不超过3,600万元。

　　注3：最终认购股数待2022年3月3日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　注4：斯瑞铜合金是指西安斯瑞先进铜合金科技有限公司，系发行人全资子公司。

　　经核查，本次发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过发行人第二届董事会第三十六次会议审议通过；斯瑞新材专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人或发行人全资子公司签署劳动合同。

　　5、参与战略配售的资金来源

　　斯瑞新材专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　6、与本次发行相关承诺

　　根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，斯瑞新材专项资管计划的管理人海通期货股份有限公司出具承诺函，承诺如下：

　　（1）本公司接受发行人高级管理人员与核心员工的委托设立并管理斯瑞新材专项资管计划，符合《承销指引》第八条中对战略投资者选取标准的相关要求。

　　（2）斯瑞新材专项资管计划的份额持有人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（3）本公司通过斯瑞新材专项资管计划参与战略配售所用资金来源为份额持有人自有资金，该等资金仅投资于发行人本次战略配售符合管理合同约定的投资范围。

　　（4）本公司不通过任何形式在限售期内转让通过斯瑞新材专项资管计划所持有本次配售的股票。

　　（5）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（6）本公司通过斯瑞新材专项资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（7）斯瑞新材专项资管计划参与本次发行战略配售完全使用份额持有人自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，中国证券监督管理委员会另有规定的除外。

　　（8）本公司不利用斯瑞新材专项资管计划的管理人地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（9）本公司将为斯瑞新材专项资管计划开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司作为管理人管理的其他证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定进行操作，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　根据《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定，斯瑞新材专项资管计划的委托人分别出具承诺函，承诺如下：

　　（1）本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者通过资产管理计划参与本次战略配售的情形；

　　（2）本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；

　　（3）本人通过资产管理计划获得战略配售的斯瑞新材股票，自斯瑞新材股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由斯瑞新材回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持该部分股份锁定期届满后，本人减持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；

　　（4）本人与斯瑞新材或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（5）发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（6）主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

　　（7）如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

　　（二）海通创投

　　1、主体信息

　　根据海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）提供的营业执照、章程及相关登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海通创投的基本情况如下：

　　根据海通创投提供的营业执照、章程、承诺函等，并经本所律师核查，海通创投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2、股权结构

　　根据海通创投提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海通证券持有海通创投100%股权。

　　3、战略配售资格

　　海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　4、与发行人和主承销商关联关系

　　经本所律师核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行人不存在关联关系。

　　5、参与战略配售的资金来源

　　根据海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　6、与本次发行相关承诺

　　根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，海通创投就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（1）本公司作为保荐机构海通证券股份有限公司所依法设立的另类投资子公司。本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（2）本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金；

　　（3）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　（4）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（5）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　（6）本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

　　（7）发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（8）主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

　　（9）发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

　　（10）如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售数量

　　斯瑞新材本次公开发行股票4,001.00万股，占公司发行后总股本的比例为10.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为600.15万股，占本次发行数量的15%，本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的5%，即200.05万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　（二）战略配售对象

　　发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。

　　（三）战略配售的股票数量

　　本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为600.15万股，约占本次发行数量的15%，其中本次保荐机构相关子公司初始跟投股份数量为本次公开发行股份的5%，即200.05万股。符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　2、根据《承销指引》，海通创投将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　海通创投的预计跟投股份数量为本次公开发行数量的5%，即200.05万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

　　3、海通期货斯瑞新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“斯瑞新材专项资管计划”）参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即400.10万股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超过3,600万元。

　　（四）配售条件

　　战略投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（五）限售期限

　　海通创投承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　斯瑞新材专项资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（六）选取标准和配售资格核查意见

　　根据发行人和主承销商提供的《陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》和《陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，本次发行的战略配售为保荐机构相关子公司及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。

　　本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为600.15万股，约占本次发行数量的15%，本次发行战略投资者不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量未超过本次公开发行股票数量的20%，符合《实施办法》《承销指引》的规定。

　　本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，海通创投、斯瑞新材专项资管计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

　　根据发行人、主承销商和海通创投、斯瑞新材专项资管计划提供的战略配售协议，发行人、主承销商和海通创投、斯瑞新材专项资管计划分别出具文件，并经本所律师核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，即不存在如下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　四、结论意见　

　　综上所述，本所律师认为：

　　1、本次战略配售已获得必要的授权与批准。

　　2、参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《承销指引》的相关规定。

　　3、参与本次战略配售的战略投资者用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　4、参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，符合《承销指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。

　　5、本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。