格力地产股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2022-019

　　债券代码：150385、143195、143226、151272、188259

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、19格地01、21格地02

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司第七届董事会第二十六次会议于2022年3月2日以通讯表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况个月

　　审议通过《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》。

　　同意公司全资孙公司珠海格力置盛实业有限公司（以下简称“格力置盛”）将其持有的广东华兴银行股份有限公司2.5%股权以人民币36,318万元的价格转让给珠海市免税企业集团有限公司。

　　同意授权格力置盛经理层全权办理本次出售股权相关事宜，包括但不限于签订相关协议、具体办理后续事项等。

　　关联董事鲁君四先生回避表决。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　独立董事已经就本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　详见公司同日披露的《关于转让参股公司股权暨关联交易公告》。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司董事会

　　二二二年三月三日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2022-020

　　债券代码：150385、143195、143226、151272、188259

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、19格地01、21格地02

　　格力地产股份有限公司关于转让

　　参股公司股权暨关联交易公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 公司全资孙公司珠海格力置盛实业有限公司（以下简称“格力置盛”）拟将其持有的广东华兴银行股份有限公司（以下简称“华兴银行”）2.5%股权（以下简称“标的股权”）转让给珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）,转让价格为人民币36,318万元。

　　● 本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易无需经公司股东大会审议。

　　● 本次交易的交易对方拟采用现金方式支付股权对价。本次交易完成后，格力置盛将不再持有华兴银行股权。

　　一、关联交易概述

　　为进一步优化公司业务结构，公司全资孙公司格力置盛拟将其持有的华兴银行2.5%股权以人民币36,318万元的价格转让给免税集团。本次交易完成后，格力置盛将不再持有华兴银行股权。

　　本次交易已经公司于2022年3月2日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过。本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　关联方名称：珠海市免税企业集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：鲁君四

　　注册资本：50,000万元

　　住所：广东省珠海市吉大景乐路38号

　　成立日期：1987年9月20日

　　经营范围：商业批发零售；免税烟草制品在海关监管区内经营；酒类的批发；食品的批发兼零售；工艺美术品的批发、零售；在珠海市免税商场内设计、制作、发布国内外各类广告

　　股东：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司

　　截至2020年末，珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）经审计的总资产为444,389.27万元，净资产为337,717.53万元。

　　公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司名称：广东华兴银行股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：周泽荣

　　注册资本：800,000万元

　　住所：汕头市龙湖区黄山路28号四层

　　成立日期：1997年3月18日

　　经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；基金销售；保险兼业代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年9月30日，广东华兴银行股份有限公司股份总数为80亿股，股东总数为3659户。前十大股东持股情况如下：

　　单位：股

　　华兴银行最近两年又一期主要财务指标：

　　金额单位：人民币万元

　　标的股权目前处于质押状态（质权人：厦门国际银行股份有限公司珠海分公司，债务人：珠海洪湾中心渔港发展有限公司，质押担保范围包括主合同项下债务本金 18,200万元、利息及质权人实现债权和质权的一切费用），除此以外标的股权不存在其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的股权估价情况

　　本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的青岛仲勋资产评估事务所（普通合伙）对上述标的股权进行了评估，并出具了《珠海格力置盛实业有限公司拟进行资产转让所涉及的广东华兴银行股份有限公司2.50%股权价值项目资产评估报告》（青仲勋评报字【2022】第0030号，以下简称《资产评估报告》），通过使用市场法，选用市盈率（P/E）和市净率（P/B）作为本次评估参考价值指标，通过资产总额、净资产、营业收入及营业利润指标的对比及筛选，选择与华兴银行可比上市公司共4家，分别为苏州银行、青农商行、西安银行、常熟银行。

　　本次评估根据数据的可采集性采用可比上市公司2020年年报及2021年三季报数据计算的P/E及P/B比率乘数作为市场比较法比率乘数。通过分析影响企业估值的主要因素，本次所选择的可比因素共分五大类；包括资产负债结构指标（6个）、集中度风险指标（2个）、信用风险指标（3个）、流动性指标（2个）、效益性指标（5个）、资本充足率指标（3个）共21个可比指标。通过华兴银行与可比上市公司的可比因素进行逐项比较，采用直接打分法，得出修正系数，然后通过修正系数调整各可比上市公司P/E、P/B的比率乘数后算术平均得出估值对象的P/E、P/B指标，修正后的指标如下：

　　以修正后的平均值市盈率（P/E）=9.29和市净率（P/B）=0.95 作为华兴银行市盈率（P/E）、市净率（P/B），标的股权在评估基准日2021年9月30日的评估结论如下：

　　格力置盛所持有的华兴银行2.50%股权在评估基准日2021年9月30日的账面价值为36,318万元，采用市场法评估价值为36,012.18万元，评估减值305.82万元，减值率为0.84%。

　　（三）关联交易的定价政策和定价依据

　　根据《资产评估报告》，标的股权在评估基准日2021年9月30日的账面价值为36,318万元，评估值为36,012.18万元。双方一致同意，格力置盛将标的股权转让给免税集团对应的价款为36,318万元。

　　四、《股权转让协议》主要条款

　　（一）协议签署方

　　转让方：珠海格力置盛实业有限公司

　　受让方：珠海市免税企业集团有限公司

　　（二）转让标的

　　转让方持有的华兴银行（以下简称“ 标的公司”）股份2亿股，占标的公司股份总数的2.5%。

　　（三）转让价格和支付方式

　　双方同意并确认，标的股权转让价格为人民币363,180,000元（人民币大写叁亿陆仟叁佰壹拾捌万元整）。支付方式如下：

　　1、受让方应自本协议签订之日起三（3）日内，向转让方指定银行账户支付本次转让价款的80%，即￥290,544,000元（人民币大写贰亿玖仟零伍拾肆万肆仟元整）（以下简称“第一期付款”）（其中￥72,636,000元（人民币大写柒仟贰佰陆拾叁万陆仟元整）设定为本次股权转让交易的定金。该等定金在标的股权完成交割过户之后，作为本次股权转让价款的一部分）；

　　2、在标的股权完成交割过户当日，受让方应向转让方指定银行账户支付本次转让价款的20%，即￥72,636,000元（人民币大写柒仟贰佰陆拾叁万陆仟元整）（以下简称“第二期付款”）。

　　（四）股权转让的变更登记

　　双方同意，自转让方足额收到受让方第一期付款之日后的五（5）个工作日内，甲方完成解除股份质押的登记手续并由双方共同向华兴银行申请办理股东名册的变更及工商登记管理部门提交全部过户申请文件、向银保监部门备案，如产生费用，由转让方承担。

　　（五）过渡期安排

　　自本协议签署日起至标的股权交割过户之日为过渡期。过渡期间内，双方应遵守中国法律关于标的公司股东及潜在股东的相关规定，履行各自应尽之义务和责任，不得滥用股东地位损害标的公司以及其他股东之权益。过渡期内如标的股权分配以往年度股息及滚存的未分配利润归受让方享有。

　　（六）协议终止

　　发生下列情形之一时，本协议应当终止履行：

　　1、国家或政府部门发布新的法律或新的业务规则，标的股权落入被禁止或限制转让的范围；

　　2、发生其他不可抗力事件（指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件），导致本协议之目的无法实现时；

　　3、任一方怠于履行本协议项下之义务，超过十五（15）个工作日；

　　4、无论何种原因，标的股权在本协议签署并生效之日起的一百八十（180）日内未能完成交割过户。

　　（七）违约责任

　　如果任何一方出现如下情况，视为该方违约：

　　1、一方在本协议中做出的陈述与保证被证明为虚假、不准确或有重大遗漏；

　　2、一方违反其在本协议中承诺的任何重大事项；

　　3、一方未履行或未适当履行本协议项下的其他义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知十五（15）日内仍未完成补救或无法补救的情形。

　　（八）协议成立与生效

　　本协议自双方的授权代表签署并加盖各自公司公章或合同章之日成立并生效。双方应确保签章前取得内部相应批准、授权或许可。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　本次关联交易有利于公司进一步优化业务结构，符合公司的发展战略以及全体股东的利益。本次交易对公司本年度及未来年度财务状况未构成重大影响。本次交易对公司独立性没有影响。

　　六、审议程序

　　2022年3月2日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，并授权格力置盛经理层全权办理本次出售股权相关事宜，包括但不限于签订相关协议、具体办理后续事项等。关联董事鲁君四先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　1、本次交易系公司基于业务实际经营情况及战略发展规划作出的决策，符合公司的发展战略及全体股东利益。

　　2、本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3、本次关联交易的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。

　　4、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　5、同意本次关联交易。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月三日