百济神州有限公司关于公司高级管理人员 暨核心技术人员拟离职的公告

　　A股代码：688235   A股简称：百济神州   公告编号：2022-011

　　港股代码：06160    港股简称：百济神州

　　美股代码：BGNE

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、百济神州有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员暨核心技术人员Jane Huang（黄蔚娟）博士出于个人职业规划考虑于近日向公司提出离职申请，其将于2022年4月3日（美国当地时间）正式辞任公司血液学首席医学官一职。辞任血液学首席医学官后，黄蔚娟博士将以顾问身份继续为公司提供服务，预计服务期限至2022年11月14日或双方另行协商的其他日期，以确保相关研发工作的平稳推进和顺利过渡。公司正在积极接洽血液学首席医学官的接替人选。

　　2、截至本公告披露之日，黄蔚娟博士担任血液学首席医学官时负责的工作已在进行交接，在血液学首席医学官的接替人选选聘完成前，黄蔚娟博士的主要领导工作将由Lai Wang（汪来）博士承接，汪来博士目前为公司的全球研发负责人，属于高级管理人员及核心技术人员，其基本情况请见本公告“一、黄蔚娟博士离职的具体情况”之“（五）本次核心技术人员的变动情况”，目前公司的研发活动均正常进行。黄蔚娟博士的离职不会对公司的研发活动和生产经营产生实质性不利影响，不会影响公司拥有的核心技术。

　　一、黄蔚娟博士离职的具体情况

　　公司高级管理人员暨核心技术人员黄蔚娟博士出于个人职业规划考虑于近日向公司提出离职申请，其将于2022年4月3日（美国当地时间）正式辞任血液学首席医学官一职。辞任该职务后，黄蔚娟博士将以顾问身份继续为公司提供服务，预计服务期限至2022年11月14日或双方另行协商的其他日期，以确保相关研发工作的平稳推进和顺利过渡。基于前述情形，公司不再将黄蔚娟博士认定为高级管理人员及核心技术人员。

　　（一）黄蔚娟博士的具体情况

　　黄蔚娟博士自2005年至2015年在Genentech, Inc.任职，曾担任集团医疗主任，并领导包括venetoclax和obinutuzumab在内的多个分子药物开发计划的全阶段，自2015年至2016年，在Acerta Pharma担任临床开发副总裁，负责监督BTK抑制剂acalabrutinib的全球临床开发。

　　黄蔚娟博士于2016年9月加入公司并担任血液学首席医学官。黄蔚娟博士于公司任职期间主要负责建立公司的全球血液学临床团队并领导百悦泽?（BRUKINSA?，泽布替尼胶囊，zanubrutinib）的全球临床开发工作。黄蔚娟博士和汪来博士同为百悦泽?开发团队的临床开发负责人，主要负责临床开发项目的设计和执行、项目整体协调、管理及技术指导工作。此外，黄蔚娟博士和汪来博士亦共同负责公司其他血液学管线产品的全球临床开发工作。

　　黄蔚娟博士离职后，黄蔚娟博士的主要领导工作将由汪来博士承接，以继续有效平稳地推进百悦泽?及公司其他血液学管线产品的全球研发工作。综上，黄蔚娟博士的离职不会对公司的研发活动和生产经营产生实质性不利影响。

　　（二）专利情况

　　截至本公告披露之日，黄蔚娟博士未参与公司已获授权专利相关的设计和开发工作。此外，黄蔚娟博士系公司拥有的两项未获授权专利族群的共同发明人之一，该等专利族群包括若干尚未获得授权的专利申请，且公司对该等专利申请拥有完整的权利，不会因黄蔚娟博士的离职而受到影响。黄蔚娟博士与公司之间不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷。黄蔚娟博士的离职不会影响公司专利权的完整性，不会对公司业务发展和技术创新产生重大不利影响。

　　鉴于黄蔚娟博士将在辞任血液学首席医学官后以顾问身份继续为公司提供服务，公司与其新签订了《顾问协议》，根据协议约定，在黄蔚娟博士向公司提供顾问服务过程中产生的一切知识产权均归属于公司独家所有。

　　（三）保密及竞业限制情况

　　公司与黄蔚娟博士签署的《劳动合同》《顾问协议》及相关保密协议对保密责任（包括但不限于保密内容、保密范围及保密期限等）以及相关权利义务进行了明确的约定。公司与黄蔚娟博士签署的协议中约定，其在公司受雇期间及雇佣关系终止后十年内都需对其知悉的保密信息负有保密义务。截至本公告披露之日，黄蔚娟博士仍在公司任职，公司未发现其存在违反保密义务的相关情形。黄蔚娟博士将依据其所签署的保密协议继续履行保密义务，保密期限为受雇期间及雇佣关系终止后十年。

　　受限于美国加利福尼亚州相关法律的规定，黄蔚娟博士离职后无竞业限制义务。

　　（四）持股情况

　　截至本公告披露之日，黄蔚娟博士仅持有公司已于境外发行的55,795股普通股，以及依据公司股权激励计划享有约定的购股权、受限制股份单位及受限制股份奖励。鉴于黄蔚娟博士将继续为公司提供顾问服务，其拥有的尚未归属的购股权和受限制股份单位的归属期限将持续至2022年6月30日，黄蔚娟博士拥有的购股权的行权期限将延长至《顾问协议》项下的顾问服务结束后的90日内，但是前述归属和行权安排需要经过公司董事会薪酬委员会的批准。黄蔚娟博士所持有的公司境外发行的普通股的交易还需要受限于公司的内幕交易政策。截至本公告披露之日，黄蔚娟博士就其所持股份与公司不存在任何分歧。

　　截至本公告披露之日，黄蔚娟博士未持有公司在科创板发行并上市的任何人民币股份，因此其后续的股份减持计划不受《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规则关于高级管理人员股份减持的相关规定的限制。

　　（五）本次核心技术人员的变动情况

　　截至本公告披露之日，公司核心技术人员的具体情况如下：

　　公司的现有核心技术人员认定依据主要包括：1）担任公司核心领导岗位，2）拥有丰富的行业从业经验，以及3）担任公司核心产品研发、生产或整体商业战略的牵头技术人员或是在公司研发、生产及商业战略发展过程中起重要领导作用的技术人员。

　　黄蔚娟博士拥有超过20年的医学及新药研发经验。黄蔚娟博士于2016年加入公司，自加入公司以来，一直担任公司血液学首席医学官并负责领导、设计、执行公司核心产品的研发工作。其中，公司已商业化的自主研发药物BTK小分子抑制剂百悦泽?的临床开发项目由黄蔚娟博士牵头负责。此外，黄蔚娟博士还领导了包括BGB-11417等在内的公司其他在研产品管线的研发工作。考虑到黄蔚娟博士对公司核心产品研发工作的领导作用及担任公司血液学首席医学官的核心领导岗位，公司认定黄蔚娟博士为公司核心技术人员。黄蔚娟博士出于个人职业规划考虑于近日向公司提出离职申请，其将于2022年4月3日（美国当地时间）正式辞任公司血液学首席医学官一职，辞职之后将不再作为公司核心技术人员。

　　随着公司业务及产品管线的规模不断扩大，公司对全球临床前研究及临床开发进行了统筹管理，以在业务扩张的同时实现不同业务部门之间的条理运行，提升运营效率、激发协同效应。鉴于此，公司在已有组织架构的基础上进行汇报条线的整合，并任命汪来博士自2021年4月1日起担任公司全球研发负责人，黄蔚娟博士向汪来博士汇报其负责的临床开发项目的所有工作内容，包括各临床开发项目的开发进展、临床试验设计等。自该项任命生效以来，汪来博士的工作职责及领导的工作条线范畴基本囊括了黄蔚娟博士负责的部分，其与黄蔚娟博士共同领导研发团队推进公司新药的全球开发进程、丰富内部在研产品管线。汪来博士拥有超过20年的新药研发经验，考虑到其在制药行业的丰富从业经验，及其担任的公司全球研发负责人这一核心管理职位在公司全球研究、临床开发和运营、药政注册、药物安全管理等方面发挥的统筹及领导作用，公司将其认定为核心技术人员。

　　吴晓滨博士于制药行业拥有超过25年的经验（包括17年领先的跨国公司中国业务经验），具有研发、战略、商业化及整体管理方面的专业知识。吴晓滨博士担任公司总裁、首席运营官兼中国区总经理，全面负责公司的全球商业活动，同时负责中国境内及境外的医学事务。此外，吴晓滨博士领导全球生产及技术运营团队，统筹管理公司的生产、技术运营能力和关键技术支持部门，包括领导了公司商业化及管线产品的生产、质量和供应链管理工作。鉴于吴晓滨博士拥有丰富的从业经验，其担任公司总裁、首席运营官这一核心管理岗位，负责领导公司全球商业化、整体运营、发展战略和产品规划等在企业发展中起到决定性影响的工作条线，公司将其认定为核心技术人员。

　　二、黄蔚娟博士离职对公司的影响

　　本次黄蔚娟博士的离职不会对公司的核心产品研发造成重大不利影响，具体原因如下：

　　（一）黄蔚娟博士负责的全部工作职责由研发团队相关人员承接

　　1、黄蔚娟博士在公司担任血液学首席医学官的主要职责，为百悦泽?临床开发项目的共同牵头负责人之一，该项目的另一共同牵头负责人为汪来博士。黄蔚娟博士需向汪来博士汇报工作，汪来博士深度参与、知悉并负责该产品临床开发项目的设计和执行、项目整体协调、管理及技术指导工作。黄蔚娟博士不再担任公司血液学首席医学官后，该项目的领导工作在新的血液学首席医学官就任之前将由汪来博士承担，而汪来博士仍然可以凭借其对百悦泽?产品开发进程的了解继续带领公司研发团队完成相关研发工作。此外，截至本公告披露之日，黄蔚娟博士负责研发的百悦泽?已进入商业化阶段，并已在多个国家完成多个适应症获批，主要的临床开发工作已基本完成，进入了后续适应症拓展、前线疗法拓展及在全球更多国家或地区获批的注册及商业化阶段，而黄蔚娟博士在公司担任血液学首席医学官期间主要负责百悦泽?临床开发，其离职不会对百悦泽?进入商业化阶段后的战略发展造成重大不利影响。

　　2、此外，黄蔚娟博士还将在辞任血液学首席医学官后继续为公司提供顾问服务，预计服务期限至2022年11月14日或双方另行协商的其他日期，将有助于临床开发团队与黄蔚娟博士平稳、顺利地完成工作交接，确保相关工作得以平稳过渡。

　　（二）公司的产品研发工作由全体研发人员共同推进，不存在重大依赖个别人员（包括核心技术人员）的情形

　　百悦泽?及公司其他血液学管线产品的临床开发虽由担任个别领导岗位的员工进行整体统筹管理及决策，但具体项目研发细节、科研能力及项目执行皆由公司研发团队共同承担，核心产品后续适应症的临床试验设计、执行及申报亦将继续由公司的研发团队共同推进执行。公司建立了完备的研发体系及一支兼具规模、多元化及技术储备丰富的研发团队。截至2021年末，公司研发人员数量已达2,949人，在生物、化学、药理学、转化医学、临床科学等领域均有相应的研发人员，专业背景多样。公司的整体产品开发和核心技术发展基于整个研发团队的整体协作和统筹运营，不依赖于个别研发人员或者核心技术人员。

　　（三）公司现有知识产权保护体系能够保护公司的核心技术

　　公司已经建立起一套包括专利、非专利技术、商标、软件著作权保护措施在内的知识产权保护体系，足以保护公司的创新成果。公司高度重视知识产权保护，包括商业机密的保护，制定了全球发表政策等知识产权保护制度，并且建立了较为完善的知识产权管理体系及技术秘密保密机制，主要通过在中国、美国及其他国家或地区寻求专利保护，与可接触到公司商业秘密的第三方签订保密协议，与公司的雇员签订知识产权归属协议以及在劳动合同中约定与保密、知识产权权益、禁止招揽、竞业限制相关的条款等措施来保护公司的核心技术。

　　（四）最近三年公司研发人员数量持续增长且员工占比稳定

　　2019年末、2020年末及2021年末，公司研发人员数量分别为1,470人、2,076人、2,949人，占员工总人数的比例分别为43.8%、40.3%、36.7%，研发人员数量持续增长且其所占员工总人数的比例基本保持稳定。

　　（五）现有核心技术人员的专业知识和研发经验足以领导公司药品研发进程、巩固公司核心技术以及推动公司业务发展

　　公司现有核心技术人员吴晓滨博士和汪来博士均在公司任职多年，如前文所述，公司认为现有核心技术人员吴晓滨博士和汪来博士具备领导公司药品研发、巩固公司核心技术以及推动公司业务发展的能力。

　　（六）公司正在积极接洽血液学首席医学官的接替人选

　　自收到黄蔚娟博士的离职申请以来，公司正积极接洽合适的候选人，以尽快完成黄蔚娟博士的接替人选的选聘工作。公司将在接替人选正式就任后，结合其工作履历、专业背景、从业经验、届时负责的工作职责、公司研发团队的具体架构等事项综合考虑是否将该接替人选补充认定为核心技术人员。

　　综上所述，截至本公告披露之日，公司的技术研发和日常经营均正常进行，黄蔚娟博士的离职不会对公司技术研发、核心竞争力及持续经营能力产生实质性不利影响，亦不会对公司业务发展和产品创新产生重大不利影响。

　　三、公司采取的措施

　　1、辞任血液学首席医学官后，黄蔚娟博士不再担任公司高级管理人员及核心技术人员，并将以顾问身份继续为公司提供服务，预计服务期限至2022年11月14日或双方另行协商的其他日期，以确保相关研发工作的平稳推进和顺利过渡。

　　2、公司正在积极接洽血液学首席医学官的接替人选。在上述接替人选就任之前，全球研发负责人汪来博士将承接黄蔚娟博士的主要领导工作，其余产品管线研发方面的相关工作将由公司全球研发团队继续推进。汪来博士和黄蔚娟博士同为百悦泽?产品开发团队的临床开发负责人，共同负责该产品及公司其他血液学管线产品临床开发项目的设计和执行、项目整体协调、管理及技术指导工作，因此由汪来博士承接该等领导工作足以保证该产品临床开发的延续性和稳定性，不会对百悦泽?及公司其他血液学管线产品的临床开发进程造成重大不利影响。

　　3、公司将继续通过提供有竞争力的薪酬水平、股权激励计划以及全面的员工福利计划进一步维持现有研发团队和核心技术人员的稳定性。同时，公司将不断完善内部人才的培养和选拔机制，以最大程度地发挥不同层级、不同职责的研发人员的能动性和积极性，进而促进公司现有研发团队的内源化发展，不断增强研发团队的整体实力。

　　4、公司亦将继续通过市场招聘、第三方推荐等多样化的手段持续完善研发团队建设，为继续拓展公司的产品管线及适应症、推进商业化规模储备人才。与此同时，公司将持续进行研发投入，加强研发技术人员的培养，提升公司研发创新能力。

　　四、风险提示

　　在生物医药行业持续良好发展的背景下，具备成功开发获监管部门批准并实现商业化的产品所需的技能及经验的人员较为稀缺，从有限人力资源中招聘人才的竞争较为激烈。假如公司核心技术人员持续发生流失且不能及时补充、维护和加强研发团队，将可能会对公司的研发带来不利影响。

　　五、联席保荐机构核查意见

　　（一）联席保荐机构执行的核查程序

　　1、查阅了黄蔚娟博士的离职相关文件，与公司签订的有关约定保密责任的相关合同或协议，对上述文件的重要条款进行了核对；

　　2、获得了黄蔚娟博士及公司的书面确认，了解黄蔚娟博士持有公司股份、知识产权归属、其离职相关工作的交接方式及进度、对公司研发工作的影响以及公司拟采取的措施；了解公司选聘黄蔚娟博士接替人选的进展及后续计划；

　　3、取得了公司对研发人员情况及核心技术人员情况的确认；了解了公司认定核心技术人员的标准；了解了核心技术人员在公司业务发展中起到的作用；

　　4、了解了公司就维护研发团队稳定所采取或计划采取的措施。

　　（二）联席保荐机构的核查意见

　　1、截至本核查意见出具日，黄蔚娟博士已与汪来博士开始工作交接，其负责的全部工作职责由研发团队相关人员承接，并将以顾问身份继续为公司提供服务以确保相关研发工作的平稳推进和顺利过渡；公司的产品研发工作由全体研发人员共同推进，不存在重大依赖个别人员（包括核心技术人员）的情形；现有核心技术人员的专业知识和研发经验足以领导公司药品研发进程、巩固公司核心技术以及推动公司业务发展；与此同时，公司也正积极选聘血液学首席医学官的接替人选。因此，黄蔚娟博士的离职不会对公司的研发实力造成重大不利影响，不会对公司现有研发项目进展产生实质性影响；

　　2、黄蔚娟博士与公司签署了《劳动合同》《顾问协议》及相关保密协议，包含了保密责任等条款。截至本核查意见出具日，黄蔚娟博士未参与研发公司已获授权的专利相关的设计和开发工作。黄蔚娟博士系公司拥有的两项未授权专利族群的发明人之一，该等专利族群包括若干尚未获得授权的专利申请，且公司对该等专利申请拥有完整的权利，不会因黄蔚娟博士的离职而受到影响。公司与黄蔚娟博士不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，黄蔚娟博士的离职不影响公司专利权的完整性；

　　3、截至本核查意见出具日，公司目前的技术研发和日常经营均正常进行，黄蔚娟博士的离职未对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

　　综上，保荐机构对百济神州高级管理人员暨核心技术人员黄蔚娟博士的拟离职事项无异议。

　　六、公告附件

　　《中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司关于百济神州有限公司关于公司高级管理人员暨核心技术人员拟离职的核查意见》

　　特此公告。

　　百济神州有限公司董事会

　　2022年3月4日