海南椰岛（集团）股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告

　　股票简称：海南椰岛              股票代码：600238             编号：2022-003号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年2月28日向全体董事、监事通过电子邮件等方式发出了会议通知和会议材料。本次会议于2022年3月2日以现场结合通讯表决方式召开。

　　会议应出席董事9人，实际出席董事7人，独立董事吕立彪因公出差，委托独立董事肖义南投票。独立董事黄乐平因公出差，委托独立董事李力投票。会议由王晓晴董事长主持。会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　为了加快实现产业聚焦，提升公司主业发展的战略目标，董事会同意公司将持有的海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司（以下简称“淀粉工业”）100%股权进行对外转让（详见2022-004号公告）。

　　（二）审议通过了《关于向中信银行申请抵押贷款的议案》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　根据公司经营需要，同意公司向中信银行申请抵押贷款2000万元，贷款期限一年，公司以位于海口市龙华路43号椰岛广场地下室车位提供抵押。

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

　　2022年3月3日

　　股票简称：海南椰岛             股票代码：600238            编号：2022-004号

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　关于转让全资子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开征集交易对象，协议转让方式转让全资子公司海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司100%股权；

　　●本次交易未构成重大资产重组；

　　●本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易；

　　●交易实施不存在重大法律障碍；

　　●本次交易已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，根据《公司章程》规定，暂无需提交公司股东大会审议。若未来最终成交价格需要提交股东大会审议，则本事项将提交股东大会审议；

　　●因本次交易尚未确定交易价格，暂无法预计本次交易对公司当期净利润影响情况。若本次交易以最低价成交，预计对公司当期净利润影响极小（具体以届时经审计数据为准）。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　海南椰岛（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)为了加快实现产业聚焦，提升公司主业发展的战略目标，公司拟将持有的海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司100%股权进行对外转让（以下简称“本次交易”）。北京亚超资产评估有限公司已出具了《海南椰岛（集团）股份有限公司拟转让股权涉及海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司全部股东权益价值资产评估报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所已出具了《海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司2021年度审计报告》。

　　公司拟公开征集交易对象，协议转让方式对外转让所持有的《海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司(以下简称“淀粉工业”)100%股权。根据股权评估报告及审计报告结果，淀粉工业股权评估值为-69.32万元，故本次淀粉工业100%股权转让拟以不低于1元的价格，同时附带受让方需代淀粉工业偿还应付公司及下属公司债务53,528,804.56元条件进行。受让方应在股权过户前偿还上述公司及下属公司债务款。

　　本次转让尚无确定交易对方，暂不构成关联交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，不构成重大资产重组。本次交易暂无需公司股东大会审批，若未来交易双方确定的最终成交价格须提交股东大会审批，本事项将直接提交公司股东大会进行审议。

　　在确定交易对手、转让价格、签订协议时，公司将再及时披露相关情况，依规履行相关程序。

　　（二）董事会审议决策情况

　　2022年3月2日，公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　二、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司(以下简称“淀粉工业”)

　　成立日期：2001-08-29

　　注册资本：6,000万元

　　法定代表人：段守奇

　　注册地址：洋浦经济开发区D10区内

　　经营范围：食品生产；食品经营（销售预包装食品）；豆及薯类销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务等

　　股权关系及主营业务：公司持有淀粉工业100%股权。

　　2、资产及运营状况说明

　　淀粉工业目前为停产状态，主要资产为位于海南省洋浦经济开发区约100亩工业用地（使用期限至2062年12月16日止）及约15,814.81平方米地上建设物（其中：暂未办妥权属证的为3,368.89平方米）。地上建筑物包含办公楼、仓库、车间、简易房等，建筑结构为框架、轻钢、简易、砖混等。

　　3、权属状况说明

　　本次拟转让的股权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、财务情况

　　单位：元

　　上述财务指标为经审计数据，详见审计报告。

　　2021年度营业收入主要为厂房租赁收入。

　　2021年度公司实现盈利的原因：淀粉工业以1元转让持有的联营公司海南新大慧热带农业科技股份有限公司37%股权（该公司已资不抵债），并取回其投资的洋浦土地使用权及其地上房屋等资产并按评估值入账，上述一揽子交易实现收益所带来的利润。

　　5、评估情况

　　2022年2月26日，北京亚超资产评估有限公司为淀粉工业出具了《海南椰岛（集团）股份有限公司拟转让股权涉及海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司全部股东权益价值资产评估报告》，评估情况具体如下：

　　（1）评估目的

　　评估目的是为海南椰岛（集团）股份有限公司拟转让股权事宜涉及的海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司股东全部权益提供价值参考依据。

　　（2）评估对象和评估范围

　　评估对象是海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司股东全部权益价值，评估范围是海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司申报经审计的全部资产和负债。

　　（3）价值类型：市场价值。

　　（4）评估基准日：2021年12月31日。

　　（5）评估方法：资产基础法。

　　（6）评估结论

　　经综合分析最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。评估机构认为：本次评估采用资产基础法是考虑被评估单位的各类资产负债能够履行现场勘查程序，并满足评估方法的适用条件，评定估算的资料要求。未采用收益法是考虑被评估单位已停业多年，无明确复产计划，未来预期收益难以合理预测。未采用市场法的原因是考虑国内资本市场存在的与被评估单位可比的同行业上市公司不满足数量条件，同时同行业市场交易案例较少、披露信息不足。

　　海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司股东全部权益评估价值为-69.32万元（大写：负陆拾玖万叁仟贰佰元整），评估减值67.78万元，减值率4,401.30%。

　　（7）评估结论有效期

　　评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告，即自2021年12月31日至2022年12月30日。

　　三、交易的主要内容

　　公司拟公开征集交易对象，协议转让方式对外转让所持有的淀粉工业100%股权。

　　根据股权评估报告及审计报告结果，淀粉工业股权评估值为-69.32万元，故本次淀粉工业100%股权转让拟以不低于1元的价格，同时附带受让方需代淀粉工业偿还应付公司及下属公司债务53,528,804.56元条件进行。受让方应在股权过户前偿还上述公司及下属公司债务款。

　　淀粉工业主要债务情况：

　　单位：元

　　本次转让尚未确认交易对象，待确认交易对象后双方协商确定股权转让协议主要内容。

　　公司董事会授权公司经营层办理上述股权转让协议签订及股权过户等手续。

　　四、交易的目的和对公司的影响

　　1、公司本次转让子公司股权，是为了加快实现产业聚焦，提升公司主业发展的战略目标。

　　2、本次股权转让回收的资金将主要用于补充公司流动资金，支持公司主营业务的发展。本次股权转让有利于改善公司财务状况，优化业务及资产结构。

　　3、公司不存在为淀粉工业提供担保、委托其理财的情况。

　　4、股权转让完成后，公司不再持有淀粉工业股权。

　　5、因本次交易尚未确定交易价格，故暂无法预估本次交易对公司当期净利润影响情况。若本次交易以最低价转让，预计对公司当期净利润影响极小（具体以届时经审计数据为准）。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第七次会议决议；

　　2、淀粉工业2021年度审计报告；

　　3、淀粉工业股权评估报告。

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月3日