河南华英农业发展股份有限公司 关于股东权益变动暨控股股东、 实际控制人发生变更的提示性公告

　　证券代码：002321        证券简称：*ST华英          公告编号：2022-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次权益变动原因：执行《河南华英农业发展股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）、《河南华英农业发展股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）及其补充协议。

　　2、本次权益变动使河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”或“公司”）控股股东变更为信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎新兴华”），实际控制人变更为许水均。

　　3、根据《重整计划》的具体实施情况，华英农业实施资本公积金转增后，其他主要股东持股情况也发生变化。

　　一、本次权益变动背景

　　河南省信阳市中级人民法院（以下简称“信阳中院”或“法院”）已于2021年11月20日裁定受理华英农业破产重整一案，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所和中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为管理人，负责重整期间的相关工作，具体内容详见公司于2021年11月22日在巨潮资讯网上对外披露的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2021-071）。

　　2021年12月22日上午，信阳中院召开华英农业重整案第一次债权人会议，会议表决通过了《河南华英农业发展股份有限公司重整计划（草案）》；2021年12月22日下午，华英农业召开出资人组会议，会议审议通过了《河南华英农业发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体内容详见公司于2021年12月23日在巨潮资讯网上对外披露的《关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2021-084）和《出资人组会议决议的公告》（公告编号：2021-085）。

　　2021年12月22日，信阳中院裁定批准《河南华英农业发展股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序，具体内容详见公司于2021年12月23日在巨潮资讯网上对外披露的《关于重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2021-086）。

　　2021年12月23日，华英农业与信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎新兴华”）、河南光州辰悦实业有限公司（以下简称“光州辰悦”）、信阳华信投资集团有限责任公司（以下简称“信阳华信”）、潢川县农投新动能企业管理中心（有限合伙）（以下简称“农投新动能”）、信阳市广兴股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广兴股权”）分别签署《河南华英农业发展股份有限公司重整投资协议》，具体内容详见公司分别于2021年12月24日和2021年12月28日在巨潮资讯网上对外披露的《河南华英农业发展股份有限公司关于签署重整投资协议的公告》及《 河南华英农业发展股份有限公司关于签署重整投资协议的补充公告》（公告编号：2021-087、2021-089）。

　　在重整投资人已全部确定和重整投资款已全额到账的前提下，经重整投资人协商一致，为优化重整投资人内部的股权架构，2022年2月18日，华英农业与鼎新兴华、广兴股权及四川兴华鼎企业管理有限公司（以下简称“四川兴华鼎”）签署重整投资协议的补充协议，对重整投资人内部结构作出调整。具体内容详见公司于2022年2月22日在巨潮资讯网上对外披露的《关于重整投资人调整内部结构暨签署重整投资协议补充协议的公告》（公告编号：2022-014）。

　　二、本次权益变动基本情况

　　（一）本次权益变动涉及的公司股份数量及比例

　　华英农业实施资本公积转增的股票已于2021年12月31日登记在河南华英农业发展股份有限公司破产企业财产处置专用账户。

　　截至本公告披露日，根据《重整计划》、《重整投资协议》及其补充协议，重整投资人相应的转增股票已于2022年2月28日完成过户，具体情况如下表：

　　2022年2月28日，为满足上市公司治理和未来发展之需要，进一步稳定上市公司的控制权，提高经营决策的效率，鼎新兴华与广兴股权签署《一致行动协议》，约定各方拟在公司的股东大会和董事会中采取“一致行动”，因此鼎新兴华与广兴股权构成一致行动关系。

　　鼎新兴华、光州辰悦、信阳华信、农投新动能、广兴股权、四川兴华鼎承诺本次受让的转增股票登记至其指定证券账户之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。

　　（二）本次权益变动前后控股股东及实际控制人变化情况

　　1、公司控股股东的变化

　　本次权益变动后，鼎新兴华持有公司51,189.36万股股票，其一致行动人广兴股权持有公司4,265.78万股股票，二者合计持有公司55,455.14股股票，持股比例26%。鼎新兴华为公司第一大股东，且其与一致行动人广兴股权实际可支配的上市公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，鼎新兴华成为公司控股股东。

　　2、公司实际控制人的变化

　　杭州兴增企业管理有限公司（以下简称“杭州兴增”）持有鼎新兴华1.40845%财产份额，为鼎新兴华的普通合伙人；广汉东兴羽绒制品有限公司（以下简称“广汉东兴”）持有鼎新兴华28.16902%财产份额，为鼎新兴华的有限合伙人；信阳市产业投资集团有限公司持有鼎新兴华70.42254%财产份额，为鼎新兴华的有限合伙人；杭州兴增为信息披露义务人的普通合伙人和执行事务合伙人，根据鼎新兴华合伙协议，执行事务合伙人对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。许水均持有杭州兴增67%股权，并且持有广汉东兴67%股权，因此许水均为鼎新兴华的实际控制人。

　　本次权益变更后，作为控股股东鼎新兴华的实际控制人许水均先生变更为公司实际控制人。变动后股权关系如下：

　　三、风险提示

　　1、信阳中院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.17条第（六）款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2、公司2020年度财务报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。如果2021年度出现以下情形之一的，根据《上市规则》第9.3.11条的规定，公司股票将被终止上市：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条规定的条件，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。

　　3、公司执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，有利于改善经营状况，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法律法规的要求，否则仍将面临终止上市的风险。

　　公司将严格按照《上市规则》的相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。公司指定信息披露媒体为《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月四日