湖北京山轻工机械股份有限公司 关于2022年度对外担保额度预计的公告

　　证券代码：000821       证券简称：京山轻机       公告编号：2022-13

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“京山轻机”）于2022年3月3日召开的十届董事会第十三次会议、十届监事会第十三次会议审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　根据湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”或“公司”）下属子公司业务发展和资金使用规划，为保证公司下属子公司惠州市三协精密有限公司（以下简称“三协精密”）、武汉京山丝路纸品包装供应链有限公司（以下简称“京山丝路”）、湖北京峻汽车零部件有限公司（以下简称“湖北京峻”）、京源国际投资发展有限公司（以下简称“京源国际”）、武汉深海弈智科技有限公司（以下简称“深海弈智”）、武汉佰致达科技有限公司（以下简称“佰致达”）、武汉璟丰科技有限公司（以下“武汉璟丰”）、秦皇岛晟成自动化设备有限公司（以下简称“秦皇岛晟成”）向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构等，下称“业务相关方”）申请授信的顺利完成，根据公司下属子公司日常经营及资金需求的实际情况，拟预计2022年度内提供不超过人民币26,000万元的担保，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，担保方式为最高额连带责任保证担保。其中京源国际、佰致达、秦皇岛晟成的资产负债率超过了70%，湖北京峻是公司关联方，本次担保事项已经出席公司十届董事会第十三次会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次预计担保额度使用有效期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起一年，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长决定，不再另行召开董事会或股东大会。在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　二、本次担保额度的具体情况

　　三、被担保人基本情况

　　1.被担保人名称：惠州市三协精密有限公司

　　注册资本：人民币捌仟万元

　　成立日期：2001年11月06日

　　法定代表人：王伟

　　营业期限：长期

　　经营范围：电子和电器、汽车产品的五金冲压和精密注塑零部件及五金注塑模具、CD机、VCD机、DVD机、录放机芯、微型电机、自动化设备的技术开发、技术服务、生产、销售，软件开发及销售，货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：惠州市惠环办事处惠环工业区1号

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股100%。

　　三协精密最近一年又一期的资产状况和经营情况              单位：元

　　注：以上数据2020年度数据已经会计师事务所审计，2021年第三季度数据未经审计。

　　截至目前为止，三协精密没有可能导致公司存在或有负债的情形。三协精密银行信用评级为A，信用情况良好，不是失信被执行人。

　　2.被担保人名称：武汉京山丝路纸品包装供应链有限公司

　　住所：武汉市江汉经济开发区江兴路22号B栋205、206室

　　法定代表人：黄俊杰

　　注册资本：壹仟万元整

　　成立日期：2017年05月10日

　　营业期限：长期

　　经营范围：许可项目：食品经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；普通机械设备安装服务；专用设备修理；建筑材料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子元器件与机电组件设备销售；专用设备制造（仅限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股100%。

　　京山丝路最近一年又一期的资产状况和经营情况               单位：元

　　注：以上数据2020年度数据已经会计师事务所审计，2021年第三季度数据未经审计。

　　截至目前为止，京山丝路没有可能导致公司存在或有负债的情形。京山丝路银行信用评级为A，信用情况良好，不是失信被执行人。

　　3.被担保人名称：湖北京峻汽车零部件有限公司

　　住所：京山经济开发区新阳大道

　　法定代表人：李健

　　注册资本：伍仟万元

　　成立时间：2011年4月12日

　　营业期限：2011年04月12日至2041年04月12日

　　经营范围：汽车零部件、各类机械用铸件的技术研发、生产加工、销售及售后服务；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股50%，湖北东峻实业集团有限公司持股50%。

　　与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司董事长李健先生兼任湖北京峻董事长，公司董事方伟先生兼任湖北京峻董事，湖北京峻是公司的关联方。

　　湖北京峻最近一年又一期的资产状况和经营情况              单位：元

　　注：以上数据2020年度数据已经会计师事务所审计，2021年第三季度数据未经审计。

　　截至目前为止，湖北京峻没有可能导致公司存在或有负债的情形。湖北京峻银行信用评级为A，信用情况良好，不是失信被执行人。

　　4.被担保人名称：京源国际投资发展有限公司

　　住所：武汉市江汉区江兴路22号B栋3楼310室

　　法定代表人：哈尼买提

　　注册资本：伍仟万元整

　　成立日期：2018年05月29日

　　营业期限：长期

　　经营范围：对农业、工业、科技行业及餐饮业的投资；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；医疗器械II类、初级农产品、日用百货、劳保用品、劳保防护用品的批发兼零售；企业营销策划；食品销售；商务信息咨询（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股100%。

　　京源国际最近一年又一期的资产状况和经营情况               单位：元

　　注：以上数据2020年度数据已经会计师事务所审计，2021年第三季度数据未经审计。

　　截至目前为止，京源国际没有可能导致公司存在或有负债的情形。京源国际银行信用评级为A，信用情况良好，不是失信被执行人。

　　京源国际的资产负债率超过70%，本次担保需要股东大会审议通过，京源国际的股权结构如下：

　　5.被担保人名称：武汉深海弈智科技有限公司

　　住所：武汉市江汉区江兴路22号B栋办公楼8楼

　　法定代表人：刘辉

　　注册资本：壹仟万元整

　　成立日期：2016年11月29日

　　营业期限：2016年11月29日-2066年11月28日

　　经营范围：机器人技术、自动化设备技术、检测设备技术、物流智能化管理系统技术、计算机软硬件的设计、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机器人、自动化设备、检测设备、物流智能化管理设备、计算机软件安装、维修、维护及批发兼零售；企业管理咨询（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；检验检测服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营，经营范围、经营期限与许可证核定的一致）。

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股100%。

　　深海弈智最近一年又一期的资产状况和经营情况               单位：元

　　注：以上数据2020年度数据已经会计师事务所审计，2021年第三季度数据未经审计。

　　截至目前为止，深海弈智没有可能导致公司存在或有负债的情形。深海弈智银行信用评级为A，信用情况良好，不是失信被执行人。

　　6.被担保人名称：武汉佰致达科技有限公司

　　住所：武汉市江汉区江兴路22号二期2号楼2车间24跨

　　法定代表人：朱亚雄

　　注册资本：叁仟万元整

　　成立日期：2019年02月14日

　　营业期限：2019年02月14日-2049年02月13日

　　经营范围：机电设备、办公设备、印刷设备及配件的技术开发、生产及批发兼零售；针纺织品、工艺礼品、计算机软件的技术开发及批发兼零售；进出口贸易代理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股70%，朱亚雄持股20%，武汉显胜咨询管理合伙企业（有限合伙）持股10%。

　　佰致达最近一年又一期的资产状况和经营情况                 单位：元

　　注：以上数据2020年度数据已经会计师事务所审计，2021年第三季度数据未经审计。

　　佰致达的资产负债率超过70%，本次担保需要股东大会审议通过，佰致达的股权结构如下：

　　截至目前为止，佰致达没有可能导致公司存在或有负债的情形，不是失信被执行人。

　　7.被担保人名称：武汉璟丰科技有限公司

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区华师园路5号武汉华中师大科技园发展有限公司办公楼2栋1楼208号

　　法定代表人：朱亚雄

　　注册资本：玖佰柒拾伍万零捌佰元整

　　成立时间：2013年2月4日

　　营业期限：2013年02月04日至2063年02月03日

　　经营范围：机电设备、广告设备、数码纺织、印刷设备的研发、生产、销售；设备成套相关耗材的销售、纺织品、工艺品、办公软件、应用软件的开发、销售；货物及技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股63.08%，朱亚雄持股36.92%。

　　武汉璟丰最近一年又一期的资产状况和经营情况               单位：元

　　注：以上数据2020年度数据已经会计师事务所审计，2021年第三季度数据未经审计。

　　截至目前为止，武汉璟丰没有可能导致公司存在或有负债的情形。武汉璟丰银行信用评级为A，信用情况良好，不是失信被执行人。

　　8.被担保人名称：秦皇岛晟成自动化设备有限公司

　　注册资本：人民币贰仟万元

　　成立日期：2019年3月07日

　　法定代表人：李硕鹏

　　营业期限：长期

　　经营范围：自动化设备的技术开发与制造；电子元器件的制造；光伏组件层压机及配件制造、销售、安装、维修；计算机软件销售、技术服务；太阳能设备、半导体材料、电子产品、其他机械设备及配件的销售；光伏发电设备的加工、销售、技术咨询、技术服务；道路货物运输(道路危险货物运输除外)；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司的全资子公司晟成光伏持股70%，自然人李硕鹏持股30%。

　　与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：无

　　秦皇岛晟成最近一年又一期的资产状况和经营情况             单位：元

　　注：以上数据2020年度数据已经会计师事务所审计，2021年第三季度数据未经审计。

　　秦皇岛晟成的资产负债率超过70%，本次担保需要股东大会审议通过，秦皇岛晟成的股权结构如下：

　　四、本次担保的情况

　　1、担保方式：最高额连带责任保证担保。

　　2、担保期限：根据每一笔担保的实际发生日期，担保期限以公司、公司下属子公司与业务相关方签订的具体合同为准。

　　3、担保金额：累计不超过26,000万元。

　　公司在担保额度使用有效期内提供的担保，授权公司董事长或其授权人士为代理人签署相关业务文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。每笔担保的期限和金额依据公司授权人士与业务相关方最终协商后签署的合同确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的最高担保额度。

　　五、董事会意见

　　1.公司提供担保的原因：三协精密、京山丝路、京源国际、深海弈智为公司全资子公司，武汉璟丰、佰致达为公司控股子公司，秦皇岛晟成是公司全资子公司晟成光伏的控股子公司，这几家公司资产状况良好，公司对其具有控制权；湖北京峻是公司投资的重要参股公司（占股50%，公司为第一大股东），公司对其具有较大影响力，为前述公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。这八家公司向相关金融机构申请授信是为了满足其生产经营的资金需求，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次担保不存在与中国证监会证监发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。

　　2.反担保情况：被担保对象中武汉璟丰和佰致达除本公司提供连带责任担保外，武汉璟丰的其他股东朱亚雄、佰致达的其他股东朱亚雄、武汉显胜咨询管理合伙企业（有限合伙）也分别出具了担保承诺函，承诺按照其所持股份比例承担本次银行授信对应的担保责任，即本公司如承担对该笔银行授信的全部担保责任后，可以按照《担保协议》约定比例向其他股东追偿。湖北京峻除公司（持股50%）提供连带责任担保外，其他股东湖北东峻实业集团有限公司（持股50%）也出具了担保承诺函，承诺按照其所持湖北京峻50%的比例承担本次银行授信对应的担保责任，即公司如承担对该笔银行授信的全部担保责任后，可以按照《担保协议》约定比例向其他股东追偿。秦皇岛晟成除了由本公司的全资子公司晟成光伏提供连带责任担保外，秦皇岛晟成的其他股东李硕鹏也出具了担保承诺函，承诺按照其所持股份比例承担本次银行授信对应的担保责任，即本公司如承担对该笔银行授信的全部担保责任后，可以按照《担保协议》约定比例向其他股东追偿

　　3.担保风险及被担保人偿债能力判断：公司子公司自成立以来生产及运营状况正常，现金流稳定，现金回笼具有较好保障。

　　4.综上所述，公司董事会认为本次担保不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意为他们提供担保。

　　本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会进行审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保总余额为11,173.34万元，占公司2020年年度经审计净资产的4.89%。其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为2,976.8万元，占公司2020年年度经审计净资产的1.30%。上述被担保对象中，除武汉中泰和融资租赁有限公司（以下简称“中泰和”）外的其他被担保对象担保到期后的继续担保额将纳入本次审批的2022年对外担保额度内。公司为中泰和担保余额146.8万元到期后，2022年度内不再为中泰和提供担保。

　　本次担保获得批准后，公司及控股子公司2022年度内对外担保额度总金额为26,146.8万元，占公司2020年年度经审计净资产的11.44%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为2,976.8万元，占公司2020年年度经审计净资产的1.30%。

　　截至本公告披露之日，公司无逾期担保和涉及诉讼的担保，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　七、备查文件

　　1.公司十届董事会第十三次会议决议；

　　2.公司十届监事会第十三次会议决议；

　　3.对外担保材料。

　　特此公告

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　董     事     会

　　二○二二年三月四日

　　证券代码：000821    证券简称：京山轻机   公告编号：2022-1

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　第三期员工持股计划（草案）摘要

　　二○二二年三月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述

　　或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　（一）湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“京山轻机”）第三期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

　　（三）有关本次员工持股计划的出资金额、预计规模和具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《湖北京山轻工机械股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”、“本次员工持股计划”或“《员工持股计划》”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

　　3、参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。参加本次员工持股计划的总人数不超过161人，其中董事、高级管理人员6人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。

　　4、本员工持股计划持股规模不超过883.8767万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额62,287.4778万股的1.42%，拟筹集资金总额上限为5,064.6135万元，以“股”作为认购单位，每股价格为5.73元，具体根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、借款以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

　　5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，通过法律法规允许的方式按一定价格取得公司回购专用账户已回购的股份并持有京山轻机股票（以下简称“标的股票”），标的股票过户成交金额不超过5,064.6135万元（不含交易费用）。

　　6、本员工持股计划购买回购股票的价格为5.73元/股，购买价格为审议本次员工持股计划董事会决议前20个交易日的公司股票交易均价的50%。

　　7、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会（下称“管理委员会”），作为管理方，代表本员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　8、本员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自《湖北京山轻工机械股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　9、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、认购公司非公开发行股票获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　10、公司董事会审议本员工持股计划后需提交公司2022年第一次临时股东大会审议本员工持股计划。

　　11、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税费由员工个人自行承担。

　　12、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

　　13、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章  总则

　　本员工持股计划根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　一、本员工持股计划遵循的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　二、本员工持股计划的目的

　　1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　　2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

　　3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　第二章 员工持股计划的持有人

　　一、员工持股计划持有人确定的法律依据

　　参加本员工持股计划的范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

　　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　二、员工持股计划持有人确定的具体依据

　　本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

　　1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

　　2、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。

　　三、员工持股计划的持有人情况

　　参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工161人，其中公司董事、高级管理人员为祖国良、罗贤旭、周家敏、徐全军、曾涛、刘媛烨共6人，合计出资额为869.1264万元，合计出资比例17.16%；其他员工共155人，合计出资额为4,195.4871万元，合计出资比例82.84%，本员工持股计划筹集资金总额不超过5,064.6135万元。具体金额根据实际出资确定。

　　本次员工持股计划中，光伏业务板块员工的出资比例占整个员工持股计划的85%。公司光伏业务板块员工指从事光伏智能成套装备业务的人员。

　　本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：

　　注：持有人最终认购本员工持股计划的份额以持有人实际出资金额为准。

　　第三章  员工持股计划的资金、股票来源

　　一、员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本员工持股计划筹集资金总额上限为5,064.6135万元，以“股”作为认购单位，每股价格为5.73元，本员工持股计划的股数上限为883.8767万股，单个员工必须认购整数倍股数。参与对象分配到的股数由董事会决定。

　　持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。缴纳期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起90日内。如持有人未按期足额缴纳认购资金，未足额缴纳部分则视为持有人自动放弃相应份额的认购权利。其拟认购份额由其他持有人申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

　　二、员工持股计划涉及的标的股票来源

　　公司九届董事会第十六次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司于2019年1月3日召开的九届董事会第二十次会议和2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整〈以集中竞价交易方式回购公司股份的预案〉部分内容的议案》，对《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》中回购方案进行调整，公司拟通过二级市场以集中竞价交易方式以自有资金、自筹资金和其他合法资金等回购公司部分社会公众股，回购资金总额不低于人民币15,000万元（含15,000万元）且不超过人民币30,000万元（含30,000万元），回购股份的价格不超过12元/股。截至2019年5月21日，公司已使用资金150,016,777.40元，共回购股份18,098,324股，已实施完毕。公司于2019年4月25日召开九届董事会第二十二次会议，于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议通过了《湖北京山轻工机械股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要等相关议案，公司第二期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，第二期员工持股计划按照公司回购股份均价8.289元/股的6折4.97元/股通过非交易过户的方式受让公司回购的股票。2019年7月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，公司的“湖北京山轻工机械股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票9,259,557股已于2019年7月23日非交易过户至“湖北京山轻工机械股份有限公司-第二期员工持股计划”。

　　本次员工持股计划的股票来源为公司回购股份使用完成后的剩余股份8,838,767股。

　　本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　本员工持股计划持股规模不超过883.8767万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额62,287.4778万股的1.42%。

　　第四章 员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期

　　一、员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、员工持股计划的变更、终止

　　（一）员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　本员工持股计划存续期满后自行终止。

　　员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。提前终止不得导致本员工持股计划存续期限少于十二个月。

　　三、员工持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下满12个月、24个月，每期解锁比例分别为50%、50%。具体如下：

　　第一批解锁点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下满12个月，可解锁份额对应的标的股票数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

　　第二批解锁点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下满24个月，可解锁份额对应的标的股票数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

　　2、业绩考核及收益兑付

　　（1）各激励对象需与公司签署《年度经营目标责任书》，确定与各自工作领域年度经营指标等相关的目标绩效，根据个人考核期内绩效指标达成情况核算。考核分档如下：

　　?被降职或被公司除名的视同不合格，个人绩效考核分数为0；

　　主动离职亦视同不合格，个人绩效考核分数为0。

　　（2）激励对象绩效考核结果为D时，将不能获得相应股票收益，员工持股计划将按照相应减持资金与认购金额孰低值返还出资；考核结果为A、B、C的均按实际收益进行分配；因激励对象不能获得相应股票收益的剩余收益归员工持股计划所有，由管理委员会进行分配。

　　本员工持股计划考核内容依据《员工持股计划管理办法》执行。

　　3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的股票相同。

　　四、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　五、员工持股计划在公司股东大会的表决方式

　　本员工持股计划存续期内，如公司在召开股东大会时，相应股份可以参与投票，由管理委员会指定人员参加，但在涉及股东、董监高或参与人员的相关议案时需要回避表决。

　　第五章 员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划拟由公司自行管理；本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成；持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划负责开立员工持股计划相关账户，管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

　　一、持有人会议

　　1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

　　（4）制定、修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（7）授权管理委员会行使股东权利；

　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送

　　达、邮寄、传真、电子邮件、短信等方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本员工持股计划的持有人所持有的每股员工持股计划份额享有对应的一票表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（管理办法约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　　6、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　二、管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

　　（7）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他业务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失，应承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

　　（4）代表全体持有人行使股东权利；

　　（5）代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（6）管理员工持股计划权益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；

　　（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属，确定持有人所持份额对应的累计净值；

　　（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　（9）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；

　　（10）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

　　（11）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、短信等方式通知全体管理委员会委员。

　　7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开

　　管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：直接送达、邮寄、传真、电子邮件、短信等方式；通知时限为：会议召开前3天。

　　9、管理委员会会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；

　　（2）会议期限；

　　（3）事由及议题；

　　（4）发出通知的日期。

　　10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　14、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　三、持有人

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）参加持有人会议；

　　（2）按份额比例享有本持股计划的权益。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

　　（2）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

　　（3）按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

　　（4）遵守《员工持股计划管理办法》。

　　第六章 股份权益的处置办法

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票对应的权益。

　　2、现金存款和应计利息。

　　3、员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、本员工持股计划存续期内的权益分配

　　1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

　　2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的

　　现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

　　5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。

　　6、员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照参与人所持份额比例分配。

　　三、员工持股计划的清算与分配

　　1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

　　3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　四、持有人权益的处置

　　1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务或其他类似处置。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、持有人所持份额或权益取消的情形发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动（返聘）合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动（返聘）合同的；

　　（3）持有人劳动（返聘）合同到期后，公司或子公司决定不与其续签劳动（返聘）合同的；

　　（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动（返聘）合同的。

　　存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格将按照相应减持资金与认购金额孰低值确定。管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。

　　截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

　　4、持有人所持份额调整的情形

　　（1）丧失劳动能力、死亡

　　存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

　　存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　存续期内，持有人发生丧失劳动能力、死亡情形的，对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第六章第四条第3项）的原则执行，收回价格将按照相应减持资金与认购金额孰低值确定。

　　（2）因目标考核或岗位考核导致调减以及取消份额的情形

　　存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第六章第四条第3项）的原则执行，收回价格将按照相应减持资金与认购金额孰低值确定。

　　（3）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的情形

　　岗位职务降至科级以下（不含）以下或不被认定为公司核心人员，导致其不符合参与本员工持股计划条件的，前述份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第六章第四条第3项）的原则执行，收回价格将按照相应减持资金与认购金额孰低值确定。

　　截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由原持有人按份额享有。

　　5、持有人所持份额或权益不作变更的情形

　　（1）职务变更

　　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

　　（2）管理委员会认定的其他情形。

　　五、员工持股计划期满后股份的处置办法

　　1、若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　3、员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后20个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　六、本员工持股计划应承担的税收和费用

　　1、税收

　　本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

　　2、费用

　　（1）证券交易费用

　　员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

　　（2）其他费用

　　除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

　　第七章 员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设本员工持股计划于2022年3月完成全部标的股票过户，以2022年3月2日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为5,444.68万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2022年至2024年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　第八章 关联关系和一致行动关系说明

　　本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、高级管理人员共计6人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　2、公司部分董事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。

　　3、在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。

　　4、本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　董    事    会

　　二○二二年三月三日

　　证券代码：000821        证券简称：京山轻机       公告编号：2022-09

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　十届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会第十三次会议通知于2022年2月28日由董事会秘书以微信的方式发出。

　　2.本次董事会会议于2022年3月3日上午10时采用现场和通讯表决的方式召开。

　　3.本次董事会会议应出席会议的董事为9人，实际出席会议的董事9人。

　　4.本次会议由公司董事长李健先生主持，公司监事会全体成员及高管列席了会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》；

　　具体内容请详见公司于2022年3月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途的公告》（2022-11）。

　　回购事项已经公司2019年第一次临时股东大会授权董事会全权办理，本议案在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　　2.以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<湖北京山轻工机械股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　为更好的建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，遵循公平、公正、公开的原则制定了《湖北京山轻工机械股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容请详见公司于2022年3月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北京山轻工机械股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要》（2022-12）。

　　关联董事祖国良先生、罗贤旭先生、周家敏先生因参与本次员工持股计划已经回避表决，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，关联股东祖国良先生须回避表决。

　　3.以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<湖北京山轻工机械股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》；

　　为规范公司第三期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《湖北京山轻工机械股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《湖北京山轻工机械股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。具体内容请详见公司于2022年3月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北京山轻工机械股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。

　　关联董事祖国良先生、罗贤旭先生、周家敏先生因参与本次员工持股计划已经回避表决，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，关联股东祖国良先生须回避表决。

　　4.以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

　　为保证公司第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）办理本次员工持股计划的启动、变更和终止。包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

　　（2）对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（3）办理本次员工持股计划所涉资金、证券账户相关手续以及购买的股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　（4）拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

　　（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应调整；

　　（6）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划终止之日内有效。

　　关联董事祖国良先生、罗贤旭先生、周家敏先生因参与本次员工持股计划已经回避表决，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，关联股东祖国良先生须回避表决。

　　5.以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》；

　　根据公司下属子公司业务发展和资金使用规划，保证公司下属子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构等）申请授信的顺利完成，根据公司下属子公司日常经营及资金需求的实际情况，拟预计2022年度内提供不超过人民币26,000万元的担保，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，担保方式为最高额连带责任保证担保。

　　具体内容请详见公司于2022年3月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度对外担保额度预计的公告》（2022-13）。

　　因本担保额度预计事项涉及到关联担保的情况，关联董事李健先生、方伟先生已经回避表决，本议案尚需2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　6.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》；

　　董事会提议于2022年3月21日召开2022年第一次临时股东大会。具体内容请详见公司于2022年3月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（2022-14）。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　董    事    会

　　二○二二年三月四日