湖北楚天智能交通股份有限公司 关于收购股权暨完成工商登记的公告

　　证券简称: 楚天高速       证券代码:600035            公告编号:2022-004

　　公司债简称：19楚天01    公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01    公司债代码：163303

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月2日召开总经理办公会，审议通过了《关于受让武汉致诚达交通工程有限公司100%股权的议题》，同意公司受让武汉致诚达交通工程有限公司（以下简称“致诚达公司”）100%股权，股权受让价款以评估值为依据，为人民币7,397.59元。近日，公司就前述股权转让事宜向武汉市汉阳区市场监督管理局申请办理相关变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司总经理办公会审议批准权限，无需提交公司董事会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：武汉中恒路通建设发展有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420103094255628F

　　3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、注册资本：3,010万元人民币

　　5、法定代表人：肖文琨

　　6、注册地址：武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城（一期）1栋3层7室

　　7、成立时间：2014年4月11日

　　8、经营范围：市政工程、公路工程、房屋建筑工程、装饰工程、钢结构工程、园林绿化工程的施工；建筑材料、钢结构材料、标识标牌、道路交通安全设施的批发兼零售；商务信息咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　9、其他说明：武汉中恒路通建设发展有限公司与公司及公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　公司名称：武汉致诚达交通工程有限公司

　　统一社会信用代码：91420103MA49R1GP9H

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：2,000万元人民币

　　法定代表人：俞永启

　　成立日期：2021年4月27日

　　注册地址：武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城（一期）1栋3层7室

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；土石方工程施工；建筑材料销售；橡胶制品销售；金属制品销售；消防器材销售；劳动保护用品销售；交通设施维修；交通及公共管理用标牌销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：致诚达公司为武汉中恒路通建设发展有限公司的全资子公司。

　　资质情况：公路交通工程（公路机电工程）专业承包壹级

　　2、交易标的主要财务数据

　　单位：元

　　四、股权转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：武汉中恒路通建设发展有限公司

　　乙方（受让方）：湖北楚天智能交通股份有限公司

　　（一）转让标的

　　转让标的为转让方所持有的武汉致诚达交通工程有限公司100%股权。

　　（二）成交金额及支付方式

　　1、成交金额

　　根据审计机构、评估机构的专业意见及交易各方共同确认，本次股权转让价款为人民币7,397.59元。

　　2、支付方式

　　受让方以现金支付本次交易价款，在工商变更完成后支付。

　　（三）交易定价依据

　　根据众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（众联评报字（2021）第1166号），本次评估采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2021年9月30日，致诚达公司资产账面价值110,937.59元，评估值110,937.59元，无评估增减值；负债账面价值103,540.00元，评估值103,540.00元，无评估增减值；净资产账面价值7,397.59元，评估值7,397.59元，无评估增减值。参考上述评估结果，经交易双方共同协商后确定，本次交易对价为人民币7,397.59元。

　　（四）股权交割事项

　　本合同生效之日起5日内，转让方、标的公司应配合向受让方办理印章、证照、财务资料、经营管理及人事等与标的公司相关的全部资料、标的公司经营管理权等移交事项。

　　（五）违约责任

　　任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费等）。

　　根据本协议约定，标的公司所负债务以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月3日出具的众环审字（2021）10094号审计报告为准。如有其他负债或其他或有负债，则由转让方自行承担该审计截至日之前所负债务的偿还责任。

　　五、本次收购股权的目的及对公司的影响

　　本次股权收购事项旨在补齐公司相关业务短板，进一步提升智能交通业务承揽能力。本次股权收购价款以评估值为依据，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、工商变更情况

　　公司于近日完成了相关工商变更手续并取得武汉市汉阳区市场监督管理局换发的《营业执照》，基本信息如下：

　　公司名称：湖北楚天高速数字科技有限公司

　　统一社会信用代码：91420103MA49R1GP9H

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：2,000万元人民币

　　法定代表人：阮一恒

　　成立日期：2021年4月27日

　　注册地址：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心广场B4地块东塔栋23层（1）办号2303室

　　经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息技术咨询服务；互联网安全服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；物联网技术研发；软件开发；信息系统集成服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；照明器具销售；节能管理服务；合同能源管理；电子产品销售；通信设备销售；移动通信设备销售；物联网设备销售；网络设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2022年3月5日