广州中望龙腾软件股份有限公司首次 公开发行部分限售股上市流通公告

　　证券代码：688083        证券简称：中望软件     公告编号：2022-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次上市流通的战略配售股份数量为918,728股，占广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）总股本数的比例为1.48%，限售期为公司股票上市之日起12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。

　　● 除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为16,378,000股，占公司总股本数的比例为26.44%，限售期为公司股票上市之日起12个月。

　　● 本次上市流通日期为2022年3月11日。

　　一、本次上市流通的限售股类型

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年2月1日出具的《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），中望软件获准向社会公开发行人民币普通股15,486,000股，并于2021年3月11日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为61,943,857股，其中有限售条件流通股为48,449,300股，无限售条件流通股为13,494,557股。

　　本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股份以及部分战略配售限售股份，限售期为自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月，具体情况如下：

　　1、公司首次公开发行战略配售之高级管理人员与核心员工专项资产管理计划“华泰证券资管-招商银行-华泰中望软件家园1号科创板员工持股集合资产管理计划”，涉及股东数量为1名，对应限售数量为918,728股，为该限售期的全部战略配售股份数量，占公司总股本的1.48%。

　　2、公司首次公开发行部分限售股涉及股东数量为24名，对应股票数量16,378,000股，占公司总股本的26.44%。

　　上述限售股股东数量合计为25名，对应股份数量为17,296,728股，占公司总股本的27.92%，限售期均自公司股票上市之日起的12个月，现限售期即将届满，将于2022年3月11日起上市流通。

　　二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股和战略配售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

　　三、本次上市流通的限售股的有关承诺

　　根据《中望软件首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《中望软件首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

　　（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份和延长锁定期限的承诺

　　1、公司股东广州市梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）（现更名为“厦门梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）”）、广州市森希投资企业（有限合伙）（现更名为“厦门森希投资合伙企业（有限合伙）”）、广州市龙芃投资合伙企业（有限合伙）（现更名为“厦门硕裕投资合伙企业（有限合伙）”）、广州市雷骏投资合伙企业（有限合伙）（现更名为“厦门雷骏投资合伙企业（有限合伙）”）、东莞市达晨晨鹰三号股权投资合伙企业（有限合伙）（现更名为“深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）”）承诺：

　　“（1）、本企业自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

　　（2）、在本企业持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（3）、若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

　　2、公司股东深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）承诺：

　　“（1）、本企业自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份；且，就本企业于2019年10月通过公司增资扩股取得的232,290股股份（新增股份），自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日（即2019年10月11日）起锁定3年，不得转让或者委托他人管理新增股份，也不得提议由公司回购新增股份。自公司完成若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

　　（2）、在本企业持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（3）、若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

　　3、公司股东成都航天工业互联网智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：

　　“（1）、本企业自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份；且，就本企业于2019年10月通过公司增资扩股取得的232,289股股份（新增股份），自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日（即2019年10月11日）起锁定3年，不得转让或者委托他人管理新增股份，也不得提议由公司回购新增股份。自公司完成若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

　　（2）、在本企业持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（3）、若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

　　4、公司股东孟霖、高飞、王立英、王运研、徐斌、陈淑莹、邹旭海、史安国、陈琰、沈言会、徐立军承诺：

　　“（1）、本人自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　（2）、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（3）、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

　　5、公司间接持股股东广州市梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）（现更名为“厦门梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）”）、广州市森希投资企业（有限合伙）（现更名为“厦门森希投资合伙企业（有限合伙）”）、广州市龙芃投资合伙企业（有限合伙）（现更名为“厦门硕裕投资合伙企业（有限合伙）”）、广州市雷骏投资合伙企业（有限合伙）（现更名为“厦门雷骏投资合伙企业（有限合伙）”）的合伙人承诺：

　　“（1）、本人自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　（2）、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（3）、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

　　6、公司的股东、董事及副总经理刘玉峰、股东、副总经理及董事会秘书字应坤、股东及副总经理林庆忠、股东及副总经理王长民，承诺：

　　“（1）、本人自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　（2）、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　（3）、本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人在公司担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　（4）、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

　　（5）、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（6）、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（7）、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

　　7、公司的股东及董事、核心技术人员李会江承诺：

　　“（1）、本人自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　（2）、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　（3）、本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人在公司担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　（4）、本人作为公司的核心技术人员，进一步承诺：离职后6个月内不得转让公司首发前股份；本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；本人将严格遵守法律法规、上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

　　（5）、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

　　（6）、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（7）、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（8）、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

　　8、公司通过广州市雷骏投资合伙企业（有限合伙）（现更名为“厦门雷骏投资合伙企业（有限合伙）”）间接持有公司股份的监事吕成伟、通过广州市龙芃投资合伙企业（有限合伙）（现更名为“厦门硕裕投资合伙企业（有限合伙）”）间接持有公司股份的监事麦淑斌、通过广州市森希投资企业（有限合伙）（现更名为“厦门森希投资合伙企业（有限合伙）”）间接持有公司股份的监事谢红、通过广州市雷骏投资合伙企业（有限合伙）（现更名为“厦门雷骏投资合伙企业（有限合伙）”）间接持有公司股份的财务总监谢学军承诺：

　　“（1）、本人自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　（2）、本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人在公司担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　（3）、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

　　（4）、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（5）、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（6）、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

　　9、公司股东及核心技术人员何祎、通过广州市梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）（现更名为“厦门梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）”）间接持有股份的核心技术成员冯征文、通过广州市梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）（现更名为“厦门梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）”）间接持有公司股份的核心技术成员黄伟贤、通过广州市龙芃投资合伙企业（有限合伙）（现更名为“厦门硕裕投资合伙企业（有限合伙）”）间接持有公司股份的核心技术成员赵伟、通过广州市雷骏投资合伙企业（有限合伙）（现更名为“厦门雷骏投资合伙企业（有限合伙）”）间接持有公司股份的核心技术成员张一丁、通过广州市梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）（现更名为“厦门梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）”）间接持有公司股份的核心技术成员张军飞承诺：

　　“（1）、本人自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　（2）、本人作为公司的核心技术人员，进一步承诺：离职后6个月内不得转让公司首发前股份；本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；本人将严格遵守法律法规、上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

　　（3）、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（4）、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（5）、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

　　（二）、股东持股及减持意向的承诺

　　1、公司股东广州市梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）（现更名为“厦门梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）”）、广州市森希投资企业（有限合伙）（现更名为“厦门森希投资合伙企业（有限合伙）”）、广州市龙芃投资合伙企业（有限合伙）（现更名为“厦门硕裕投资合伙企业（有限合伙）”）承诺：

　　“（1）、本企业将严格遵守公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。

　　（2）、如果在锁定期满后，本企业拟减持所持公司股份的，将遵守中国证监会、交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。在锁定期满后两年内，本企业减持所持公司股份的，减持价格应不低于公司股票的发行价；若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　（3）、在锁定期届满后第一年内，本企业减持股份数量不超过本企业在本次发行前所持有公司股份总数的60%；在锁定期届满后第二年内，本企业减持股份数量累计不超过本企业在本次发行前所持有公司股份总数的100%。

　　（4）、如果在锁定期届满后，本企业减持公司股份的，将采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前3个交易日予以公告。

　　如本企业采取集中竞价交易方式减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；且在任意连续90日内减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。如本企业采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。如本企业采取协议转让方式减持股份，减持后不再具有公司5%以上股份的股东身份的，本企业将在减持6个月内继续遵守前述有关集中竞价交易方式减持的承诺。本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。

　　（5）、若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

　　2、公司股东深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）、东莞市达晨晨鹰三号股权投资合伙企业（有限合伙）（现更名为“深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙）”）承诺：

　　“（1）、本企业将严格遵守公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。

　　（2）、如果在锁定期满后，本企业拟减持所持公司股份的，将遵守中国证监会、交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。在锁定期满后两年内，本企业减持所持公司股份的，减持价格不低于减持前最近一期经审计的每股净资产价格，减持数量累计不超过本企业在本次发行上市前所持有公司股份总数的100%。

　　（3）、如果在锁定期届满后，本企业减持公司股份的，将采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前3个交易日予以公告。

　　如本企业采取集中竞价交易方式减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；且在任意连续90日内减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。如本企业采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。如本企业采取协议转让方式减持股份，减持后不再具有公司5%以上股份的股东身份的，本企业将在减持6个月内继续遵守前述有关集中竞价交易方式减持的承诺。本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。

　　（4）、若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

　　除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，各限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次上市流通的情况。

　　四、中介机构核查意见

　　截至本核查意见出具之日，中望软件本次上市流通的限售股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容。公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

　　五、本次限售股上市流通情况

　　（一）本次上市流通的限售股总数为17,296,728股

　　1、本次上市流通的战略配售股份数量为918,728股，限售期为公司股票上市之日起12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。

　　2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为16,378,000股。

　　（二）本次上市流通日期为2022年3月11日

　　（三）限售股上市流通明细清单

　　（四）限售股上市流通情况表：

　　六、上网公告附件

　　《华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2022年3月5日