新湖中宝股份有限公司 第十一届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600208            证券简称：新湖中宝           公告编号：临2022-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新湖中宝股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会第五次会议于2022年3月2日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，于2022年3月4日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事7名，实际参加签字表决的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》

　　详见公司公告临2022-002号。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》

　　详见公司公告临2022-003号。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　详见公司公告临2022-004号。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司董事会

　　2022年3月5日

　　证券代码：600208            证券简称：新湖中宝          公告编号：临2022-003

　　新湖中宝股份有限公司

　　关于对子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：公司控股子公司、联营公司和合营公司

　　● 担保额度：公司对控股子公司（含控股子公司对控股子公司）担保余额不超过240亿元，对联营公司和合营公司担保余额不超过40亿元。

　　● 截至目前，公司对外担保余额合计229.63亿元（不包含对发行美元债券提供的跨境担保），其中对控股子公司及控股子公司间的担保余额合计177.99亿元，其他对外担保余额（含对联营公司和合营公司的担保）合计51.64亿元。

　　● 本次担保无反担保

　　● 无逾期对外担保

　　● 本次担保需提交公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　1、根据公司业务发展需要，公司拟对子公司提供担保，其中对控股子公司（含控股子公司对控股子公司）担保余额不超过240亿元，对联营公司和合营公司担保余额不超过40亿元。担保的期限：签署日在2022年年度股东大会召开日前签订的融资合同等。

　　2、公司第十一届董事会第五次会议于2022年3月4日召开，与会董事经认真审议，审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》。该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、对控股子公司（含控股子公司对控股子公司）的担保涉及以下公司，具体情况及额度分配如下：

　　2、对联营公司和合营公司的担保涉及以下公司，公司及控股子公司原则上按持股比例为其提供担保。具体情况及额度分配如下：

　　4、公司及控股子公司可根据自身业务需求，在股东大会核定的担保额度范围内与交易对方协商担保事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等，以实际签署的相关文件为准。

　　5、公司提请股东大会授权董事长或其指定代表：

　　（1）在对控股子公司担保余额240亿的范围内，可以在包括但不限于上表范围内的公司控股子公司之间调剂额度，新设控股子公司也可在上述额度以内使用担保额度；在对联营公司和合营公司担保余额40亿的范围内，在满足《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的调剂条件下，可以在上表范围内的联营公司和合营公司之间调剂额度。

　　（2）签署与上述担保有关的文件。

　　三、董事会意见

　　公司及控股子公司为控股子公司、联营公司和合营公司提供担保是基于公司利益，为支持公司项目开发建设。本次担保是在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于各子公司项目开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《公司章程》等的规定。

　　四、独立董事意见

　　独立董事审阅了第十一届董事会第五次会议《关于对子公司提供担保的议案》后，发表如下独立意见：

　　为控股子公司、联营公司和合营公司提供担保是支持子公司发展的正常经营行为。担保融资用于项目开发建设，有利于提升公司整体经营能力，且超过股权比例的担保将有反担保措施，可以保障公司利益，担保风险在可控范围内，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。

　　本次担保符合《公司法》《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市规则》及《公司章程》等的规定，董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》《上市规则》等的规定。

　　本次提供担保的议案具有合理性和必要性，同意上述议案，并提交公司股东大会审议。

　　五、截至目前，公司对外担保余额合计229.63亿元（不包含对发行美元债券提供的跨境担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为59.59%；其中对控股子公司及控股子公司间的担保余额合计177.99亿元，其他对外担保余额（含对联营公司和合营公司的担保）合计51.64亿元，分别占46.19%和13.40%；无逾期担保情况。

　　本次担保需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月5日

　　证券代码：600208          证券简称：新湖中宝           公告编号：临2022-002

　　新湖中宝股份有限公司

　　关于对外提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 公司部分项目由公司与合作方共同设立项目公司进行合作开发，现项目公司拟向部分合作方提供财务资助，资助金额合计不超过297,000万元，资助期限至2024年12月31日前。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》禁止提供财务资助的情况。

　　● 本次交易需提交公司股东大会审议。

　　一、 交易概述

　　1、公司部分项目由公司与合作方共同设立项目公司进行合作开发，鉴于房地产项目开发周期较长的特点，为提高资金使用效率，保障合作各方的经济利益，合作项目取得预售款项后，项目公司将在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，富余资金按股权比例向股东提供财务资助。

　　为提高上述事项的实施效率，同意下列项目公司按股权比例向合作方股东提供财务资助，财务资助金额合计不超过297,000万元，资助期限至2024年12月31日前，年利率不超过6%，具体金额预计如下：

　　2、在本次提供财务资助前十二个月内，公司未使用闲置募集资金补充流动资金。

　　本次交易不构成关联交易，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）禁止提供财务资助的情况。

　　本次交易需提交公司股东大会审议。

　　二、 接受财务资助方的基本情况

　　（一）绿城房地产集团有限公司（以下简称“绿城房产”）

　　绿城房产系公司青蓝国际二期、新湖明珠城三期四标、海上明珠城项目合作方，直接持有公司控股子公司上海中瀚置业有限公司、上海新湖房地产开发有限公司33.95%、34.65%的股权，间接持有南通启阳建设开发有限公司50%的股权。

　　绿城房产成立于1995年1月6日，注册资本100亿元，法定代表人张亚东，注册地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A10楼，经营范围：房地产开发、经营、管理（以工商登记机关核定为准）。

　　绿城房产经营状况正常，最近一期（2021年9月末/2021年前三季度）的财务指标如下：

　　单位：亿元

　　（二）上海致韬置业有限公司（以下简称“致韬置业”）

　　致韬置业系公司青蓝国际二期项目合作方，持有公司控股子公司上海中瀚置业有限公司1.05%的股权。

　　致韬置业成立于2020年3月5日，注册资本1,552.12万元，法定代表人赖圣场，注册地址：上海市长宁区虹桥路1157号347室，经营范围：许可项目：房地产开发经营；一般项目：房地产营销策划、自有房屋租赁、物业管理。

　　致韬置业经营状况正常，最近一期（2021年9月末/2021年前三季度）的财务指标如下：

　　单位：万元

　　（三）上海致遥置业有限公司（以下简称“致遥置业”）

　　致遥置业系公司新湖明珠城三期四标项目合作方，持有公司控股子公司上海新湖房地产开发有限公司0.35%的股权。

　　致遥置业成立于2019年8月7日，注册资本550万元，法定代表人赖圣场，注册地址：上海市长宁区虹桥路1157号317室，经营范围：房地产开发经营、房地产营销策划、自有房屋租赁、物业管理。

　　致遥置业经营状况正常，最近一期（2021年9月末/2021年前三季度）的财务指标如下：

　　单位：万元

　　（四）杭州市房地产联合开发有限公司（以下简称“杭州联合”）

　　杭州联合系公司金溪花园项目合作方，持有公司控股子公司乐清新湖联合置业有限公司35%的股权。

　　杭州联合成立于1992年10月23日，注册资本2亿元，法定代表人胡迎祥，注册地址：杭州市上城区清泰街486号8楼，经营范围：房地产开发、经营（叁级）及咨询。服务：房屋出租，房屋拆迁，室内外装饰工程承包。

　　杭州联合经营状况正常，最近一期（2021年9月末/2021年前三季度）的财务指标如下：

　　单位：亿元

　　（五）杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“滨江集团”）

　　滨江集团系公司玖珑春晓项目合作方，持有公司控股子公司温岭锦辉置业有限公司49%的股权。

　　滨江集团成立于1996年8月22日，注册资本311,144.389万元，法定代表人戚金兴，注册地址：杭州市庆春东路38号，经营范围：房地产开发，房屋建筑，商品房销售，水电安装，室内外装璜。

　　滨江集团经营状况正常，最近一期（2021年9月末/2021年前三季度）的财务指标如下：

　　单位：亿元

　　以上合作方均不属于失信被执行人，也不是公司关联人。

　　三、 财务资助风险防范措施

　　1、财务资助额度：合作项目在账资金扣除项目建设所需资金、需归还融资款项等后形成富余资金，项目公司将在富余资金范围内提供财务资助；提供财务资助的金额上限根据项目富余资金以及合作方在项目中的股权比例计算。

　　2、财务资助的担保：项目公司、公司及合作方将明确约定归还财务资助款项的义务由接受财务资助对象或其它第三方提供担保。

　　3、财务资助的偿还：如项目公司在后续经营过程中因需追加投资等出现资金缺口时，公司与合作方将按股权比例及时偿还借款并补足资金；在项目竣工结算利润分配时抵减已由合作方提前调用且未偿还的财务资助金额。

　　以上措施将使得本次财务资助事项风险可控。

　　四、 董事会意见

　　项目公司向合作方提供财务资助符合地产项目的运作惯例，有利于提高项目公司的资金使用效率，保障合作各方的经济利益。本次被资助对象经营正常，信用良好，具备偿还能力，且公司采取了多项风险防范措施，本次财务资助不会损害公司及股东利益，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　五、 独立董事关于本次财务资助的独立意见

　　公司独立董事审阅了第十一届董事会第五次会议《关于对外提供财务资助的议案》后，发表如下独立意见：

　　项目公司在充分保证项目后续经营建设所需资金的前提下按照股权比例向合作方提供财务资助，有利于提高资金使用效率，更好地保障合作各方的经济利益，也有利于双方的合作，不会损害公司及股东利益，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　本次提供财务资助的范围不属于《上市规则》禁止提供财务资助的情况；董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》《上市规则》等的规定。

　　本次提供财务资助的议案具有合理性和必要性，同意上述议案，并提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月5日

　　证券代码：600208       证券简称：新湖中宝       公告编号：2022-004

　　新湖中宝股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年3月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月21日  10点 00分

　　召开地点：杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月21日

　　至2022年3月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2022年3月4日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过。会议决议公告已刊登在2022年3月5日的本公司指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

　　2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

　　（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：0571-87395052)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11层证券事务部

　　电话：0571-85171837、0571-87395051

　　传真：0571-87395052

　　邮编：310007

　　联系人：高莉、徐唱

　　（四）登记时间：

　　2022年3月15日9:30—11:30、13:30—17:00。

　　六、 其他事项

　　2022年第一次临时股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月5日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新湖中宝股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月21日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。