湖南南新制药股份有限公司 关于重大资产重组事项的进展公告

　　证券代码：688189           证券简称：南新制药             公告编号：2022-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 重大风险提示

　　1、根据湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）与交易对方于2021年12月5日签署的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）的相关约定，如交易各方的任何一方向其他方发出拟终止《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的书面通知，且各方无法在15日内就延续《框架协议》达成一致意见的，则《框架协议》在该15日期限届满之日与《框架协议》延长后的有效期届满之日孰早的日期自动终止。因此，存在交易各方无法达成一致导致本次交易终止的风险。

　　2、公司正在与交易对方就本次交易方案的主要条款进行磋商谈判，存在本次交易方案的主要条款发生变动的风险。

　　3、因近期市场波动较大，公司股价出现一定程度下跌，本着继续推进本次交易的目的，公司与交易对方需要评估近期市场波动对本次交易方案的购买资产发行股份价格、股份现金支付比例等主要条款可能造成的影响，存在本次交易方案的主要条款发生变动的风险。

　　一、重大资产重组事项的基本情况

　　公司拟向Synermore Company Limited等兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”或“标的公司”）的股东以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权，同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2020年10月26日开市起停牌。具体内容详见公司于2020年10月24日、2020年10月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2020-013）和《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-014）。

　　2020年11月6日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，经向上海证券交易所申请，公司股票于2020年11月9日开市起复牌。具体内容详见公司于2020年11月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

　　二、重大资产重组事项的进展情况

　　（一）前期进展情况

　　公司严格按照相关法律法规披露本次交易的进展情况，前期进展情况请详见公司于2022年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2022-006）的具体内容。

　　（二）本次进展情况

　　截至本公告披露日，本次交易的主要工作进展如下：

　　1、公司正在与交易对方就本次交易方案的主要条款进行磋商谈判，存在本次交易方案的主要条款发生变动的风险。

　　2、公司聘请的弗若斯特沙利文咨询公司，已完成对标的公司相关产品市场情况的研究工作，并已出具更新后的研究报告，供公司决策参考。

　　3、公司聘请的境外律师，已完成对标的公司境外临床批件进展情况、境外子公司的核查工作，并已出具更新后的书面法律意见。

　　三、风险提示

　　1、根据《补充协议》的相关约定，如交易各方的任何一方向其他方发出拟终止《框架协议》的书面通知，且各方无法在15日内就延续《框架协议》达成一致意见的，则《框架协议》在该15日期限届满之日与《框架协议》延长后的有效期届满之日孰早的日期自动终止。因此，存在交易各方无法达成一致导致本次交易终止的风险。

　　2、公司正在与交易对方就本次交易方案的主要条款进行磋商谈判，存在本次交易方案的主要条款发生变动的风险。

　　3、因近期市场波动较大，公司股价出现一定程度下跌，本着继续推进本次交易的目的，公司与交易对方需要评估近期市场波动对本次交易方案的购买资产发行股份价格、股份现金支付比例等主要条款可能造成的影响，存在本次交易方案的主要条款发生变动的风险。

　　4、本次交易事项尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易能否顺利实施尚存在不确定性。

　　5、公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在发出审议本次交易事项的股东大会通知之前，每三十日发布一次重大资产重组事项进展公告；公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，将及时作出公告。

　　6、公司于2020年11月25日披露的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2022年3月7日

　　证券代码：688189        证券简称：南新制药        公告编号：2022-011

　　湖南南新制药股份有限公司

　　持股5%以上股东减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 大股东持股的基本情况

　　截至本公告披露日，杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖投资”）直接持有湖南南新制药股份有限公司（以下简称“南新制药”或“公司”）10,800,000股，占公司总股本的7.71%。

　　上述股份来源于公司首次公开发行前取得的股份，且已于2021年3月26日起解除限售并上市流通。

　　● 减持计划的主要内容

　　因基金期限原因，鼎晖投资计划通过集中竞价交易方式或大宗交易方式合计减持公司股份不超过8,400,000股，不超过公司股份总数的6.00%。其中，通过集中竞价交易方式减持公司股份的，自本公告披露日起15个交易日后的6个月内进行，且在任意连续60日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1.00%；通过大宗交易方式减持公司股份的，自本公告披露日起3个交易日后的6个月内进行，且在任意连续60日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2.00%。

　　鼎晖投资系已在中国证券投资基金业协会完成备案的私募投资基金，并已向中国证券投资基金业协会申请适用《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定(2020年修订)》。

　　公司于2022年3月4日收到鼎晖投资出具的《股份减持计划告知函》，现将有关减持计划的具体内容公告如下：

　　一、 减持主体的基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　大股东过去12个月内减持股份情况

　　二、 减持计划的主要内容

　　备注：

　　1、通过集中竞价交易方式减持公司股份的，将于本公告披露日起15个交易日后的6个月内进行，即减持期间为2022年3月28日至2022年9月27日，且在任意连续60日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1.00%。

　　2、通过大宗交易方式减持公司股份的，将于本公告披露日起3个交易日后的6个月内进行，即减持期间为2022年3月10日至2022年9月9日，且在任意连续60日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2.00%。

　　（一） 相关股东是否有其他安排        □是     √否

　　（二） 大股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺        √是     □否

　　鼎晖投资承诺：

　　1、关于股份锁定的承诺

　　自南新制药公开发行股票并上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的南新制药公开发行股票前已发行的股份，也不由南新制药回购该部分股份。

　　2、关于减持意向的承诺

　　如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。

　　本企业承诺及时向南新制药申报本企业持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本企业承诺按新规定执行。

　　3、关于未履行承诺的约束措施

　　若本企业违反股份锁定和减持的有关承诺转让南新制药股份，则本企业违反承诺转让南新制药股份所得收益归南新制药所有；如果本企业未将前述转让收益交给南新制药，则南新制药有权冻结本企业持有的南新制药剩余股份，且可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给南新制药的转让股份收益，直至本企业完全履行有关责任。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致        √是     □否

　　（三） 是否属于上市时未盈利的公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员拟减持首发前股份的情况        □是     √否

　　（四） 本所要求的其他事项

　　无。

　　三、 控股股东或者实际控制人减持首发前股份

　　是否是控股股东或者实际控制人拟减持首发前股份的情况        □是     √否

　　四、 相关风险提示

　　（一） 减持计划实施的不确定性风险

　　鼎晖投资将根据市场情况、公司股价等因素决定是否实施及如何实施本次减持计划，本次减持计划的减持时间、减持数量、减持价格等存在不确定性。

　　（二） 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险

　　□是     √否

　　（三） 其他风险提示

　　在鼎晖投资按照上述减持计划减持股份期间，公司将严格遵守有关法律法规及公司章程规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2022年3月7日