云南铜业股份有限公司 第八届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业   公告编号：2022-018

　　债券代码：149134    债券简称：20云铜01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第八届董事会第三十一次会议以通讯方式召开，会议通知于2022年3月1日以邮件方式发出，表决截止日期为2022年3月4日，会议应发出表决票9份，实际发出表决票9份，在规定时间内收回有效表决票9份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

　　一、关联董事回避表决后，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司修订非公开发行A股股票方案的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司的具体情况，公司修订了本次非公开发行A股股票的方案，具体调整内容如下：

　　（十）募集资金用途

　　调整前：

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过267,475.78万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

　　其中，收购迪庆有色38.23%股权的交易价格参考由具有证券期货业务资格的评估机构出具并经中铝集团备案（备案号：8572ZGLY2021146）的评估结果确定。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，收购云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”） 38.23%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过267,475.78万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

　　其中，收购迪庆有色38.23%股权的交易价格参考由具有证券期货业务资格的评估机构出具并经中铝集团备案（备案号：1017ZGLY2022006）的评估结果确定。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，收购云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”） 38.23%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。

　　田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

　　二、关联董事回避表决后，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<公司2021年度非公开发行A股股票预案>（二次修订稿）的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司修订了本次非公开发行股票预案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。

　　田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

　　三、关联董事回避表决后，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，以及修订的非公开发行A股股票方案，公司就本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析拟定了修订后的专项报告。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。

　　田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

　　四、关联董事回避表决后，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》；

　　公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等规定，以及修订的非公开发行A股股票方案，公司制定了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）》，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了拟采取的措施，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（二次修订稿）的公告》。

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。

　　田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

　　五、关联董事回避表决后，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　公司董事会根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：

　　（1）评估机构的独立性

　　中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”“评估机构”）作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　（2）评估假设前提的合理性

　　中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　（3）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对本次交易的标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为标的资产评估结果。

　　本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（4）评估定价的公允性

　　本次交易以具有相关证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次交易标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

　　综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。

　　田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

　　六、关联董事回避表决后，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关要求，公司聘请具有证券、期货从业资格的审计评估机构对本次公司交易涉及的资产进行了审计、评估。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云南迪庆有色金属有限责任公司2021年1-9月、2020年度、2019年度审计报告》（天职业字[2022]10182号），中联资产评估集团有限公司出具了《云南铜业股份有限公司拟收购云南铜业（集团）有限公司所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司38.23%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第354号）。

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。

　　田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

　　七、关联董事回避表决后，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署<云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》；

　　根据修订的非公开发行A股股票方案，公司与云南铜业（集团）有限公司签署《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于收购控股子公司少数股权签署股权转让协议之补充协议（二）暨关联交易公告》。

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。

　　田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

　　八、关联董事回避表决后，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署<云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》；

　　根据修订的非公开发行A股股票方案，公司与云南铜业（集团）有限公司签署《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于与云南铜业（集团）有限公司签署业绩承诺补偿协议之补充协议暨关联交易的公告》。

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立董事意见。

　　田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司董事会就前次募集资金截至2021年9月30日的使用情况拟定了专项报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《云南铜业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请适时召开股东大会的议案》。

　　根据《公司章程》的有关规定，本次董事会部分议案审议通过后需提交股东大会审议。鉴于本次非公开发行股票事宜尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，因此暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行审议召开股东大会的议案。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于提请适时召开股东大会的公告》。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2022年3月4日

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业   公告编号：2022-019

　　债券代码：149134    债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司第八届监事会

　　第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第八届监事会第二十八次会议以通讯方式召开，会议通知于2022年3月1日以邮件方式发出，表决截止日期为2022年3月4日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

　　一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司修订非公开发行A股股票方案的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司的具体情况，公司修订了本次非公开发行A股股票的方案，具体调整内容如下：

　　（十）募集资金用途

　　调整前：

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过267,475.78万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

　　其中，收购迪庆有色38.23%股权的交易价格参考由具有证券期货业务资格的评估机构出具并经中铝集团备案（备案号：8572ZGLY2021146）的评估结果确定。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，收购云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”） 38.23%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过267,475.78万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

　　其中，收购迪庆有色38.23%股权的交易价格参考由具有证券期货业务资格的评估机构出具并经中铝集团备案（备案号：1017ZGLY2022006）的评估结果确定。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，收购云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”） 38.23%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事对该议案依法进行了回避表决，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

　　二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司修订了本次非公开发行股票预案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事对该议案依法进行了回避表决，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

　　三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，以及修订的非公开发行A股股票方案，公司就本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析拟定了修订后的专项报告。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事对该议案依法进行了回避表决，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

　　四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》；

　　公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等规定，以及修订的非公开发行A股股票方案，公司制定了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）》，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了拟采取的措施，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（二次修订稿）的公告》。

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事对该议案依法进行了回避表决，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

　　五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　公司监事会根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：

　　（1）评估机构的独立性

　　中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”“评估机构”）作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　（2）评估假设前提的合理性

　　中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　（3）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对本次交易的标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为标的资产评估结果。

　　本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（4）评估定价的公允性

　　本次交易以具有相关证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次交易标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

　　综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事对该议案依法进行了回避表决，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

　　六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关要求，公司聘请具有证券、期货从业资格的审计评估机构对本次公司交易涉及的资产进行了审计、评估。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云南迪庆有色金属有限责任公司2021年1-9月、2020年度、2019年度审计报告》（天职业字[2022]10182号），中联资产评估集团有限公司出具了《云南铜业股份有限公司拟收购云南铜业（集团）有限公司所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司38.23%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第354号）。

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事对该议案依法进行了回避表决，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

　　七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署<云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》；

　　根据修订的非公开发行A股股票方案，公司与云南铜业（集团）有限公司签署《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于收购控股子公司少数股权签署股权转让协议之补充协议（二）暨关联交易公告》。

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事对该议案依法进行了回避表决，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

　　八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署<云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》；

　　根据修订的非公开发行A股股票方案，公司与云南铜业（集团）有限公司签署《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于与云南铜业（集团）有限公司签署业绩承诺补偿协议之补充协议暨关联交易的公告》。

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事对该议案依法进行了回避表决，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

　　九、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司董事会就前次募集资金截至2021年9月30日的使用情况拟定了专项报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《云南铜业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　云南铜业股份有限公司监事会

　　2022年3月4日

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业   公告编号：2022-021

　　债券代码：149134    债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司关于收购

　　控股子公司少数股权签署股权转让协议

　　之补充协议（二）暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易概述

　　云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）持有的云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”、“标的公司”）38.23%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”），本次收购完成后，公司将持有迪庆有色88.24%股权。公司与云铜集团于2021年11月26日签署《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议》，于2022年1月14日签署《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议》，并于2022年3月4日签署《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）》，并以本次交易经公司董事会、股东大会、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等中国法律所要求的其他必要审批或核准作为协议生效的前置条件。

　　（二）关联交易描述

　　由于云铜集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）有关审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

　　2021年11月26日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于签署<云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司之附条件生效的股权转让协议>暨关联交易的议案》。公司关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生已回避表决，其余有表决权的8名董事全票通过同意相关议案。

　　2022年1月14日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于签署<云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案（修订稿）》。公司关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生已回避表决，其余有表决权的8名董事全票通过同意相关议案。

　　2022年3月4日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于签署<云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》。公司关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生已回避表决，其余有表决权的6名董事全票通过同意相关议案。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

　　本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见（具体内容见本公告第九项）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。同时本次交易尚须获得国务院国资委审核批准和中国证监会核准。

　　（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　（一）本次交易涉及的关联方为云南铜业（集团）有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：云南铜业（集团）有限公司

　　注册地址：云南省昆明市人民东路111号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：高行芳

　　注册资本：196,078.4314万元人民币

　　统一社会信用代码：91530000216568762Q

　　成立日期：1996年4月25日

　　2、股权结构：

　　云铜集团的实际控制人为国务院国资委。

　　3、经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）云铜集团历史沿革及相关财务数据

　　云铜集团于1996年4月25日经云南省人民政府、中国有色金属工业总公司批准，由原云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、大姚铜矿和牟定铜矿五家国有大中型企业共同组建，并经云南省工商行政管理局核准成立，是国内大型铜采选及冶炼企业集团。

　　云铜集团最近一年及一期的财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　本次交易的交易方云铜集团不是失信被执行人。

　　（三）关联关系说明

　　截至本公告出具之日，交易对方云铜集团持有本公司37.51%的股权，为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次交易标的为迪庆有色38.23%股权，迪庆有色的基本情况如下：

　　（一）基本情况

　　公司名称：云南迪庆有色金属有限责任公司

　　成立日期：2004年6月8日

　　注册资本：194,821万元

　　法定代表人：李剡兵

　　注册地址：云南省迪庆藏族自治州香格里拉市格咱乡格咱村普朗铜矿

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：915334007604451096

　　经营范围：普朗铜矿矿产资源采、选及其产品销售、矿业开发项目管理、矿山工程项目承建、矿山生产经营综合管理、科技研发、技术咨询；普朗铜矿的地质勘查、矿产资源勘查、矿产品的购销；原材料采购、销售及土地、房屋的租赁、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）股权结构

　　截至本公告出具之日，迪庆有色的股权结构如下：

　　（三）主要财务情况

　　迪庆有色的主要财务数据如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（四）其他

　　截至本公告出具之日，迪庆有色不是失信被执行人。迪庆有色不存在为他人提供担保、财务资助等情况，公司不存在向迪庆有色提供担保、财务资助的情况。截至本公告出具之日，迪庆有色的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，迪庆有色标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项，不存在妨碍权属转移的情况。

　　（五）所涉矿业权的相关情况

　　1.采矿权

　　截至本公告出具之日，迪庆有色拥有一宗采矿权，具体情况如下：

　　2.探矿权

　　截至本公告出具之日，迪庆有色拥有一宗探矿权，具体情况如下：

　　注：迪庆有色持有的“云南省香格里拉县普朗铜金矿外围地质勘探”探矿权证（探矿权证号：T53120120802046440）已于2021年12月23日到期。迪庆有色于2021年11月底向所在地香格里拉市自然资源局报送了关于普朗铜矿外围探矿权的延续登记材料，其探矿权续期申请已通过香格里拉市自然资源局联勘联审局务会，相关材料已上报至迪庆藏族自治州自然资源局等待审核。2021年12月15日，香格里拉市自然资源局出具《证明》：“兹有云南迪庆有色金属有限责任公司自有探矿权，探矿权名称：《云南省香格里拉县普朗铜金矿外围地址勘探》，探矿权号T53120120802046440，有效期：2019年12月23日至2021年12月23日。现云南迪庆有色金属有限责任公司已在我局办理延续相关工作，我局于2021年12月10日组织完成联勘联审审查会，并上报香格里拉市人民政府审批备案中。我局将按《云国土资（2018）141号》文规定，严格要求探矿权人提交相应延续资料，最终完成探矿权续期办理。”目前，迪庆有色关于普朗铜矿外围探矿权续期的申请符合《矿产资源勘查区块登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第653号）、《云南省探矿权采矿权管理办法》（云政发〔2015〕49号）等法律法规规定，目前办理进展顺利，预计续期不存在实质障碍。

　　3.矿业权取得方式

　　（1）取得探矿权

　　2004年6月9日，迪庆有色与云南地矿资源股份有限公司（现已更名为云南黄金矿业集团股份有限公司）签署《探矿权转让合同书》，迪庆有色以3,300万元价格购买云南地矿持有的云南省香格里拉县普朗铜金矿地质普查探矿权。经云南省国土资源厅批准，于2004年12月10日向迪庆有色核发《矿产资源勘查许可证》，具体情况如下：

　　受让上述探矿权后，因勘查许可证存在有效期限制，2005年至2011年期间迪庆有色按照有关规定依法进行了续期换证。

　　根据《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2002），我国矿产勘查工作分为预查、普查、详查及勘探4个勘查阶段，其中勘探阶段旨在发现矿床之后，对已知具有工业价值的矿区或经详查圈出的勘探区，通过应用各种勘查手段和有效方法进行可行性研究，为矿山建设方案提供依据。2012年，探矿权核心矿区范围已达到勘探阶段，迪庆有色拟将该部分探矿权申请转为采矿权从而尽快实现开采。2012年8月，迪庆有色申请将现有探矿权分立为首采区探矿权和外围探矿权。经云南省国土资源厅批准，于2012年8月13日向迪庆有色核发首采区探矿权证和外围探矿权证，首采区探矿权的具体情况如下：

　　外围探矿权的具体情况如下：

　　2014年9月，普朗铜矿首采区探矿权和外围探矿权到期后，迪庆有色向云南省国土资源厅申请续期换证。经云南省国土资源厅批准，于2014年9月12日向迪庆有色核发外围探矿权新证，证书有效期限变更为2014年9月12日至2016年9月12日，其他证载信息维持不变。根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》，探矿权人在勘查许可证有效期内探明可供开采的矿体后，经登记管理机关批准，可以停止相应区块的最低勘查投入，并申请保留探矿权。鉴于普朗铜矿首采区已探明可供开采矿体，迪庆有色申请保留首采区探矿权，经云南省国土资源厅批准，于2014年12月12日向迪庆有色核发首采区探矿权新证，勘查项目名称变更为云南省香格里拉县普朗铜金矿首采区地质勘探（保留），有效期限变更为2014年12月12日至2016年12月12日，其他证载信息维持不变。

　　2016年12月，普朗铜矿外围探矿权到期后，迪庆有色向云南省国土资源厅申请续期换证。经云南省国土资源厅批准，于2017年3月7日向迪庆有色核发外围探矿权新证，证书有效期限变更为2017年3月7日至2019年3月7日，同时勘查面积由30.31平方公里变更为22.62平方公里。

　　2019年3月，普朗铜矿外围探矿权到期后，迪庆有色向云南省国土资源厅申请续期换证。经云南省国土资源厅批准，于2019年12月23日向迪庆有色核发外围探矿权新证，证书有效期限变更为2019年12月23日至2021年12月23日，同时勘查面积由22.62平方公里变更为13.29平方公里，探矿权人地址变更为云南省迪庆藏族自治州香格里拉市格咱乡格咱村普朗铜矿。

　　（2）取得采矿权

　　2015年10月10日，迪庆有色申请将首采区探矿权证转为采矿权证，经国土资源部批准后于2016年9月20日向迪庆有色核发C1000002015103210139991号采矿许可证，矿山名称为云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿，矿区面积6.0521平方公里，有效期限为2015年10月10日至2037年10月10日。转为采矿权证后，迪庆有色已注销原T53120080502010102号首采区探矿权证。

　　4. 矿业权涉及的资源储量及评审备案情况

　　迪庆有色取得普朗铜矿探矿权后，先后进行了两次资源储量评审及备案。

　　（1）第一次

　　根据2011年7月云南省地质调查院编制完成的《云南省迪庆普朗铜矿区勘探报告》，普朗铜矿区累计查明资源量主要包括：111b+122b+333类工业矿矿石量31,863.80万吨；铜1,658,176吨，平均品位0.52%；金41,423千克，平均品位0.13克/吨；银563.99吨，平均品位1.77克/吨；钼63,728吨，平均品位0.02%；硫363.25万吨，平均品位1.14%。

　　2012年3月30日，云南省国土资源厅矿产资源储量评审中心作出云国土资矿评储字[2012]88号《<云南省迪庆普朗铜矿区勘探报告>评审意见书》，同意《云南省迪庆普朗铜矿区勘探报告》中资源储量通过评审。

　　2012年5月4日，云南省国土资源厅出具云国土资储备字[2012]134号《关于<云南省迪庆普朗铜矿区勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，同意予以备案。

　　（2）第二次

　　1）普朗采矿权

　　迪庆有色委托云南省地质调查院对普朗采矿权储量进行核实，云南省地质调查院于2016年7月编制完成《普朗铜矿资源储量核实报告》。本次资源储量核实采用资料收集、综合整理研究与实地核实相结合的工作方法，对矿区地质勘查过程中施工的探矿工程、取样质量、开发利用现状等进行调查核实，并对资源储量进行重新估算。经核实，截至2015年12月31日，普朗采矿权资源储量情况如下：

　　另外还包括低品位铜矿石量55,935.98万吨，金属量1,367,103吨，平均品位0.24%，其中：（331）铜矿石量5,957.40万吨，金属量150,432吨，平均品位0.25% ；（332）铜矿石量22,990.74万吨，金属量547,332吨，平均品位0.24%；（333）铜矿石量26,987.84万吨，金属量669,339吨，平均品位0.25%。

　　2016年7月15日，北京中矿联咨询中心作出中矿联储评字[2016]19号《<云南省香格里拉县普朗铜矿资源储量核实报告>评审意见书》，同意《普朗铜矿资源储量核实报告》中资源储量通过评审。

　　2016年7月22日，国土资源部出具国土资储备字[2016]142号《关于<云南省香格里拉县普朗铜矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，同意予以备案。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字[2022]第354号），根据前述经国土资源部备案的《云南省香格里拉县普朗铜矿资源储量核实报告》、普朗铜矿2017年至2020年的《储量动态监测年报》和迪庆有色提供的2021年资源量动用说明，截至评估基准日（2021年9月30日），普朗铜矿采矿权保有总矿石量80,399.28万吨，铜金属量2,626,263.80吨，其中：工业矿（111b+122b+333）矿石量25,075.91万吨，铜金属量1,267,447.62吨；低品位铜矿石量55,323.37万吨，铜金属量1,358,816.18吨。

　　2）外围探矿权

　　迪庆有色委托中国有色金属工业昆明勘察设计研究院对外围探矿权储量进行估算，中国有色金属工业昆明勘察设计研究院于2016年6月编制完成《云南省香格里拉县普朗铜矿外围普查报告》。经科学估算，普朗铜矿外围探矿权查明的资源储量平均品位低于矿床平均品位，只达到工业品位的低品位资源量，具体情况如下表所示：

　　2016年7月4日，北京中矿联咨询中心作出中矿咨评字[2016]27号《<云南省香格里拉县普朗铜矿外围普查报告>矿产资源储量评审意见书》，评审意见书认为《云南省香格里拉县普朗铜矿外围普查报告》的编制及评审相关材料均符合现行有关规定，资源储量估算达到普查阶段要求，估算方法及参数选取符合现行规范的要求，估算结果可为下一步工作提供地质依据，同意该报告通过评审。

　　2018年12月，中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司作出《<云南省香格里拉市普朗铜矿外围地质勘探报告>内审意见书》，内审意见书认为《云南省香格里拉市普朗铜矿外围地质勘探报告》编写规范、资源储量估算参数确定合理，估算方法得当，估算结果准确，结论及建议明确，按要求修改完善后可提交云南迪庆有色金属有限责任公司。

　　截至本公告出具之日，普朗外围探矿权尚未完成资源储量备案。未来迪庆有色将视实际勘查情况以及开采需求，在国土资源部完成资源储量备案并编制普朗铜矿外围矿区的开发利用方案及环境恢复治理与土地复垦方案等相关申请文件后向矿政管理部门递交探转采申请。

　　5. 矿业权相关费用缴纳情况

　　报告期内，普朗铜矿采矿权及普朗铜金矿外围地质勘探探矿权涉及的采矿权使用费、探矿权使用费、资源税、土地复垦保证金等费用均按照国家相关规定足额缴纳。

　　6. 矿业权合法合规情况。

　　2016年11月24日，迪庆有色与中国建设银行股份有限公司迪庆藏族自治州分行签订《最高额抵押合同》，以普朗铜矿采矿权（采矿权证号：C100000201503210139991）为抵押资产为中国建设银行股份有限公司迪庆藏族自治州分行向迪庆有色提供的贷款授信提供抵押担保，上述授信期限为2016年11月25日至2028年11月24日。上述普朗铜矿采矿权抵押已于2016年10月26日在国土资源部完成备案。除此之外，迪庆有色持有的矿业权不存在其他被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的评估基准日是2021年9月30日，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估，并最终选用资产基础法作为评估结果。根据中联资产评估集团有限公司出具并已履行国有资产监督管理职责的主体备案程序的中联评报字[2022]第354号《资产评估报告》，截至评估基准日（2021年9月30日），迪庆有色的全部所有者权益评估值为490,401.59万元。经本次交易各方协商，本次交易中迪庆有色38.23%股权的交易作价为187,480.53万元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）附条件生效的股权转让协议的主要内容

　　公司和云铜集团于2021年11月26日签订《附条件生效的股权转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议主体

　　受让方：云南铜业股份有限公司

　　转让方：云南铜业(集团)有限公司

　　2、本次交易

　　转让方拟将合法持有的迪庆有色38.23%股权转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件受让标的公司股份（以下简称“本次交易”）。

　　3、标的资产

　　本次交易的标的资产为转让方持有的迪庆有色38.23%股权（以下简称“标的股权”）。

　　4、定价依据及交易价格

　　本次交易的评估基准日是2021年9月30日。本次交易的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由协议各方签署补充协议约定。

　　5、转让价款的支付方式及支付期限

　　在本协议成立且如下条件全部满足后并且标的股权已过户至受让方名下并完成工商变更的10个工作日之内，受让方应该以现金转账的方式向转让方账户支付全部转让价款：1）本次交易经受让方董事会批准；2）本次交易经受让方股东大会批准；3）本次交易经国务院国有资产监督管理委员会审核批准：4）本次交易经中国证监会核准；5）受让方已完成2021年度非公开发行股票，募集资金扣除发行费用后已全额存入受让方募集资金专用账户；6）中国法律所要求的其他必要审批或核准。

　　6、双方责任义务

　　（1）转让方陈述和保证

　　转让方向受让方作出如下陈述和保证：

　　1）转让方签署本协议已充分获得所有必需的公司内部授权、外部审批，本协议一经签署即构成合法、有效、对其有约束力和可执行力的交易文本。

　　2）转让方签署并履行本协议是其真实意思表示，转让方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。

　　3）标的股权权属清晰，没有任何权益负担，不存在任何股权代持情形。

　　4）转让方签署和履行本协议以及完成本协议所述之交易，不违反中国法律，不违反转让方现行有效的组织文件的任何条款，亦不违反转让方或标的股权所受制的任何协议、约定或者其他文件，或者构成该等协议、约定或者其他文件下的违约。

　　5）标的公司已获得开展业务所需的证照、批准、登记、备案、同意或其它形式的许可。

　　（2）转让方承诺

　　1）转让方承诺，在收到受让方书面通知之后的10个工作日内，配合目标公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。

　　2）转让方承诺，在过渡期内，依据中国法律和目标公司章程行使股东权利，不做任何有损于受让方及目标公司合法权益的行为，并将督促目标公司依据中国法律诚信经营。

　　（3）受让方承诺

　　1）根据协议约定支付股权转让价款。

　　2）促使标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。

　　（4）双方各自承诺

　　各方应尽合理商业努力履行或协助协议另一方或目标公司履行本次股权转让的有关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策程序、取得协议约定的所有监管机构审批及完成工商变更登记。

　　7、过渡期间损益及人员安排

　　过渡期间指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。

　　双方同意，在受让方支付全部转让价款后10个工作日内，由协议各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计并出具过渡期间损益专项审计报告。如果根据专项审计报告，目标公司在过渡期间内实现的“归属于母公司所有者的净利润”为正的，则该盈利由受让方按本次交易完成后的持股比例享有；如果“归属于母公司所有者的净利润”为负的，则该亏损由转让方按目标公司亏损额的38.23%进行承担。为明确起见，转让方应于专项审计报告出具后5个工作日内，将应由其承担的目标公司亏损额以现金转账的方式支付至受让方账户。

　　本次股权转让不涉及人员安排事项。目标公司人员劳动合同关系不因本次股权转让发生变更。

　　8、违约责任

　　（1）双方应按照本协议的约定履行本协议。任何一方违反其在本协议中所作的陈述，保证，承诺或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用)，赔偿金额以给该方造成的实际损失为限。

　　（2）如因转让方原因造成标的股权无法过户至受让方名下，转让方应当向受让方支付股权转让款金额的5%作为违约金。如转让方出现该违约情形，受让方应当向转让方发出书面通知，要求转让方一次性支付全部违约金，转让方应当在收到通知之日起十个工作日将全部违约金支付至协议约定的受让方指定账户。每逾期一日，转让方应当按照未支付部分的万分之五向受让方支付利息。

　　9、协议的成立、生效、终止或解除

　　（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，第1条“定义”、第2条“目标公司情况”、第5.1条（即本公告“五“关联交易协议的主要内容”之“（六）双方责任义务”之“1、转让方陈述和保证”）的内容、第5.2.2条“在过渡期内，依据中国法律和目标公司章程行使股东权利，不做任何有损于受让方及目标公司合法权益的行为，并将督促目标公司依据中国法律诚信经营”、第5.4条“双方各自承诺：各方应尽合理商业努力履行或协助协议另一方或目标公司履行本次股权转让的有关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策程序、取得14.2约定的所有监管机构审批，及完成工商变更登记”以及第8条“违约责任”、第9条“通知”、第10条“协议的变更”、第11条“不可抗力”、第12条“适用法律和争议解决”、第13条“保密”、第14条“生效”、第15条“终止”及第16条“附则”在本协议成立时生效。

　　（2）本协议其他条款在本协议成立且如下条件全部满足时生效：

　　1）本次交易经受让方董事会批准；

　　2）本次交易经受让方股东大会批准；

　　3）本次交易经国务院国有资产监督管理委员会审核批准；

　　4）本次交易经中国证监会核准；

　　5）受让方已完成2021年度非公开发行股票，募集资金扣除发行费用后已全额存入受让方募集资金专用账户；

　　6）中国法律所要求的其他必要审批或核准。

　　（3）本协议将在如下任一情形更早发生时终止：

　　1）经双方协商一致同意并通过共同签署书面文件的形式终止本协议；或

　　2）因不可抗力延续到一百二十天以上，协议双方根据第11.5条“如不可抗力事件延续到一百二十天以上时，双方应通过友好协商尽快解决是否继续履行协议或终止协议的问题”的约定协商终止本协议。

　　（4）本协议的终止不应影响协议双方在终止日之前根据本协议所产生的任何权利和义务，协议双方仍承担协议终止前各自应当履行而尚未履行完毕的一切义务。

　　（5）本协议的终止不影响第8条“违约责任”、第9条“通知”、第10条“协议的变更”、第12条“适用法律和争议解决”、第13条“保密”、第14条“生效”、第15条“终止”及第16条“附则”以及其他依据其性质不应终止的条款的效力。

　　（二）附条件生效的股权转让协议之补充协议的主要内容

　　公司和云铜集团于2022年1月14日签订《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，主要内容如下：

　　1、协议主体

　　受让方：云南铜业股份有限公司

　　转让方：云南铜业（集团）有限公司

　　2、补充事项

　　转让价款：本次交易的评估基准日是2021年9月30日。根据经履行国有资产监督管理职责的主体备案的评估结果，经双方协商，确定本次交易的最终交易价格为187,475.78万元。

　　业绩补偿和减值补偿：具体补偿事宜由双方签署《业绩承诺补偿协议》予以确定，该协议构成《股权转让协议》不可分割的一部分。

　　3、有效期

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在《股权转让协议》生效之日生效。本协议有效期与《股权转让协议》的有效期一致。

　　4、其他条款

　　本协议构成的《股权转让协议》的不可分割的一部分。双方同意经本协议修正后的《股权转让协议》的条款和条件。除本协议中明确所作修改的条款之外，《股权转让协议》的其余部分应完全继续有效，本协议未约定部分适用《股权转让协议》条款之约定。本协议与《股权转让协议》有相互冲突时，以本协议为准。

　　（三）附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）的主要内容

　　公司和云铜集团于2022年3月4日签订《附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）》，主要内容如下：

　　1、协议主体

　　受让方：云南铜业股份有限公司

　　转让方：云南铜业（集团）有限公司

　　2、补充事项

　　转让价款：本次交易的评估基准日是2021年9月30日。据中联评估重新评估并经履行国有资产监督管理职责的主体备案的评估结果，经双方协商，确定目标公司100%股权评估价值为490,401.59万元，本次交易的交易价格为187,480.53万元。

　　3、有效期

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在《股权转让协议》全部生效之日起生效。本协议有效期与《股权转让协议》的有效期一致。

　　4、其他条款

　　本协议构成《股权转让协议》和《补充协议一》的不可分割的一部分。双方同意经本协议修正后的《股权转让协议》和《补充协议一》的条款和条件。除本协议中明确所作修改的条款之外，《股权转让协议》和《补充协议一》的其余部分应完全继续有效，本协议未约定部分适用《股权转让协议》和《补充协议一》条款之约定。本协议与《股权转让协议》和《补充协议一》有相互冲突时，以本协议为准。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次发行完成后，公司与云铜集团及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。

　　公司拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过267,475.78万元，扣除发行费用后将用于收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权、补充流动资金及偿还银行贷款，详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　七、交易的目的和对公司的影响

　　（一）对公司业务及资产的影响

　　目前，公司已发展成为集勘探、采选、冶炼、综合回收利用、销售一体化的大型铜产业企业，形成了以阴极铜为主，附产黄金、白银、工业硫酸、铂、钯、碲、铼、硫酸镍等产品体系。项目实施完成后，公司将提升对迪庆有色的持股比例，同时通过补充流动资金及偿还银行贷款进一步优化公司财务结构，提升公司抵御风险的能力。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司将根据股本的变化情况对公司章程所记载的注册资本等条款进行相应的调整，并办理工商变更登记。除此之外，上市公司暂无其他因本次非公开发行涉及修改或调整公司章程的计划。

　　（三）对股东结构的影响

　　截至本公告出具之日，控股股东云铜集团持有公司37.51%的股份，国务院国资委为公司实际控制人。

　　本次非公开发行不超过509,903,568股，同时本次募集资金金额不超过267,475.78万元，假设按照本公告出具之日（2022年3月4日）前20日云南铜业股票交易均价的80%即10.33元/股测算，本次非公开发行完成后，云铜集团将持有公司32.55%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　本次交易完成后，公司不会因此对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对业务结构的影响

　　本次交易完成后，公司主营业务仍为铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域。公司的业务结构不会因本次交易而发生重大变化。

　　八、2022年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年年初至本公告披露日，公司与云铜集团及所属企业的各类关联交易金额合计为194,789.24万元（该数据未经审计）。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　本公司第八届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先生事前认可该项关联交易，认为：

　　本次非公开发行中，募投项目之一为收购迪庆有色38.23%股权。云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）是公司的控股股东，公司使用本次非公开发行募集资金收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权，构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　公司与云铜集团签署的附条件生效的股权转让协议、附条件生效的股权转让协议之补充协议、附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）、业绩承诺补偿协议、业绩承诺补偿协议之补充协议相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们对拟提请公司第八届董事会第三十一次会议审议的公司调整本次非公开发行的相关议案予以认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对该关联交易发表了独立意见认为：

　　公司签署的《云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）》的条款及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则。公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　（一）第八届董事会第三十一次会议决议；

　　（二）第八届监事会第二十八次会议决议；

　　（三）云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可意见、独立董事意见；

　　（四）《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议》；

　　（五）《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议》；

　　（六）《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）》；

　　（七）《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之业绩承诺补偿协议》；

　　（八）《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2022年3月4日